Het zorglandschap van ROHA Mr O.N. (Oskar) Gietema, notaris Mr L. (Linda) Meijer, kandidaat-notaris 26 november 2013

Relevante wet- en regelgeving in de gezondheidszorg Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi) Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) Kwaliteitswet zorginstellingen (Kwaliteitswet) Wetsvoorstel cliëntenrechten zorg (Wcz) Zorgbrede Governancecode

WTZi Van toepassing op instellingen voor huisartsenzorg Volgens IGZ is zorggroep instelling voor huisartsenzorg Transparantie-eisen: bestuursstructuur bedrijfsvoering Onafhankelijke raad van commissarissen verplicht bij 50 of meer werkzame personen Geen nadere eisen aan inrichting/bevoegdheden raad van commissarissen

Wmcz en Kwaliteitswet Wmcz verplicht tot instelling van een cliëntenraad bij instellingen in de zin van de WTZi Ons slechts één zorggroep bekend die cliëntenraad heeft ingesteld (niet instellen lijkt te worden gedoogd) Kwaliteitswet stelt eisen aan manier van werken en verzamelen van gegevens ter bevordering kwaliteit Kwaliteitswet van toepassing op ‘het organisatorisch verband dat strekt tot verlening van zorg” Volgens IGZ is zorggroep instelling in de zin van de Kwaliteitswet

Wetsvoorstel Wcz Wetsvoorstel uit 2010 is begin dit jaar ingetrokken en wordt opgedeeld in vijf nieuwe voorstellen Nieuw wetsvoorstel aangaande goed bestuur en medezeggenschap wordt voorjaar 2014 verwacht Voorstel WcZ had groter toepassingsbereik dan WTZi en ging uit van onafhankelijke raad van commissarissen verplicht bij 10 of meer werkzame personen Nieuw wetsvoorstel naar verwachting grotendeels gelijk aan voorstel WcZ

Zorgbrede Governancecode Richtinggevend normenkader voor goed bestuur en goed toezicht Formeel niet van toepassing op instellingen voor huisartsenzorg, ook al geeft code aan te gelden voor ‘in Nederland gevestigde zorgorganisaties’ In praktijk verlangt zorgverzekeraar en/of IGZ soms dat code wordt toegepast Pas toe of leg uit principe Prominente taak raad van commissarissen

Huidige juridische opzet ROHA Stichting Ondersteuning Huisartsen Amsterdam Maatschap Regionale Organisatie Huisartsen Amsterdam

Maatschap ROHA Maatschap is geen rechtspersoon (een zelfstandig drager van rechten en plichten), maar een overeenkomst Maatschap kent geen leden en geen ALV, maar maten die partij zijn bij de maatschapsovereenkomst (Vrijwel) alle aangesloten huisartsen zijn maat van maatschap ROHA Bezittingen en schulden maatschap ROHA worden toegerekend aan maten en maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor schulden van maatschap ROHA Wet voorziet voor maatschap niet in bestuur, maar komt in praktijk wel voor

SOHA Stichting is een rechtspersoon SOHA contracteert met de zorgverzekeraar en verwerft en betaalt de ketengelden  feitelijk is SOHA de zorggroep Stichting kent geen leden en geen ALV (en ook geen maten) Stichting kent alleen bestuur (en eventueel raad van toezicht) die het beleid van de stichting bepaalt SOHA gelieerd met maatschap ROHA doordat alleen maten maatschap ROHA bestuurder SOHA kunnen zijn SOHA kent geen eigendomsstructuur ‘vermogen in de dode hand’ Invloed maten maatschap ROHA op SOHA formeel zeer beperkt

Waarom naar andere juridische opzet ROHA? (Meer) invloed/zeggenschap aangesloten huisartsen “Eigenaarschap” aangesloten huisartsen Uitsluiten aansprakelijkheid aangesloten huisartsen Transparante/overzichtelijke structuur

Maat-schap Stich- ting Vere-niging Coöpe-ratie B.V. Kenmerken Maat-schap Stich- ting Vere-niging Coöpe-ratie B.V. Rechtspersoon nee ja Invloed/zeggenschap aangesloten huisartsen beperkt ja, in ALV ja, in AvA “Eigenaarschap” aangesloten huisartsen Aansprakelijkheid aangesloten huisartsen uitgesloten Vrije toe- en uittreding n.v.t. ja, kan worden beperkt Mogelijkheid tot uitkering resultaat

ROHA als coöperatie Coöperatie heeft ten doel in behoefte van de leden te voorzien door overeenkomsten te sluiten met de leden in ‘het bedrijf’ dat zij daartoe uitoefent  bedrijf ROHA is zorggroep Vrije toe- en uittreding van leden, behoudens kwaliteitseisen zoals zijn van huisarts Uittreding kan per jaar worden beperkt ten behoeve van continuïteit zorggroep (ook afhankelijk van contracten) Aansprakelijkheid aangesloten huisartsen uitgesloten (coöperatie U.A.)

Opzet ROHA als coöperatie (1) Coöperatie Regionale Organisatie Huisartsen Amsterdam U.A. Opzet ROHA als coöperatie (1) Twee wettelijke organen: ALV en Bestuur ALV bestaat uit de leden zijnde (een deel van) de aangesloten huisartsen Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de ALV Bestuur kan uit, maar ook buiten de leden worden benoemd Bestuur is verantwoordelijk voor het beleid en de algemene gang van zaken in de zorggroep Bestuur kan eventueel (onder goedkeuring ALV) directie benoemen die met dagelijkse taken is belast, directie werkt onder verantwoordelijkheid bestuur

Opzet ROHA als coöperatie (2) Coöperatie Regionale Organisatie Huisartsen Amsterdam U.A. Opzet ROHA als coöperatie (2) ALV is onder meer exclusief bevoegd tot het nemen van de volgende besluiten: Vaststelling jaarrekening Bestemming resultaat Verlening decharge (kwijting) aan bestuurders Statutenwijziging coöperatie Ontbinding coöperatie Omzetting, fusie of splitsing coöperatie Daarnaast bestaat de mogelijkheid belangrijke besluiten van het bestuur aan de goedkeuring van de ALV te onderwerpen

Opzet ROHA als coöperatie (3) Coöperatie Regionale Organisatie Huisartsen Amsterdam U.A. Opzet ROHA als coöperatie (3) Mogelijkheid tot instelling raad van commissarissen bij coöperatie  niet wettelijk verplicht Leden raad van commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de ALV Raad van commissarissen houdt toezicht op het door het (huisartsen)bestuur gevoerde beleid en de algemene gang van zaken in de zorggroep

Toekomst ROHA als coöperatie met B.V.? Inrichting coöperatie grotendeels als hiervoor maar ketenzorgactiviteiten in B.V. (Huisartsen)bestuur fungeert als aandeelhouder ROHA B.V. ROHA B.V. eigen directie (benoemd door bestuur coöperatie) die verantwoordelijk is voor het beleid en de algemene gang van zaken in de zorggroep Raad van commissarissen kan worden ingesteld op niveau ROHA B.V. waardoor deze toezicht houdt op directie en niet op het (huisartsen)bestuur Coöperatie Regionale Organisatie Huisartsen Amsterdam U.A. 100% ROHA B.V.

Meer dan een administratieve notariële handeling Keuze nieuwe juridische opzet ROHA Opstellen statuten voor nieuwe opzet Hoe van huidige opzet naar nieuwe opzet? Omzetting SOHA in Coöperatie ROHA U.A. Opheffing van maatschap ROHA Ontbinding van Vereniging ROHA (feitelijk leeg) Nog fiscale check te nemen stappen

Het zorglandschap van ROHA Vragen? www.gietemalegal.nl