prof. em. dr. Rogier de Corte Bestuurlijke schaalvergroting juridische aspecten prof. em. dr. Rogier de Corte VSKO 19 januari (Hasselt) - 20 januari (Mechelen)- 22 januari (Gent) – 26 januari Brugge – dinsdag 27 januari (Antwerpen)

Overzicht I – kader II – overwegingen vooraf III – bestuurlijke schaalvergroting IV – aansprakelijkheid V – drie praktijkgevallen

I. kader ca. 800 schoolbesturen en bijna 6.000 bestuurders (grotendeels vrijwilligers) lokale binding - affiniteit - expertise - eigenheid voor de toekomst [beleidsnota VSKO] ….. professionele bestuurskracht ….. schaalvergroting – is een middel om die doelen te bereiken 2 modellen samenwerking met behoud autonomie schoolbevoegdheid samenbrengen schoolbevoegdheid in één rechtspersoon

II. Overwegingen vooraf A] keuze van de rechtsvorm B] splitsing tussen bestuur en vermogensbeheer C] regels van goed bestuur

A – keuze van de rechtsvorm vereniging: vzw en stichting vennootschap geen rechtsvorm - - - geen optie geen verrijking van de leden, wel van het ‘doel’ “commerciële’ activiteiten ondergeschikt aan het doel (Cass. 3 oktober 1996)

§ 1 – vereniging vs. vennootschap vereniging vennootschap - handelsvennootschap: nv, ... - venn. met sociaal oogmerk - burgerlijke vennootschappen - vzw - stichting - doel: altruïstisch - positief werkingssaldo niet voor leden - doel: winst maken - winst onderling verdelen keuze VSKO invloed en macht is weerspiegeling huidige meerderheid invloed en macht is weerspiegeling kapitaalsverhouding vzw-wet 27 juni 1921 W. Venn. 7 mei 1999

§ 2 – vzw vs. stichting vzw stichting een omgeving ideaal geschikt voor het organiseren van altruïstische activiteiten een omgeving ideaal geschikt voor het besturen van een vermogen bestemd voor altruïstische doelen ledenvergadering met alle gevolgen van dien een stabiele raad van bestuur steeds notariële akte stichting openbaar nut (art. 27) private stichting (art. 29) vzw-wet 27 juni 1921

B – splitsing “bestuur” en “vermogensbeheer” een splitsing tot stand te brengen tussen: de functie “inrichtende macht van een school” en het beheer van het eigendom van onroerende goederen en kapitalen bestemd voor onderwijs reden aansprakelijkheid, deskundigheid, … hoe 1 - stichting 2 - patrimonium vzw 3 - verankering historische splitsing (bijv. congregatie en congregationele scholen, …)

1 stichting voorbeeld 7 vzw’s economische eigendom juridische eigendom ontspanning sport school 1 economische eigendom juridische eigendom ontspanning school 3 school 2 bezinning verschillende vzw’s met eigen deskundigheid op hun actieterrein (inhoud) één professioneel geleide stichting die het volledige vermogen bestuurt en ter beschikking stelt hier wordt expertise van het vermogensbeheer samengebracht

C – eisen van een goed bestuur (corporate governance) Corporate Governance (behoorlijk ondernemings-bestuur) is de Engelse term voor bestuur van een onderneming. Binnen de bedrijfskunde gebruikt men de term voor het aanduiden van hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden alsmede het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid richting belanghebbenden waaronder de eigenaren, werknemers, afnemers en de samenleving als geheel. Belgische corporate governance code 2009 Code Herman Daems 1 - Aanstelling bestuurders (expertise) 2 - Controle 3 - Raad van bestuur (comités) 4 - transparantie 5 - stakeholders wikipedia

inrichting en structurering van de verenigingsorganen corporate governance contact met basis werking & controle inrichting en structurering van de verenigingsorganen de expertise voor vzw en voor stichting zijn verschillend

SCHOOL ZIEKENHUIS … VZW verenigingsorganen 1 AV is meer dan het dubbele van de RvB 2 RvB – deskundigheid – collegiaal voorzitter gedelegeerd bestuurder gemachtigde 3 andere organen Dagelijks bestuur Comité’s directeur scholen instellingen … personeel van de VZW GEEN lid van RvB of AV dichte familie leden van de VZW SCHOOL ZIEKENHUIS … VZW

Werking - 1 1. Jaarrekeningen en begrotingen 2. Effectieve controle door AV 3. Maximale transparantie 4. Naleven wettelijke en statutaire verplichtingen 5. Stakeholders

werking - 2 Dienst Besturen Gids voor besturen Werking is verschillend grootte vzw kleine vzw grote vzw (5 FTE, 312.000-€ ontv., 1.249.500,-€ bal) 2 op 3 zeer grote 100 FTE 50 FTE, 7.300.000,-€ ontv., 3.600.000,- bal. – 2 op 3

III. Bestuurlijke schaalvergroting A – Basisvraag B – Fuseren C – Zonder fusie D – Holding-type

A. Basisvraag «eenheid inrichtende macht of niet» FUSIE BESTUUR Al de rest personele unie koepel samenwerking

B. Fuseren § 1. wat is fusie? § 2. de fusie-overeenkomst § 3. soorten fusies § 4. fusie-technieken § 5. ontbinden en vereffenen § 6. effecten

De schoolbevoegdheid komt in één vzw § 1 – wat is een fusie verschillende mogelijkheden het samen brengen van 2 of meer vzw’s om hun activiteit in één vzw onder te brengen op basis van een overeenkomst tussen alle betrokken vzw’s De schoolbevoegdheid komt in één vzw fusieovereenkomst

§ 2 – de fusie-overeenkomst a - conditiones sine qua non kennis van elkaar onderling vertrouwen focus op toekomst niet op verleden 4. geen enkele partner mag zich bevinden in een «état de déconfiture»

de fusie-overeenkomst b - inhoud de inhoud van het fusie-akkoord exact op papier zetten: wat wil je precies? betekent NIET een opsomming van details – Angelsaksisch model een heldere preambule 1. keuze voor fusie-techniek 1 of fusie-techniek 2 2. inhoudelijke afspraken over algemeen beleid (samenstelling organen), schoolbeleid (behoud eigenheid componenten), vermogensaspecten …. 3. één vertrouwenspersoon aanstellen voor begeleiding van de gehele operatie

‘sterke vrouw-fusie’ ‘rechte lijn-fusie’ § 3 – soorten fusie de “zuivere” fusie ‘sterke vrouw-fusie’ ‘rechte lijn-fusie’ b. de “weegschaal” fusie (zgn. gebonden stemgedrag) ‘stiefmoeder-fusie’ c. de “opslorping” ‘grote broer-fusie’

a – zuivere fusie WAT? HOE? 1. fusieovereenkomst bevat samenstelling algemene vergadering nieuwe moeder 2. in de fusieovereenkomst is opgenomen hoe de AV de eerste RvB zal samenstellen en wie er voorzitter, … is 3. elk lid van de RvB staat voor het geheel – binnen de raad kan iemand aangeduid worden voor de dossiers van de inbrengers Het vertrouwen tussen de partijen is dermate dat ze resoluut kiezen voor een nieuwe start (een nieuw project), waarin het verleden enkel het uitgangspunt is gelet op dit onderling vertrouwen, zijn er geen verdeelsleutels, controlemechanismen of veto’s ingebouwd voor de toekomst

gebonden stemgedrag b – weegschaalfusie WAT? HOE? de mandaten in de AV en RvB worden ook voor de toekomst verdeeld volgens een afgesproken afweging (vastleggen van het verleden voor de toekomst) het kan zelfs tot een paritaire samenstelling komen, met extreem een co-voorzitterschap … verschillende vzw’s willen fuseren, maar wensen elk hun impact te behouden op het bestuurlijk beleid gebonden stemgedrag niet afdwingbaar zo lang de verstandhouding goed blijft werkt dit systeem – maar dan was het niet nodig – verdwijnt de verstandhouding, dan kan deze situatie leiden tot onbestuurbaarheid

c – opslorping WAT? HOE? in de fusieovereenkomst is opgenomen dat één van de bestaande vzw’s (de omvangrijkste, de meest bekende, …) al de andere vzw’s opneemt alle partners aanvaarden de dominantie op bestuurlijk niveau van de moeder-vzw in de fusieovereenkomst is aangegeven welke aanpassingen de moeder zal doen na de overdracht in haar organen en haar beleid de organen van de opslorper blijven

§ 4 – fusie-technieken 2 fusie-technieken: de eenvoudige fusie de complexe fusie

was enige mogelijkheid vóór de wet van 30 december 2009 a - de eenvoudige fusie was enige mogelijkheid vóór de wet van 30 december 2009 fusie van verschillende inrichtende machten ontbinding en vereffening van ‘oude’ vzw’s overdracht door vereffenaar van de schoolbevoegdheid zonder bijzondere publiciteit zonder verplichte tussenkomst notaris

hoe in de fusie-overeenkomst is aangegeven welke van de vzw’s de toekomstige moeder wordt, de statuten van de moeder en de samenstelling van de organen alsmede de in vereffeningstelling van de andere vzw’s dit maakt het voorwerp uit van intens overleg tussen alle schoolbesturen 1 2 3 4 5 de nieuwe moeder wordt geïnstalleerd vereffenaar draagt bevoegdheid en vermogen over aan nieuwe moeder afsluiting vereffening andere vzw’s ontbinden zich, stellen vereffenaar aan die het vermogen overdraagt RvB nieuwe moeder aanvaardt overdracht

bekroning: in een één-avond-scenario hoe bekroning: in een één-avond-scenario na het sluiten van de fusie-overeenkomst en informatie in elke vzw 1. vergaderen al de oude AV tegelijkertijd op dezelfde plaats 2. de nieuwe “moeder” wordt geïnstalleerd 3. de andere vzw’s ontbinden zich één voor één en stellen vereffenaar aan 4. de vereffenaar draagt de schoolbevoegdheid en vermogen over aan de nieuwe moeder 5. RvB van de nieuwe moeder komt bijeen: - stelt zich samen (voorzitter, ….) - en aanvaardt overdracht van vereffenaar

b- de complexe fusie-techniek na de invoering van art. 58 VZW-wet door de wet van 30 december 2009 is er een nieuwe fusietechniek mogelijk door inbreng «om niet» van een algemeenheid of een bedrijfstak procedure Gezamenlijk voorstel van inbreng door alle raden van bestuur. Moet een aantal gegevens bevatten en bij notariële akte worden opgemaakt Het voorstel wordt neergelegd bij rechtbank van koophandel Raden van bestuur inbrengende verenigingen dienen uitgebreid geïnformeerd 6 weken na neerlegging voorstel goedkeuring door AV van inbrengers Notariële akte tot vaststelling en publicatie in staatsblad

Wanneer fusie-techniek één? gevolgen Overdracht van activa en passiva rechtens - tegenwerpelijk Schuldeisers kunnen zekerheid vragen Wanneer fusie-techniek één? Kleine fusies Duidelijk beeld van activa en passiva

§ 5 Ontbinden en vereffenen schaalvergroting van vzw’s door fusie-techniek 1 gaat in de regel gepaard met ontbinden en vereffenen van de vzw’s die na de fusie verdwijnen Schaalvergroting van vzw’s door fusie-techniek 2 kan gepaard gaan met vereffening en ontbinding, maar is geen noodzakelijk onderdeel van de operatie ontbinden en vereffenen is dus een onderdeel van de fusie-techniek 1 ontbinden en vereffenen speelt niet bij personele unie noch bij holding-type

Ontbinden - Vereffenen een fusie van 4 scholen 1 4 2 3 FUSIESCHOOL

A – ontbinden WAT? HOE? 1. ophouden van het ‘bestaan’ van de rechtspersoon 2. blijft bestaan enkel voor vereffening tot op ogenblik van de afsluiting van de vereffening 3. is onherroepelijk 4. besluit van de algemene vergadering of van de rechter 1. oproeping buitengewone AV met als agendapunt de ontbinding met vermelding «met oog op fusie» 2. aanstelling vereffenaar(s) 3. bestemming van het vermogen 4. In de regel met 2/3de meerderheid

B – vereffenen WAT? HOE? 1. bij fusie maakt vereffenaar akte van overdracht ‘om niet’ over aan de ‘moeder’-vzw 2. vereffenaar en ‘moeder’-vzw zorgen nadien samen voor de overdracht van alle lopende contracten van de ontbonden vzw naar de moeder-vzw 3. vereffenaar legt vereffeningsverslag neer zonder nieuwe AV 1. vermogen liquideren 2.a [1] alle schulden betalen en [2] saldo overdragen aan aangewezen instelling 2.b in geval van fusie, overdragen in zijn geheel van een werkende activiteit aan de moeder

§ 6 – effecten behoud van eigenheid van scholen personeel overdracht lopende contracten: gebouwen, erfpacht, Agion, bankdossiers, verzekeringen, energiedossier …

C. Zonder fusie Personele unie Koepel-vzw Samenwerking

a. personele unie is geen fusie in de verschillende vzw’s wordt ervoor gezorgd dat de samenstelling van de AV steeds dezelfde is (althans tot een 2/3de meerderheid) <zelfde kop ander petje> deze verschillende algemene vergaderingen met een zelfde samenstelling kunnen dan in alle vzw’s dezelfde raad van bestuur aanstellen (volmaakte personele unie) of verschillende raden van bestuur installeren is geen fusie

b. Koepel-vzw is geen fusie een vzw, die enkel bestaat uit vzw’s inrichtende macht een basis voor samenwerking is geen fusie

c. samenwerking Scholengemeenschap al dan niet in vzw-vorm

D. Holding-type vennootschappen ook voor vzw? 1. deze rechtsfiguur heeft voor de vzw geen rechtsgrond en kan bij gebrek aan kapitaalsstructuur niet rechtstreeks geïmplementeerd worden 2. kan op dit ogenblik enkel via de omweg van de personele unie gerealiseerd worden een wijziging van de vzw-wet op dit gebied is wenselijk 1. bij vennootschappen: één vennootschap (de holdingmaatschappij – moedervennootschap) heeft een wettelijke of feitelijke bevoegdheid om op beslissende wijze de meerderheid in de raden van bestuur aan te stellen bij de dochters 2. de kapitaalsverdeling bepaalt de macht

1 2 Holding-type VOORDELEN behoud van de eigenheid (en rechtspersoonlijkheid) van de dochters voor onderwijs: de lokale verankering en pedagogische autonomie is verzekerd 2 er is een structurele verankering van moeder met dochters (is nu in het onderwijslandschap afwezig) voor onderwijs: deskundigheid samenbrengen die lokale entiteit overschrijdt

IV. Aansprakelijkheid verzekeren Welke soort aansprakelijkheid? Wie wordt aansprakelijk gesteld? verzekeren

a. soort aansprakelijkheid Welke soort aansprakelijkheid? gesloten contracten moeten correct uitgevoerd worden Contractuele aansprakeijkheid Onrechtmatige daad foutief gedrag waardoor iemand anders schade lijdt wetsovertredingen elk gedrag dat een voorzichtig persoon in dezelfde omstandigheden niet stelt, zoals onzorgvuldigheid, nalatigheid … misdrijven FOUT SCHADE CAUSAAL VERBAND

b. wie aansprakelijkheid van de rechtspersoon of de vzw ONDERSCHEID aansprakelijkheid van de rechtspersoon of de vzw de raad van bestuur heeft een fout besluit genomen individuele aansprakelijkheid van een bestuurder 1] art. 2bis vzw-wet: geen persoonlijke aansprakelijkheid indien hoedanigheid correct vermeld is - enkel persoonlijk aansprakelijk indien het optreden van een individueel lid buiten elke grens optreedt 2] bij rechtstreekse dagvaarding 3] feitelijk handelen en fout individuele aansprakelijkheid van een personeelslid – art. 1384,3 BW aangestelden – art. 18 Arbeidsovereenkomstenwet

V. Drie praktijkgevallen 1 situatie in L – zes scholen grondig voorbereid geslaagde fusie 2 situatie in SN – scholen, ziekenhuizen grondig voorbereid verhouding vzw – stichting – netwerk-vzw 3 situatie in I – 2 scholen fusie bij blijvend wantrouwen tussenkomst rechtbank

1 A. Scholen L situatie in L 3 vzw’s runnen 6 vrije secundaire scholen A] ASO-vzw heeft 2 colleges C1 en C2 B] TSO- vzw heeft één groot technisch instituut C] BSO-vzw heeft 2 scholen P1 en P2 na een lange voorbereiding komen alle betrokkenen samen en zijn het eens m.b.t. volgende keuzen: resoluut voor één inrichtende macht, die een sterk lokaal merk op de markt moet plaatsen de eigenheid van elke school wordt geëerbiedigd: de namen van de scholen en de directies blijven een ‘zuivere’ fusie op bestuurlijk vlak

de 3 partners beslissen en/of kiezen Fusieovereenkomst – L de 3 partners beslissen en/of kiezen 1] de TSO-vzw wordt de ‘moeder-vzw’ omdat deze vzw de eigenaar is van de meeste onroerende goederen; 2] voor nieuwe moeder een nieuwe naam 3] de inhoud van de statuten van de toekomstige moeder 4] de samenstelling van eerste AV en duiden de personen aan (er zijn afspraken hoeveel leden elk mag aanduiden) 5] wie de eerste leden van de raad van bestuur zullen zijn en spreken reeds af wie voorzitter, ondervoorzitter … zal zijn 6] dat de vzw ASO en de vzw BSO in vrijwillige ontbinding zullen gaan; 7] in elk van die 2 vzw worden 2 vereffenaars aangesteld (die elk afzonderlijk kunnen optreden): nl. RdC en telkens de voorzitter van de RvB die zal ontbonden worden 8] dat de vereffenaars de onderwijsbevoegdheid en het patrimonium ‘om niet’ zal overdragen aan de nieuwe moeder

3 buitengewone AV op één avond – te samen fusie-avond – L 3 buitengewone AV op één avond – te samen 1] BAV van TSO-vzw: toekomstige moeder neemt nieuwe naam neemt haar nieuwe statuten aan en stelt haar bestuurders aan – vanaf nu is ze de moeder 2] BAV van ASO-vzw ontbindt zich, stelt 2 vereffenaars aan: RdC en de voorzitter van de vroeger RvB. 3] BAV van BSO-vzw: idem als sub 2] 4] vereffenaars dragen de inhoud van ASO-vzw en BSO-vzw “om niet” over aan nieuwe vzw 5] RvB nieuwe vzw komt samen, stelt zich samen (voorzitter, …) en aanvaardt de overdracht van de vereffenaars nadien moet vereffenaar en voorzitter nieuwe vzw de administratieve overdracht van de contracten van ASO en BSO naar nieuwe vzw nog regelen

2 B. SN – scholen, ziekenhuizen, … private stichting scholen vzw vzw vzw private stichting scholen levensonderhoud kloosterlingen vzw vzw vzw ziekenhuizen openbare stichting bestuur van het volledige patrimonium gebruikt door vzw’s vzw vzw vzw begeleid wonen vzw Netwerk alle gemeenschappelijke diensten

situatie school I 3 één vzw voor 2 basisscholen paritaire samenstelling verstandhouding verdwijnt (omwille van het gedrag co-voorzitter I) 1. basisschool V wordt ondergebracht naar andere vzw in akkoord 2. vzw heeft nu nog één school I maar met paritair bestuur basisschool met vestigingsplaats V basisschool met vestigingsplaats I Co-voorzitter I richt nieuwe vzw op met 3 leden: hijzelf, zijn zoon van 21 j en de directeur van de basisschool I rechter heeft sekwester aangesteld

conclusie fuseren vereist 1. vertrouwen van de partners 2. deskundige voorbereiding 3. geloven in toekomstproject 4. eigenheid van eenieder respecteren

Bestuurlijke schaalvergroting: Boekhoudkundige aspecten 4 december 2014 Bestuurlijke schaalvergroting: Boekhoudkundige aspecten Moore Stephens Audit

Bestuurlijke schaalvergroting Boekhoudkundige aspecten: agenda 4 december 2014 Bestuurlijke schaalvergroting Boekhoudkundige aspecten: agenda Boekhoudkundige verwerking van de fusie: Inventarisatie Waarderingsregels Rekeningenschema Boekhoudkundige continuïteit Boekhoudkundige organisatie na de fusie: Centralisatie/decentralisatie van de boekhouding Integratie van processen en systemen Interne controle Analytische opdeling van de boekhouding Managementrapportering Begroting

Boekhoudkundige verwerking van de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie Voorstel voor een concreet schema www.moorestephens.be

Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema Samenvoegen van meerdere boekhoudingen/rekeningen tot 31.12.N in één boekhouding/rekening vanaf 01.01.N+1 (pseudo-)fusie overeenkomstig artikel 58 Wet van 27.06.1921 inbreng van vermogen bij vereffening Inventarisatie van alle werkingen en hun boekhoudkundige vertaling (30.06.N) bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen inkomsten en uitgaven van alle werkingen eigen inkomsten organisatie van reizen oudercomité …

Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema Op elkaar afstemmen van de waarderingsregels (30.09.N) doel = balansen 31.12.N opstellen op basis van vergelijkbare waarderingsregels de waarderingsregels van een vzw omvatten meer dan de afschrijvingspercentages afgrenzen van opbrengsten en kosten (leerlingenrekeningen, reizen, subsidies, …) aanvang van afschrijvingen op investeringen in aanbouw intercalaire interesten aanleggen van voorzieningen verwerking van (on)roerende rechten al dan niet op de balans verwerking van subsidiesalarissen schema van de jaarrekening

Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema wijziging van de omvangcriteria door het KB van 25 augustus 2012: deze omvangcriteria verwijzen niet naar artikel 15 W.Venn omvang personeel in VTE ontvangsten (exclusief uitzonderlijke) balanstotaal kleine vzw < 5 < 312 500 < 1 249 500 grote vzw ≥ 5 < 50 ≥ 312 500 < 7 300 000 ≥ 1 249 500 < 3 650 000 zeer grote vzw ≥ 50 ≥ 7 300 000 ≥ 3 650 000 Bijgevolg: indexatie bij vennootschappen is niet automatisch van toepassing op vzw’s Bijgevolg ook CBN 2010/5 niet van toepassing op de vzw’s (verduidelijking omzet, en “voor het laatst en voorlaatst afgesloten boekjaar”) Voor vzw’s staat er: wanneer bij de afsluiting van het boekjaar; dus geen 2 jaar overschrijding nodig => vanaf volgende boekjaar van toepassing “De verenigingen houden evenwel hun boekhouding en maken hun jaarrekening op overeenkomstig de bepalingen van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen, wanneer bij de afsluiting van het boekjaar, met betrekking tot ten minste twee van de volgende drie criteria de onderstaande cijfers op hen van toepassing zijn :”

Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema Op elkaar afstemmen van de waarderingsregels (30.09.N) kleine VZW betrokken in de fusie: boekhouding conform grote vzw’s: boekwaarde vereenvoudigde boekhouding: werkelijke waarde marktwaarde gebruikswaarde advies CBN 2013/1: De boekhoudkundige verwerking van (pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen Op elkaar afstemmen van de gebruikte rekeningenschema’s (30.09.N) samenbrengen van rekeningen en begrotingen vereenvoudigen

Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema Goedkeuren van de gewijzigde waarderingsregels door de deelnemende verenigingen (vóór 31.12.N) aanpassingen aan de waarderingsregels laten doorvoeren door de raden van bestuur in N-1 Afsluiten van de rekeningen per 31.12.N door de deelnemende verenigingen (31.03.N+1) balansen 31.12.N worden opgesteld op basis van vergelijkbare waarderingsregels impact van de wijzigingen vermelden in de toelichting bij de jaarrekening advies CBN 2013/1: De boekhoudkundige verwerking van (pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen uitsplitsing van de balans bij inbreng van een deel van een vzw

Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema Goedkeuring van de jaarrekeningen en van de fusie (30.04.N+1) algemene vergaderingen van de deelnemende vzw’s overname van de activiteiten van de opgeslorpte verenigingen met terugwerkende kracht tot 01.01.N

Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema 4 december 2014 Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema Samenvoegen van de verschillende eindbalansen tot een openingsbalans voor de fusie-vzw (30.04.N+1) (pseudo-)fusie conform artikel 58 van de Wet van 27 juni 1921 boekhoudkundige continuïteit conform artikelen 78 §1 en 2, 79, 80 of 80bis van het Koninklijk Besluit van 30.01.2001 ook de elementen van het eigen vermogen worden ongewijzigd overgenomen klassieke vereffening met inbreng van het bestaande vermogen van de “opgeslorpte” verenigingen in principe boeking op de fondsen van de vereniging in de “opslorpende” vzw Brochure “Het nieuw boekhoudkundig stelsel van de grote en zeer grote verenigingen”

Boekhoudkundige organisatie na de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige organisatie na de fusie De boekhouding als opvolgingsinstrument www.moorestephens.be

Boekhoudkundige organisatie na de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige organisatie na de fusie Impact van schaalvergroting op de organisatie: schaalvoordelen schaalnadelen (!) belangrijk de processen, systemen, rapportering en opvolging aan te passen aan de omvang van de organisatie verantwoordelijkheden voldoende laag in de organisatie met rapportering en verantwoording aan de hogere echelons voor opvolging en coördinatie dit vergt aangepaste tools

Boekhoudkundige organisatie na de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige organisatie na de fusie Belang van interne controle: beslissingsbevoegdheid voldoende laag in de organisatie met rapportering en verantwoording aan de hogere echelons voor opvolging en coördinatie hoe groter de organisatie, des te groter het belang van duidelijke (pragmatische) afspraken en functiescheidingen

Boekhoudkundige organisatie na de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige organisatie na de fusie Managementrapportering: de rapportering moet aan de hogere echelons (algemene directie, raad van bestuur) toelaten de financiële impact van beslissingen in de werking van de scholen tijdig op te volgen rapportering uitsplitsen naar afdelingen waarbinnen een budgetverantwoordelijke bevoegdheid én verantwoordings-plicht heeft deze uitsplitsing hoeft niet altijd de deelnemende school te zijn de afdeling kan kleiner zijn dan de individuele school, maar kan ook overkoepelend zijn over een aantal scholen pedagogisch project, shared services, infrastructuur belangrijk het budget van onderuit op te bouwen volgens dezelfde principes als de rapportering

Boekhoudkundige organisatie na de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige organisatie na de fusie Managementrapportering: maand- kwartaalrapportering opvolging en controle (bij)sturing klassieke rapportering uit de algemene boekhouding geeft doorgaans onvoldoende bestuurs-informatie besturen is tijdig kunnen reageren op evoluties onderscheid tussen opvolging van boekhoudkundige resultaten versus begroting en liquiditeiten versus liquiditeitsbegroting (opvolging investeringen en aflossingen)

Boekhoudkundige organisatie na de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige organisatie na de fusie Centralisatie of decentralisatie van de boekhoudkundige verwerking: evenwicht zoeken tussen competenties communicatie en informatiestromen technisch overzicht houden op het geheel centrale opvolging en controle

Boekhoudkundige organisatie na de fusie 4 december 2014 Boekhoudkundige organisatie na de fusie Centralisatie of decentralisatie van de boekhoudkundige verwerking: evenwicht zoeken tussen competenties communicatie en informatiestromen technisch overzicht houden op het geheel centrale opvolging en controle

Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten 4 december 2014 Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten Conclusie: voorbereiding is meer dan de helft van het werkt en bepaalt een vlot verloop van de fusie zelf na de fusie moet de boekhoudkundige, administratieve en financiële organisatie worden aangepast aan de nieuwe schaalgrootte

Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten 4 december 2014 Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten Interessante documentatie CBN-advies 2013/1 - De boekhoudkundige verwerking van (pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen CBN Advies NFP ‐ Aanbevelingen inzake de gelijkwaardigheid van boekhoud- en jaarrekeningregels Werkgroep onder leiding van professor E. De Lembre: Het nieuw boekhoudkundig stelsel van de grote en zeer grote verenigingen

Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten 4 december 2014 Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten Vragen ? Emiel De Smedt Moore Stephens Audit Buro & Design Center Esplanade 1 bus 96 1020 Brussel emiel.desmedt@moorestephens.be