De CBCS Beleidsregel Integere Bedrijfsvoering bij onder meer Belangenverstrengeling, Incidenten en Integriteitsgevoelige functies. (“De Beleidsregel”) Roland Rooi - IFS –Unit CBCS 27 oktober 2015

Inhoud I.Integere bedrijfsvoering als onderdeel van het CBCS- integriteitstoezicht a. uitgangspunten van het CBCS-integriteitstoezicht b. grondslagen van het integriteitstoezicht c. invalshoeken van het integriteitstoezicht II.Integriteitsbeleid als onderdeel van de bedrijfsvoering van instellingen onder het CBCS-toezicht a. het integriteitsbeleid b. risico- c.q. zorggebieden integere bedrijfsvoering c. taken en bevoegdheden van de compliance functie 2

Inhoud (vervolg) III.Nadere voorschriften bij onder meer belangen- verstrengeling, incidenten en integriteitsgevoelige functies a. voorschriften voor de behandeling van belangenverstrengeling b. voorschriften voor de behandeling van incidenten c. voorschriften voor de screening van medewerkers in integriteits- gevoelige functies d. de rol van de compliance functie bij belangenverstrengeling, incidenten en integriteitsgevoelige functies 3

Uitgangspunten van het CBCS- integriteitstoezicht Integriteit vormt, naast stabiliteit, een essentiële voorwaarde voor een gezond financieel stelsel (Mede)beleidsbepalers en houders van gekwalificeerde deelnemingen worden getoetst op grond van de CBCS-Beleidsregel Betrouwbaarheidstoetsing Instellingen hebben naast de zorgplicht voor integer bestuur, ook de zorgplicht voor een integere bedrijfsvoering 4

Grondslagen van het integriteitstoezicht Het integriteitstoezicht stoelt op integriteitsnormen op basis van: 1.formele en/of materiële wetgeving en daarvan afgeleide beleidsregels en voorschriften; 2.door de sector uitgevaardigde en/of door een instelling zelf opgelegde gedragscode; en 3.ongeschreven maatschappelijk aanvaardbare gedragsregels. 5

Invalshoeken van integriteitstoezicht De invalshoeken van het integriteitstoezicht betreffen: 1.de persoonlijke integriteit van bestuurders en medewerkers 2.de organisatorische integriteit van de financiële instelling 3.de relationele integriteit 4.integriteit met betrekking tot het marktgedrag 6

Het integriteitsbeleid van instellingen Het integriteitsbeleid van instellingen moet gebaseerd zijn op een systematische analyse en beheersing van de integriteitsrisico’s. Het moet gericht zijn op een zodanige inrichting van de bedrijfsvoering dat integere bedrijfsuitoefening gewaarborgd is. Het beleid moet, onder andere, nastreven het: a. minimaliseren van risico’s die afbreuk doen aan een integere bedrijfsvoering; en b. het waarborgen van een integriteitsbewuste bedrijfscultuur dat geïntegreerd is in de bedrijfsvoering. 7

Het integriteitsbeleid van instellingen (vervolg) Instellingen moeten zorgdragen voor: a.tenminste een jaarlijkse test van hun integriteitsbeleid door een adequaat bemande audit afdeling of externe accountant; b.de schriftelijke vastlegging van de testomvang en testresultaten; c.de rapportage aan het senior management en/of toezicht houdend orgaan van de onderkende tekortkomingen; en d.de toepassing van corrigerende maatregelen binnen een bepaalde termijn ter verbetering van de onderkende tekortkomingen. 8

De risico- en zorggebieden De Beleidsregel schrijft voor dat toetsing van het gevoerde integriteitsbeleid qua opzet en werking tegen de achtergrond van risicoanalyse en risico- beheersing ten minste ten aanzien van de volgende risico’s- en risicogebieden moet plaatsvinden: a. belangenverstrengeling en benadeling van derden; b. incidenten die een gevaar vormen voor een integere bedrijfsvoering van de instelling; c. personen die een integriteitsgevoelige functie bekleden; d. witwassen en terrorismefinanciering, evenals de bij of krachtens de Sanctielandsverordeningen van de landen Curaçao en Sint Maarten met betrekking tot het financiële verkeer gestelde regels; 9

De risico- en zorggebieden (vervolg) e.strafbare feiten of andere wetsovertredingen door de instelling of haar bestuurders of werknemers die het vertrouwen in de instelling of in de financiële sector kunnen schaden; f.relaties met consumenten, cliënten of andere derden die het vertrouwen in de instelling of in de financiële sector kunnen schaden; en g.andere handelingen door de instelling of haar werknemers, die zodanig ingaan tegen hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt dat daardoor het vertrouwen in de instelling of in de financiële sector ernstig kan worden aangetast. 10

De compliance functie in de context van integere bedrijfsvoering De verantwoordelijkheid voor de controle op de naleving van de normen c.q. verplichtingen met betrekking tot integere bedrijfsvoering ten aanzien van de risico- en zorggebieden betreft een compliance functie op management- niveau die onafhankelijk moet kunnen worden uitgevoerd. Tot de taken en bevoegdheden van de compliance functionaris(sen) behoren: a. het ontwikkelen en implementeren van het integriteitsbeleid met betrekking tot integere bedrijfsvoering op basis van systematische risicoanalyse en risicobeheersing ten aanzien van de zorggebieden; 11

De compliance functie in de context van integere bedrijfsvoering (vervolg) b.de rapportage van gesignaleerde tekortkomingen, de periodieke beoordeling van de effectiviteit en actualiteitswaarde van de interne controlesystemen en indien nodig de bijstelling van de systemen; c.het waarborgen van een integriteitsbewuste bedrijfscultuur, onder meer, vastgelegd in een gedragscode en het zorgen voor de beschikbaarheid van kennis binnen de instelling omtrent compliance in de uitoefening van taken en bevoegdheden; en d.het zorgen voor de beschikbaarheid van de relevante informatie in het kader van het integriteitstoezicht en onderzoeken door de CBCS. 12

Nadere voorschriften bij onder meer belangenverstrengeling, incidenten en integriteitsgevoelige functies De Beleidsregel beoogt verder de versterking van de financiële sector door de aanreiking van een aantal voorschriften betreffende te treffen organisatorische maatregelen. De maatregelen dienen ter beheersing van de inherent met de bedrijfsvoering gemoeide integriteitsrisico’s die zich voordoen bij o.m.: belangenverstrengeling, incidenten en de werving en selectie van personen voor integriteitsgevoelige functies. 13

Voorschriften voor de behandeling van belangenverstrengeling Krachtens dit voorschrift moeten instellingen over procedures en maatregelen beschikken ter voorkoming van de verstrengeling van privébelangen van de hiernagenoemde personen met de bedrijfsbelangen van de instelling: a. (mede)beleidsbepalers van de instelling b. (mede)beleidsbepalers van de groep waartoe de instelling behoort c. andere werknemers of andere personen die in opdracht van de instelling op structurele basis werkzaamheden voor haar verrichten 14

Voorschriften voor de behandeling van incidenten Krachtens dit voorschrift moeten instellingen zorgen voor: a.de uitwerking en implementatie van organisatorische maatregelen voor de integere behandeling van incidenten en voor een in de bedrijfsprocessen geïntegreerde integriteitsbewuste bedrijfscultuur b.de administratieve vastlegging van incidenten c.de onverwijlde schriftelijke rapportage van de incidenten die aan de Bank gemeld moeten worden Met incident wordt bedoeld een voorval dat een serieus risico vormt voor de integere bedrijfsvoering van de instelling 15

Voorschriften voor de behandeling van incidenten (vervolg) Incidenten die aan de CBCS moeten worden gemeld betreffen incidenten waarbij er sprake is van: a. gedane of voorgenomen aangifte daarvan aan de justitiële autoriteiten; b. (potentiële) bedreiging voor het voortbestaan van de instelling; c. geconstateerde ernstige tekortkoming in de opzet en werking van de maatregelen ter waarborging van een integere bedrijfsvoering; d. financiële of reputatieschade als gevolg van verwachte publiciteit; en e. overige gevallen die onmiskenbaar aan de CBCS moeten worden gemeld. 16

Voorschriften voor de screening van medewerkers in integriteitsgevoelige functies Krachtens dit voorschrift moeten instellingen zorgen voor: a.een vastgesteld beleid met betrekking tot de screening van medewerkers in integriteitsgevoelige functies ter handhaving en bevordering van een integriteitsbewuste bedrijfscultuur; b.een overzicht van alle bij haar voorkomende integriteitsgevoelige functies onder vermelding van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden behorende bij de functie; en c.(in-employment screening) voor medewerkers die reeds in integriteits-gevoelige functies werkzaam zijn en (pre-employment screening) voor nieuwe medewerkers die in integriteitsgevoelige functies werkzaam zullen zijn. 17

De compliance functie bij belangenverstrengeling, incidenten en integriteitsgevoelige functies De onafhankelijke compliance functionaris op managementniveau heeft ook tot taken en bevoegdheden zorg dragen voor de ontwikkeling en implementatie van het integriteitsbeleid ten aanzien van: a. het voorkomen van belangenverstrengeling b. de behandeling van incidenten c. de behandeling en screening van medewerkers in integriteitsgevoelige functies 18

Vragen? 19