Xeikon N.V. Bava 17 september 2013

Agenda Opening Overzicht transactie tussen Punch en Bencis/Gimv Aanpassing van de statuten van de vennootschap Verlening bevoegdheid aan de directie tot inkoop van eigen aandelen Ontslag en benoeming Raad van Commissarissen Bevestiging van de positie van de heer olde Bolhaar als lid van de Raad van Commissarisen Rondvraag Sluiting

OVERZICHT TRANSACTIE tussen Punch International en Bencis/Gimv

Overdracht participatie in Xeikon door Punch Volgens de verkoop respectievelijk koop overeenkomst tussen Punch International nv (‘Punch’) en Bencis Capital Partners Belgium NV (‘Bencis’) wordt het controlebelang dat Punch aanhoudt in Xeikon N.V. (‘Xeikon’) overgedragen aan XBC B.V. (Bencis & Gimv-XL) De koop-verkooptransactie heeft betrekking op alle 18.856.298 aandelen Xeikon, d.i. 65,68% van het geplaatste aandelenkapitaal gehouden door Punch. Volgens de overeenkomst wordt een prijs per aandeel Xeikon van 5,85 euro in contanten betaald. Dit betekent een premie van 32% op basis van de volumegewogen gemiddelde slotkoers over de afgelopen 6 maanden en een premie van 69% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Xeikon op 7 jan 2013. De overeenkomst omvat een aantal opschortende voorwaarden, waaronder de effectieve terbeschikking-stelling aan en verkrijging van de benodigde financiering, de verbreking van de overblijvende banden tussen Xeikon en Punch en onder voorbehoud dat de halfjaarcijfers van Xeikon per 30 juni 2013 in lijn liggen met het gemiddelde van de voorbije twee jaar. Accentis: de participatie van 43,74% in het aandelenkapitaal van Accentis en de verstrekte lening aan Accentis zullen worden overgedragen aan Punch International voor een gezamenlijk bedrag van 9.6 miljoen euro, hiervoor is een fairness opinie door Petercam verstrekt.

Verplicht openbaar bod & einde beursnotering Als de transactie tot stand komt en de aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden, zal, in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving terzake, een verplicht openbaar bod worden uitgebracht op de vrij verhandelde aandelen Xeikon, tegen een prijs van 5,85 euro per aandeel. Na afloop van de aanmeldingstermijn, is het bovendien de bedoeling om — indien mogelijk — een uitkoopprocedure te starten met betrekking tot de nog resterende aandelen Xeikon.

Inkoop eigen aandelen Binnen twee weken na de verwachte afronding van de transactie, en voorafgaand aan het hierna vermelde verplicht openbaar bod, zal Xeikon gedurende een periode van 4 weken een aanmerkelijk deel van zijn eigen aandelen inkopen. Xeikon wil met dit voorstel 4,922,906 tot 8,205,844 eigen aandelen inkopen, wat overeenkomt met respectievelijk 17,2% tot 28,6% van het geplaatste aandelenkapitaal. In deze operatie heeft de free float voorrang en zal XBC B.V. het recht hebben deel te nemen voor minstens 1,504,103 aandelen. Ondanks dit recht verleend aan XBC B.V. zal, bij inkoop van het maximum aantal aandelen, het mogelijk zijn de volledige free float op te kopen (6,701,741 aandelen). De verwachte impact van dit inkoopprogramma is dat het nettoresultaat per aandeel zal toenemen door de vermindering van het aantal aandelen. Hiermee kunnen de free float aandeelhouders sneller hun participatie omzetten in liquide middelen tegen een koers van 5,85 per aandeel.

Continuïteit Bencis en Gimv-XL beogen Xeikons concurrentiepositie te verstevigen door Xeikons strategie en groeiplan op zelfstandige basis te ondersteunen, om op deze manier waarde te creëren voor de lange termijn. De transactie mag geen nadelige invloed op de continuïteit van de onderneming en de werkgelegenheid hebben.

Voorstel tot aanpassing van de statuten van de vennootschap

Voorstel tot aanpassing van de statuten van de vennootschap Voorstel is in het kader van de voorgenomen transactie waarbij XBC van Punch International de aandelen Xeikon zal verkrijgen alsmede in het kader van de daaropvolgende inkoop eigen aandelen, tevens aantal wettelijke wijzigingen naar aanleiding van recente wettelijke wijzigingen Wijzigingen voorzien in flexibiliteit zowel tijdens als na de beursnotering

Verlening bevoegdheid aan de directie tot inkoop van eigen aandelen

Inkoop eigen aandelen Xeikon wil met dit voorstel 4,922,906 tot 8,205,844 eigen aandelen inkopen, wat overeenkomt met respectievelijk 17,2% tot 28,6% van het geplaatste aandelenkapitaal. In deze operatie heeft de free float voorrang en zal XBC B.V. het recht hebben deel te nemen voor minstens 1,504,103 aandelen. Ondanks dit recht verleend aan XBC B.V. zal, bij inkoop van het maximum aantal aandelen, het mogelijk zijn de volledige free float op te kopen (6,701,741 aandelen) De verwachte impact van dit inkoopprogramma is dat het nettoresultaat per aandeel zal toenemen door de vermindering van het aantal aandelen

Impact op nettoresultaat per aandeel van inkoop eigen aandelen De combinatie van de geraamde impact op het financiële resultaat en de vermindering van het aantal aandelen verhoogt het nettoresultaat per aandeel met 8 eurocent van 35 eurocent tot 43 eurocent (+23%) +23% Noot: Veronderstelling dat maximaal aantal aandelen volgens BAVA 17/09 worden aangekocht Bron: Jaarverslagen Xeikon; Oproeping agenda BAVA 17/09

Verlening bevoegdheid aan de directie tot inkoop van eigen aandelen Voorstel voor verlening van de bevoegdheid aan de directie tot inkoop van eigen aandelen.

Ontslag en benoeming Raad van Commissarissen

Ontslag en benoeming Raad van Commissarissen Onderdeel van de voorgenomen transactie met Bencis/Gimv zullen de heren Vanhoutte en Cok ontslag nemen als lid van de Raad van Commissarissen. Voorstel tot décharge aan beiden bovengenoemde leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde beleid. Voorstel tot benoeming van de heren Van Gessel, Graulich en Van de Voorde als lid van de Raad van Commissarissen. De benoemingstermijn is 4 jaar.

Bevestiging van de positie van de heer olde Bolhaar Voorstel om bevestiging van de lopende termijn van de heer olde Bolhaar van 9 mei 2009 als lid van de Raad van Commissarissen tot en met de Aandeelhoudersvergadering van mei 2014

Rondvraag

Sluiting