Zaken doen met Duitsland 23 mei 2012 Talentenpark/Palio te Winterswijk Carina Mijnen, juriste DNHK

Made in Germany Om maar even stereotyp te beginnen. Wanneer de meeste Nederlanders denken aan Duitsland, dan denken ze

Bevolkingsdichtheid 494 229 (2009) NL D Grootte (km²) 41.500 km² 357.000 km² Inwoners 16,6 Mio. 81,8 Mio. Bevolkingsdichtheid 494 229 (2009) BBP (Mrd. €) 588,4 Mrd. € 2 570,8 Mrd. € Economische groei 1,2% (t.o.v.`10) 3,0% Werkloosheid 6,0% (febr.´12) 7,4%(febr.´12) Inflatie 2,5% (febr. ´12) 2,3% (2011) bronnen Destatis en CBS

Één land, zestien deelstaten Hoofdstad + Centrale regering: Berlin 16 deelstaten met eigen regering: Zeggenschap over o.a.:Onderwijs, Cultuur, Milieu Onderlinge verschillen tussen deelstate: Economische specialisatie, Regionale gewoonten, Buurlanden, Inkomen Bevolkingssterke kerngebieden: in de metropoolregio’s van Duitsland:fungeren als motor voor de sociale, economische en culturele ontwikkelingen en houden =Berlijn/Brandenburg,Frankfurt/Rhein-Main, Hamburg, München, Rhein-Ruhr, Stuttgart en Rhein-Neckar Economische kerngebieden:Innovatieve regio’s (De economische toekomst van Duitsland wordt voor een belangrijk deel bepaald door innovaties) Onderzoek vindt vooral plaats in de grote steden, waar innovatieve ondernemingen, universiteiten en andere onderzoeksinstellingen elkaar tegenkomen. Koplopers zijn hier Stuttgart en München, maar ook het “Ruhrgebiet” alsmede Hamburg en Bremen leveren een grote bijdrage. In Stuttgart is 5,3 procent en in München 7,5 procent van alle werknemers werkzaam op het gebied van research en development. In München zijn vooral kleine hightechondernemingen (bijvoorbeeld uit de biotechnologie) en het elektronicaconcern Siemens gevestigd. Daarmee is München de toonaangevende hightech-locatie van Duitsland. Stuttgart daarentegen behoort door haar omvangrijke automobiel- en machinebouwbranche tot het centrum van de producerende technologie. Patentaanvragen zijn nog sterker dan de onderzoeksactiviteiten in bepaalde regio’s geconcentreerd. Koplopers zijn Baden-Württemberg en Beieren. In Baden-Württemberg werden in 2007 127 en in Beieren 109 patenten per 100.000 inwoners geregistreerd.

10 redenen voor Duitsland Leidende economie Global player Hoge productiviteit Goede arbeidslonen R&D 6. Eerste klas infrastructuur 7. Subsidies en ondersteuning 8. Springplank 9. Veilige investeringsomgeving 10. Levenskwaliteit 1.       Duitsland is Europa’s economisch motor, op twee na grootste economie, is een grote binnenlandse markt en makkelijke toegang voor zaken met verwijdende EU Duitse zaken met oost europa had 2008 recordjaar gehad met een groei van 9 %. Zakenvolume met oost europa was een beslissende motor voor de Duitse economie   2. Opnieuw werelds No 1 uitvoerder, een van de top regio voor buitenlandse investeringen 3.Een van de hoogst productiviteitsraten in de wereld, Duitse kwaliteit, vallende arbeiderkosten en kosteffectief producties zijn de indicaties voor de concurrentievermogen 4. Wereldformaat opleiding system zekert de hoge standaarden, 84 % van de Duitsers zijn getraineerd op MBO entree niveau; investeerder vriendelijke markt economie verschaft stabiele arbeider relaties 5. Duitsland is No 1 locatie voor onderzoek en werelds leider in innovatie, Europa’s leidende patent kandidaat en leidende globale kracht in hightech oplossingen 6. in de hart van Europa- Duitsland is Europa’s No 1 logistiek markt; goed ontwikkelde energie en communicatie infrastructuur, eerste klasse vervoer netwerken 7. Duitsland biedt attractieve opties voor investeerders, ondersteunen zaken activiteiten van cash ondersteuningen vergoeding van direct investering kosten toe arbeider vergoedingen en onderzoek 8. Duitsland had zijn vennootschapsbelasting gereduceerd, een complexe bedrijfsaangifte ondersteund bedrijven om te investeren, verbeteringen op generale belastingraam 9. Economische en politieke ramen geven zekerheid voor business investeringen. Contractuele overeenkomsten zijn zeker en intellectuele eigendom beschermt 10. Duitsland is modern, tolerant en kosmopolieten gezelschap met een excellent levenstandaard; veeleisende gezondheid- en opleiding zorg, eindeloze sport en recreatie mogelijkheden, mooie landschap

Actief worden op de Duitse markt Distributeur Handelsagent Handelsvertegenwoordiger Eigen personeel Bedrijfsvestiging in Duitsland Afspraken over de wijze waarop producten en diensten gedistribueerd worden, kunnen onder meer worden neergelegd in een (al dan niet exclusieve) distributieovereenkomst. Bij een distributieovereenkomst is de leverancier verplicht bepaalde goederen of diensten aan een distributeur te leveren voor de wederverkoop van deze goederen of diensten aan de klanten van de distributeur. De distributeur sluit overeenkomsten uit eigen hoofde en in eigen naam en voor eigen rekening. Hij koopt dus zelf in van de leverancier en kan veelal zelf de verkoopprijs (en daarmee zijn winstmarge) bepalen. Partijen zijn bij distributie in beginsel vrij in wat zij met elkaar overeenkomen en worden daarin slechts beperkt door de redelijkheid en billijkheid en de goede trouw. Naar Nederlands recht dient de (agentuurovereenkomst met de) handelsagent duidelijk te worden onderscheiden van de handelsvertegenwoordiger (vroeger de handelsreiziger). Een handelsvertegenwoordiger is iedere werknemer die ten behoeve van zijn werkgever overeenkomsten sluit en van wie het loon niet of niet geheel naar tijdruimte is vastgesteld, maar geheel of gedeeltelijk uit provisie bestaat (art. 7:687 BW). Belangrijkste verschil tussen de handelsvertegenwoordiger en de handelsagent is derhalve dat de eerste een arbeidsovereenkomst met de patroon heeft, en dienvolgens arbeidsrechtelijke (ontslag-)bescherming geniet, en de tweede niet. Het Duitse recht kent dit onderscheid niet en wordt de “Handelsvertreter” steeds gezien als zelfstandige ondernemer, waarvoor geen ontslagbescherming bestaat

Bedrijfsvestiging in Duitsland Onzelfstandige nevenvestiging „Filiale“ / „Betriebsstätte“ Zelfstandige nevenvestiging „Zweigniederlassung“ Oprichting dochteronderneming Als u naar aanleiding van deze 10 redenen denkt dat de Duitse markt interessant voor u zou kunnen zijn, dan kunt u overwegen hoe u het meest effectief

In elk opzicht afhankelijk van de hoofdvestiging Filiale In elk opzicht afhankelijk van de hoofdvestiging Facturen worden uit naam van de hoofdvestiging geschreven Geen van de hoofdvestiging afwijkende firma (naam) mogelijk Inschrijving bij het plaatselijke Gewerbeamt verplicht. Geen inschrijving in het „Handelsregister“ Kann zonder de hoofdvestiging niet bestaan.

„Zweigniederlassung“ Een „Zweigniederlassung“ is een nevenvesting, die voor de uitvoering van zijn werkzaamheden gedeeltelijk afhankelijk en gedeeltelijk onafhankelijk van de hoofdvestiging is. Juridisch gezien niet zelfstandig Bepaalde mate van zelfstandigheid

Zweigniederlassung (2) ruimtelijk van de hoofdvestiging gescheiden Niet alleen ondersteunende werkzaamheden Niet tijdelijk van aard Van buitenaf gezien dient het op een hoofdvestiging te lijken, o.a. door eigen kantoorruimte, bankrekening Een eigen manager, die in bepaalde opzichten zelfstandig kan handelen Vestiging dient voor een bepaalde duur te worden opgericht. Een vestiging voor de duur van een beurs is bijvoorbeeld geen Zweigniederlassung. Vroeger was het voeren van een eigen boekhouding ook een criterium, inmiddels niet meer, misschien dat Olaf daar straks iets meer over zou kunnen vertellen? Niet zelfstandig, maar maakt onderdeel uit van de hoofdvestiging. De bevoegdheid over het vermogen komt dus ook alleen de hoofdvestiging toe. Dit geldt ook voor het vermogen dat de hoofdvestiging intern heeft toegewezen aan de ‘Zweigniederlassung’. Schuldenaar is altijd de natuurlijke persoon of de rechtspersoon van de hoofdvestiging. De vestiging moet ten opzichte van de bedrijfsleiding, boekhouding, balans en eigen vermogen in een bepaalde mate zelfstandig zijn. Voor het vertegenwoordigen van de ‘Zweigniederlassung’ kan een procuratiehouder worden benoemd en in het Duitse handelsregister worden ingeschreven. De volmacht van deze procuratiehouder kan worden beperkt op de activiteiten van de ‘Zweigniederlassung’.

„Zweigniederlassung“ (3) Verplichte inschrijving in het Handelsregister Verplichte inschrijving in het Gewerberegister Bij het handelsregister, in wier arrondissement de zweigniederlassung is gevestigd Bij de gemeente Welke gegevens dienen bij het handelsregister te worden ingediend?

Inschrijving Handelsregister DE Adres in Duitsland (geen postbus!) Notariële inschrijving Vertalingen uittreksel handelsregister NL en statuten noodzakelijk Gegevens directieleden Doel van de onderneming (Unternehmensgegenstand) Als u een vestiging in het Duitse handelsregister wilt inschrijven, dan geldt het volgende: De Nederlandse BV wordt als zodanig in het Duitse handelsregister inschrijving. Voor iedereen duidelijk, dat het bedrijf Nederlands is! Kan in bepaalde branches nadelig zijn. -    Een recent, gewaarmerkt KvK uittreksel van uw Nederlandse onderneming met een beëdigde vertaling -    Een gewaarmerkte kopie van de statuten van uw Nederlandse onderneming met een beëdigde vertaling - Doel van de onderneming - Zetel van het filiaal, telefoonnummer, faxnummer, e-mail -    Volledige naam, adres en geboortedatum van de directieleden

Inschrijving Handelsregister DE (2) Duur gehele procedure: 6-8 weken Duur inschrijving: 2-4 weken Notariskosten: afhankelijk van de hoogte van het maatschappelijk kapitaal, meestal c.a. EUR 600-800

Rechtsvormen in Duitsland Aktiengesellschaft (AG) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH Unternehmergesellschaft (UG) Kommanditgesellschaft (KG) GmbH & Co. KG

Rechtsvormen in Duitsland (2) Einzelunternehmen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Offene Handelsgesellschaft (OHG) Verein Stiftung

GmbH Duitse pendant Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Puur Duitse onderneming Zelfstandige entiteit Eigen vermogen

Zetel in Duitsland (geen postadres!) Doelomschrijving Kapitaal Statuten GmbH Naam (Firma) Zetel in Duitsland (geen postadres!) Doelomschrijving Kapitaal Oprichter(s) Het aandelenkapitaal van een GmbH moet tenminste EURO 25.000,- bedragen. Het minimumbedrag per aandeel bedraagt EURO 100,-. Ieder aandeel moet door 50 deelbaar zijn. Bij meerdere aandeelhouders is het onder bepaalde voorwaarden toegestaan dat de aandeelhouders bij de oprichting in totaal minimaal EURO 12.500,- volstorten.

Fantasienamen toegestaan Naam GmbH Vrije keuze Fantasienamen toegestaan Dient echter voldoende onderscheidend vermogen te hebben Rechtsvorm moet uit de naam blijken Sinds 1 juli 1998 mag men de naam van de GmbH vrij kiezen. Fantasienamen zijn toegestaan. De naam dient echter voldoende onderscheidend vermogen te hebben en de rechtsvorm moet uit de naam blijken.

Zetel GmbH Voorheen: werkelijke zetel en statutaire zetel moesten op 1 adres gevestigd zijn Sinds nov. 2008: werkelijke zetel mag van de statutaire zetel afwijken

Doelomschrijving GmbH “Unternehmensgegenstand” De doelomschrijving van een GmbH moet nauwkeurig en gedetailleerd worden omschreven en mag niet illegaal zijn. Of Gesellschaftsgegenstand

Kapitaal Stammkapital EUR 25.000 De helft (EUR 12.500) moet bij oprichting worden gestort In aandelen verdeeld Waarde aandeel minstens EUR 100,-

Oprichter(s) Tenminste 1 oprichter vereist Natuurlijke personen Rechtspersonen Automatisch ook “Gesellschafter”

Bestuurder / Geschäftsführer GmbH Natuurlijke persoon Geen rechtspersoon! Alleen vertegenwoordigingbevoegd of gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd Geen eisen t.a.v de persoon

Procedure oprichting GmbH Concept-statuten Ondertekening oprichtingsakte Opening Duitse bankrekening Aanmelding handelsregister Aanmelding Gewerberegister Met de aanmelding bij het handelsregister is de oprichting pas voltooid.

GmbH in oprichting Na ondertekening oprichtingsakte GmbH in Gründung (i.G.) Op het moment dat de oprichtingsovereenkomst is gesloten en de aanvraag tot registratie bij het Amtsgericht ligt, spreekt men van een Vorgesellschaft. Drager van rechten en plichten, maar nog geen rechtspersoon. Verhaalsobject in eerste instantie het door de oprichters bijeengebrachte vermogen. Aangezien juist in de oprichtingsfase dit vermogen vaak niet erg omvangrijk is zijn nadere regels gewenst. De aandeelhouders zijn aansprakelijk tegenover de vennootschap voor de verliezen die niet gedekt worden door het reeds gestorte kapitaal. Bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van verbintenissen naar buiten toe

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Mini-GmbH Geen startkapitaal vereist Oprichting met EUR 1,- mogelijk Met beperkte aansprakelijkheid! Lagere notariskosten Geen seperate rechtsvorm, maar een ondervorm van de GmbH!

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (2) 25% van de jaarlijkse winst reserveren Kapitaal moet volledig worden gestort Standaard-statuten (Musterprotokoll) Geen storting in natura mogelijk Niet meer dan 3 oprichters Als tegenprestatie:

GmbH & Co. KG Commanditaire vennootschap, waarbij de GmbH als een (meestal enige) van de vennoten het risico draagt en de risico´s wat aansprakelijkheid betreft voor de achter de vennootschap staande natuurlijke personen beperkt kunnen worden Bijzondere vorm van een “Kommanditgesellschaft” (commanditaire vennootschap) en daarmee een personenvennootschap, die anders wordt belast dan bijvoorbeeld een GmbH. Komt veel voor in Duitsland GmbH= beherende vennoot Stille vennoten verschaffen het kapitaal en zijn veelal tegelijkertijd de aandeelhouders van de GmbH.

Dagelijkse leiding door GmbH (beherende vennoot) GmbH & Co. KG (2) Dagelijkse leiding door GmbH (beherende vennoot) GmbH als beherende vennoot onbeperkt aansprakelijk Natuurlijke personen als stille, geldschietende vennoten slechts beperkt aansprakelijk De directeur van de GmbH bestuurt daarmee indirect ook de GmbH & Co. KG. Normaal gesproken zijn de commanditaire vennoten uitgesloten van deelname aan bestuurstaken

Motieven voor keuze GmbH & Co. KG Waarborgen continuiteit onderneming Uitsluiting aansprakelijkheid en tegelijkertijd Fiscale motieven GmbH & Co. KG wordt vaak in familiebedrijven als rechtsvorm gekozen om de continuiteit te waarborgen op het moment dat een van de eigenaren komt te overlijden. De GmbH blijft bij overlijden van een van haar aandeelhouders namelijk bestaan. Een eenmanszaak eindigt op het moment dat de eigenaar komt de overlijden. De GmbH & Co. KG was een reactie op de door de Körperschaftssteuergesetze ingevoerde dubbele belasting van de GmbH en haar aandeelhouders voor wie de Einkommenssteuer geldt. (inkomstenbelasting) – Olaf: fiscale motieven?

Vestigingsvoorschriften Bepaalde activiteiten vergunningplichtig: Bouw Uitzendbranche Transport Beveiligingsbranche Financiële dienstverleningen Erlaubnispflichtig

Duitse arbeidsmarkt / Personeel vinden Inventarisatie van de functie(s): Regio Hoeveel Medewerkers Budget Zoekmogelijkheden / kanalen - Werving & selectie - Job/ online databases Advertenties (taal en opmaak)

Duitse arbeidsmarkt / Personeel vinden (2) Methoden: Eigen personeel Uitzendkrachten

Duits arbeidsmarkt / Duitse advertentie

Duitse arbeidsmarkt / sollicitatie - Vaak schriftelijk per post (“Bewerbungsmappe”) - Uitgebreide motivatie en korte cv - Diploma's als gewaarmerkt kopieen - Foto - Lange reactietijden

Duitse arbeidsmarkt / sollicitatie (2) Gesprek: - Kostenvergoeding Taal Kleding - Getuigschriften belangrijker dan referenties

Duits arbeidsrecht van toepassing, indien: Werknemer zijn gewoonlijke werkplaats in Duitsland heeft De indienstnemende vestiging in Duitsland ligt Hiermee recht op de dwingendrechtelijke bepalingen van het Duitse arbeidsrecht Ontslagvergoeding („Karenzentschädigung“)

VRAGEN? Nederlands-Duitse Handelskamer Carina Mijnen Nassauplein 30 2585 EC Den Haag www.dnhk.org