Gewone Algemene Vergadering Brussel, 14 april 2010

Simultaan vertaling Nederlands : kanaal 2

Gelieve uw GSM af te zetten

Gebruik van het stemsysteem

Plaatsing van de stemkaart •Zorg ervoor dat de barcode van de stemkaart bovenaan staat en naar u gericht.

Plaatsing van de stemkaart • Plaats de stemkaart tot aan de rode lijn. • Dit symbool zal verschijnen als de kaart correct geplaatst is.

Stemmen • U kan stemmen wanneer de 3 stemmogelijkheden op uw stemdoos verschijnen. 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding

Stemmen • Druk op de overeenstemmende knop om uw stem uit te brengen. • Bijvoorbeeld, om VOOR te stemmen, druk op de knop 1 van uw stemdoos. Voor Gedrukt

Stemmen • Als u uw stem wilt veranderen tijdens de stemming, druk gewoon uw nieuwe keuze in. Tegen Gedrukt

Stemmen • Indien de stemkaart niet goed geplaatst is tijdens de stemming, zal een waarschuwing worden getoond. Stemkaart inbrengen a.u.b.

Na de Vergadering • Indien u niet deelneemt aan de Buitengewone Algemene Vergadering, gelieve uw stemdoos evenals uw stemkaart na de Gewone Algemene Vergadering in te leveren.

Test vraag • Zal Rafael Nadal dit jaar voor de vijfde keer Roland-Garos winnen ? 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Dirk Lybaert Secretaris-generaal

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Inleiding Voorzitter 2009  Integratie Proximus, Telindus België en Skynet in Belgacom  Fusie BICS/MTN  Solide financiële resultaten 2010  Absolute prioriteit aan de klant  Innovatie

Algemene Aandeelhoudersvergadering Resultaten volledig jaar 2009 Didier Bellens – Gedelegeerd Bestuurder

Solide financiële resultaten in een uitdagende economische context Financiële resultaten 2009 geheel in lijn met de verwachtingen  Opbrengsten stijgen licht tot € 5,99 miljard: +0,2%  Solide marge: 32,6% *  € 597 miljoen geïnvesteerd in 2009, 10% van de groepsopbrengsten  Succesvolle verlaging van de kosten Slide 18 * Ebitdamarge, i.e. de winst vóór interesten, belastingen en afschrijvingen als percentage van de opbrengsten Handhaving van de gezonde financiële positie  Laagste schuld in de sector: € 1,7 miljard  Gezonde vrije kasstroom gegenereerd: € 797 miljoen Economische crisis goed doorstaan  Geen aanzienlijke financiële impact op de Consumer Business Unit  Zoals verwacht enige impact op de Enterprise Business Unit

Aandeelhoudersvergoeding: nieuw beleid Verhoogde transparantie Op 25 februari 2010 verleende de Raad van Bestuur van Belgacom zijn goedkeuring aan volgend beleid inzake de vergoeding van de aandeelhouders:  De verbintenis om, in principe, het grootste deel van de jaarlijkse vrije kasstroom* te laten terugvloeien  Hetzij via dividenden, hetzij via aandeleninkoop  Met behoud van financiële flexibiliteit dmv een jaarlijkse herziening Van de financiële resultaten van 2010 verwacht Belgacom een dividend van € 2,18 per aandeel uit te keren voor het volledige jaar, betaalbaar in twee schijven: een interim-dividend van € 0,50 per aandeel en een gewoon dividend van € 1,68 per aandeel * Belgacom definieert de vrije kasstroom als de kasstroom uit operationele activiteiten, min kapitaaluitgaven en inclusief andere investeringsactiviteiten zoals overnames of verkopen. Slide 19

 Belgacom referentie in de sector  nieuwe tv-klanten in 2009  > 30% marktaandeel voor digitale tv  +55,2% TV-opbrengsten  Gemiddelde opbrengst per gebruiker: € 20,4 (+5%) 2009: zeer succesvol jaar voor Belgacom TV Nieuwe zendersNieuwe functies Slide 20 TV-klanten

Slide 21 Toenemend succes van convergente aanbiedingen  Succesvolle strategie  Recordverkoop in Q4’09  In packs toegevoegd  In totaal klanten met packs Aantal Packs

 Sms-opbrengsten van consumenten > 8% groei  Sterke stijging in geavanceerde mobiele data, incl. mobiel internet  +12% voor gezinnen (CBU)  +20% voor bedrijven (EBU)  Succes van convergentie Vast & Mobiel via 'Internet One' Groei in mobiele data Sms & mobiel internet

Voortbouwen op onze sterke punten:  Convergentie  End-to-end-oplossingen  Vernieuwing Complete ICT-strategie voor onze professionele klanten 'De toonaangevende netwerkgeoriënteerde ICT-partner zijn' Slide 23

Winstgevende groei ondanks de crisis 2009 = uitzonderlijk jaar voor BICS!  Opbrengsten +9,9% - ebitda +21,7%  19 miljard spraakminuten  +19%  Sterke stijging in sms/mms  100 nieuwe mobieledatacontracten  marktleiderschap versterkt … gecombineerd met een strategische M&A-transactie (57,6%)(20%)(22,4%) Slide 24

Vlaanderen Wallonië Brussel Investeren in een kwaliteitsvol nationaal netwerk € 597 mio geïnvesteerd in 2009 of 10% van de opbrengsten Glasvezel*  Bereik van de bevolking van ~73%  In de top vijf wereldwijd  Investering sinds 2004: ~€ 515 miljoen  € 45 miljoen in 2009 TV  Footprint van ~87%  De meeste klanten kunnen in HD kijken  Testen van 3D-tv 3G  Outdoorbereik van ~97%  Hoogste bereik voor mobiele spelers MaIP  Evolutie naar 'all IP'  Businesstransformatieproject  € 51 miljoen geïnvesteerd sinds lancering in 2008  € 40 miljoen geïnvesteerd in 2009 Slide 25 * Glasvezel tot aan de kabelverdeler

Goede strategische vooruitgang in 2009 Slide 26 Groei via cross-selling Operationele uitmuntend- heid Groei van internationale carrier- activiteiten Marktgroei Vernieuwing Duurzaam- heid  Klanten doen opschuiven naar multiplay  Succesvolle convergente aanbiedingen  Hogekwaliteitsnetwerk  Uitstekende footprint  MTN-transactie  Deelnemen aan consolidatie  Vast internet  Mobiel internet  TV klanten  Nieuwe diensten  Inspelen op veranderende behoeften  Lancering van PingPing  Maatschappelijke verantwoordelijkheid  Ambitieus vijfjarenplan Strategie

Strategie – 2010 Voortzetting, maar met focus op één prioriteit  De langetermijnstrategie voortzetten met focus op convergentie  Prioriteit 2010: end-to-end klantentevredenheid End-to-end- klanten- tevredenhei d Slide 27

Agenda

Vragen & Antwoorden

Schriftelijke vragen

Mondelinge vragen

Stemming over de voorstellen tot besluit

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat : Te bestemmen winst van het boekjaar ,82 € Netto onttrekking aan de reserves ,65 € Uit te keren winst ,47 € Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend)* ,81 € Andere rechthebbenden (Personeel) ,66 € (*): Voor 2009 bedraagt het bruto dividend 2,08 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,56 EUR per aandeel, waarvan op 4 december 2009 reeds een interim dividend van 0,40 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,30 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 23 april 2010 een bruto dividend van 1,68 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 20 april 2010, de record datum is 22 april 2010 en de datum van uitbetaling is 23 april Voorstel tot besluit 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Didier Bellens voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Jozef Cornu voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Guido J.M. Demuynck voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Pierre-Alain De Smedt voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Theo Dilissen voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevrouw Carine Doutrelepont voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevrouw Martine Durez voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Philip Hampton voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Georges Jacobs voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevrouw Mimi Lamote voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Michel Moll voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Oren G. Shaffer voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevrouw Michèle Sioen voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevrouw Lutgart Van den Berghe voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de heer Paul Van de Perre voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van bijzondere kwijting aan de heer Robert Tollet voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tot 30 september Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren B.C.V., vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan de heer Romain Lesage, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan de heer Pierre Rion, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & Co, vertegenwoordigd door de heer Herman Van Impe, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting voor de geconsolideerde rekeningen aan Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Overeenkomstig de aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité en op voordracht van de Raad van Bestuur, benoeming van mevrouw Lutgart Van den Berghe als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Overeenkomstig de aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité en op voordracht van de Raad van Bestuur, benoeming van de heer Pierre-Alain De Smedt als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit De vergoeding van het mandaat van mevrouw Lutgart Van den Berghe en de heer Pierre-Alain De Smedt als volgt vast te leggen : • Een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR ; • Een zitpenning van EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur; • Een zitpenning van EUR per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de Raad van Bestuur; • Een vaste vergoeding van EUR per jaar voor de terugbetaling van communicatiekosten. 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Op advies van het Audit- en Toezichtscomité, op voorstel van de Raad van Bestuur en op voordracht van het Paritair Comité, benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en Luc Callaert BV ovve EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, voor de certificatie van de jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht voor een periode van zes jaar. De bezoldiging van de Commissarissen werd vastgelegd op EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd). 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Vroegtijdig intrekken van het mandaat van de bedrijfsrevisor voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Belgacom Groep, toevertrouwd aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren. 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heren Geert Verstraeten en Luc Van Coppenolle, voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening van de Belgacom Groep voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op € per jaar (jaarlijks geïndexeerd). 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

De vergadering neemt kennis van de beslissing van de Algemene Vergadering van het Rekenhof gehouden op 10 februari 2010, houdende benoeming van de heer Pierre Rion tot lid van het College van Commissarissen van de naamloze vennootschap van publiek recht Belgacom voor een nieuwe termijn van zes jaar. Ter informatie

Goedkeuring van de jaarrekening van Belgacom Mobile NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van Belgacom Mobile NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Verlenen van kwijting aan de Commissaris van Belgacom Mobile NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de jaarrekening van Telindus NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van Telindus NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Verlenen van kwijting aan de Commissaris van Telindus NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de jaarrekening van Telindus Sourcing NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van Telindus Sourcing NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Verlenen van kwijting aan de Commissaris van Telindus Sourcing NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Gewone Algemene Vergadering Brussel, 14 april 2010