1 VCO Seminar 1 december, 2005 Rotterdam

2 Customer Due Diligence: op zoek naar de UBO Nu de eerste Wtt kruitdampen optrekken, maken we een balans op van de ervaringen. Een interactieve workshop over de praktische kanten van Customer Due Diligence binnen de Trust. Wat kunnen andere organisaties leren van de ervaringen binnen de Trust met de vernieuwde WID in het vooruitzicht? CDD > CIP Help, een hit!

3 Processchema CAD fase ORIENTEREN & INFORMEREN VERIFIEREN RISICO’S ANALYSEREN Gewenste dienstverlening? CDD verplichtingen MOT verplichtingen World-Check VIS Internet Int. Credit Checks 01 Cliënt structuur 02 Cliënt identificatie 03 Cliënt verificatie 04 UBO vaststelling 05 Cliënt ratio 06 Herkomst vermogen 07 Herkomst/bestemming middel. 08 Overeenkomsten 10 Uittreksel handelsregister Risk Matrix IDENTIFICEREN ACCEPTEREN?RISICO NIVEAU CDD COMMISSIE Laag Middel Hoog Onacceptabel

4 ORIENTEREN & INFORMEREN Gewenste dienstverlening? CDD verplichtingen MOT verplichtingen Laag Middel Hoog Onacceptabel RISICO’S ANALYSEREN Risk Matrix ACCEPTEREN?RISICO NIVEAU CDD COMMISSIE VERIFIEREN World-Check VIS Internet Int. Credit Checks Processchema CAD fase 01 Cliënt structuur 02 Cliënt identificatie 03 Cliënt verificatie 04 UBO vaststelling 05 Cliënt ratio 06 Herkomst vermogen 07 Herkomst/bestemming middel. 08 Overeenkomsten 10 Uittreksel handelsregister IDENTIFICEREN

5 Casus ‘Weense Wals’

6 ‘Weense Wals’ casus Fiscalist P&T introduceert prospect bij kantoor “TrustUs” P&T is contactpersoon en verstrekt de volgende informatie: Achterligger is een zeer vermogende Oostenrijker Activiteiten: onroerend goed en vermogensmanagement Domicilie + management voor 1 bestaande BV Gezamenlijke tekenbevoegdheid met externe directeur Prospect ontevreden over huidig trustkantoor Fiscale redenen: deelnemingsvrijstelling (geen rapport) Het ontvangen organigram ziet er als volgt uit:

7 Tryc Corp. N.V. ( NA ) Matsines B.V. ( NL ) Ablauf Ltd. ( BVI ) 100 % 99 % 100 % Bearer 100 % Herr A. Klaubmuster Klabur GmbH ( A )Zlabone d.o.o. ( RO ) ‘Weense Wals’ casus

8 Gevraagd: over welke informatie / documentatie dient het clientacceptatiedossier te beschikken? ‘Weense Wals’ casus

9 ORIENTEREN & INFORMEREN RISICO’S ANALYSEREN Gewenste dienstverlening? CDD verplichtingen MOT verplichtingen 01 Cliënt structuur 02 Cliënt identificatie 03 Cliënt verificatie 04 UBO vaststelling 05 Cliënt ratio 06 Herkomst vermogen 07 Herkomst/bestemming middel. 08 Overeenkomsten 10 Uittreksel handelsregister Risk Matrix IDENTIFICEREN ACCEPTEREN?RISICO NIVEAU CDD COMMISSIE Laag Middel Hoog Onacceptabel VERIFIEREN World-Check VIS Internet Int. Credit Checks Processchema CAD fase

10 ORIENTEREN & INFORMEREN VERIFIEREN RISICO’S ANALYSEREN Gewenste dienstverlening? CDD verplichtingen MOT verplichtingen World Check VIS Internet Int. Credit Checks 01 Cliënt structuur 02 Cliënt identificatie 03 Cliënt verificatie 04 UBO vaststelling 05 Cliënt ratio 06 Herkomst vermogen 07 Herkomst/bestemming middel. 08 Overeenkomsten 10 Uittreksel handelsregister Risk Matrix IDENTIFICEREN ACCEPTEREN?RISICO NIVEAU CDD COMMISSIE Laag Middel Hoog Onacceptabel

11 balkenende

12

13 Bij omzetting vanuit het Arabische schrift worden korte klinkers vaak weggelaten (Mohammed => Mohamed => Mohamad). Handreiking inzake Arabische namen Arabische namen zijn lang. Iemands tweede naam is de naam van de vader. ‘Bin’ of ‘Ibn’ betekent ‘zoon van’. Bij gebruik van de familienaam op het eind van de naam wordt deze soms voorgegaan door ‘al-’. Wijdverspreid gebruik van namen zoals: Mohamed, Ahmed, Ali of een naam voorafgegaan door ‘Abd’ of ‘Abdul’. Deze betekenen allemaal ‘diender van’ gevolgd door een van de 99 gebruikte synoniemen voor God. Veel Arabische namen beginnen met ‘Abu’ wat vaak ‘vader van’ betekent, en dus niet de roepnaam is als dit eerste woord vormt van iemands naam. ‘Abu’ gevolgd door een zelfstandig naamwoord betekent zoiets als ‘vrijheid’ of ‘strijd’ en wordt vaak gebruikt door zowel politieke leiders als terroristen. Alleen als ‘Abu’ als voorvoegsel voor een naam staat dan vormt dit woord wel onderdeel van iemands roepnaam.

14 ORIENTEREN & INFORMEREN Gewenste dienstverlening? CDD verplichtingen MOT verplichtingen 01 Cliënt structuur 02 Cliënt identificatie 03 Cliënt verificatie 04 UBO vaststelling 05 Cliënt ratio 06 Herkomst vermogen 07 Herkomst/bestemming middel. 08 Overeenkomsten 10 Uittreksel handelsregister IDENTIFICEREN ACCEPTEREN?RISICO NIVEAU CDD COMMISSIE Laag Middel Hoog Onacceptabel VERIFIEREN World-Check VIS Internet Int. Credit Checks RISICO’S ANALYSEREN Risk Matrix Processchema CAD fase

15 Politically Exposed Persons Omvang van de gelden VN-resoluties / EU-verordeningen Aard van de bedrijfsactiviteiten Status van het clientacceptatiedossier Tekenbevoegdheid Nationaliteit en woonplaats UBO Aard en complexiteit van de structuur Risico Analyse MatrixLaagMiddelHoog

16 Help, een hit!

17 Help, een hit!

18 Casus ‘ Kozakken Koorknapen ’

19 ‘Kozakken Koorknapen’ casus Mr. Anthony is sinds jaren cliënt van “TrustUs” dat een trustvergunning heeft aangevraagd bij DNB. Hoewel de betrokken medewerkers moeite hebben met de soms moeizame informatie- verstrekking door de cliënt verloopt de samenwerking verder prima Medio 2005 verzoekt de cliënt TrustUs om aan meer van zijn cliëntvennootschappen diensten te verlenen. De reden hiervoor is dat Mr. Anthony ontvreden is met de “level of service” door een ander trustkantoor.

20 ‘Kozakken Koorknapen’ casus Navraag bij dat andere trustkantoor leert echter dat zíj en niet Mr. Anthony het initiatief namen tot stopzetting van dienstverlening. Dit besluit zou zijn genomen vanwege “miscommunicatie”. Dit kantoor verzoekt om de dossiers van de cliënt zo snel mogelijk op te halen. Raadpleging van World-Check later, levert de volgende hit op:

21 ‘Kozakken Koorknapen’ casus THE FOLLOWING INFORMATION WAS REPORTED IN ONE OR MORE OF THE SOURCES BELOW: President and Board Chairman of Balticrome. One of the founders of Silzep Group. Close confidante of the Kazakh President, Nursultan Nazarbayev. Aug reported that Anthony together with Amskoh and Chordos were under investigation by Belgian authorities for money-laundering. The Trio denied all accusations. INFORMATION SOURCES: LIVE LIVE LIVE LIVE Entered: 2005/10/

22 ‘Kozakken Koorknapen’ casus Gevraagd: Wat doe je?

23 Handreiking bij besluitvorming Vermijdt dogma’s en drogredenatie: - ‘not guilty until proven guilty in a court of law’ - ‘waar rook is, is vuur’ - ‘jouw salaris wordt er ook van betaalt’ Internet is geen bron maar slechts een zeer toegankelijk medium ‘Als het niet is vastgelegd, bestaat het niet’ => leg zo veel mogelijk vast - Argumentatie - Deelnemers - Besluitvormingsproces Gevoelens zijn ook feiten alleen moeilijk te onderbouwen Gebruik bij voorkeur een model ter ondersteuning van het besluitvormingsproces Statutair bestuur is verantwoordelijk voor (het nemen van) een beslissing

24 - Einde -

25 Bijlagen Artikel 1c. uiteindelijk belanghebbende: de natuurlijke persoon die een gekwalificeerde deelneming houdt in een doelvennootschap, dan wel begunstigde is van ten minste tien procent van het vermogen van een stichting of van een trust als bedoeld in het Verdrag inzake het recht dat toepasselijk is op trusts en inzake de erkenning van trusts (Trb. 1985, 141); Artikel 1g. gekwalificeerde deelneming: een rechtstreeks of middellijk belang van ten minste tien procent van het geplaatste aandelenkapitaal of een daarmee vergelijkbaar belang, of het rechtstreeks of middellijk kunnen uitoefenen van ten minste tien procent van de stemrechten of een daarmee vergelijkbare zeggenschap;

26 Bijlagen Artikel Het trustkantoor kent de identiteit van de uiteindelijk belanghebbende van een doelvennootschap en beschikt over gegevens aan de hand waarvan is bepaald wie als uiteindelijk belanghebbende kwalificeert en aan de hand waarvan de identiteit van de uiteindelijk belanghebbende is vastgesteld. 2. Indien een doelvennootschap geen uiteindelijk belanghebbende heeft, beschikt het trustkantoor over gegevens aan de hand waarvan dit is bepaald. 3. Het trustkantoor verleent geen dienst voordat aan het eerste of tweede lid is voldaan.

27 Bijlagen Artikel Het trustkantoor heeft bij het verlenen van een dienst aan een doelvennootschap kennis van de herkomst van het vermogen van de doelvennootschap en legt de gegevens omtrent het onderzoek naar de herkomst van het vermogen vast. 2. Het trustkantoor beschikt over gegevens die ten grondslag liggen aan de herkomst en bestemming van middelen van de doelvennootschap en beoordeelt of hieraan integriteitsrisico’s zijn verbonden.

28 Bijlagen Artikel 14. Het trustkantoor heeft kennis van de relevante delen van de structuur van de groep waartoe de doelvennootschap behoort en het doel waarmee de structuur is opgezet en beschikt over gegevens waaruit deze relevante delen en het doel van de structuur blijken.

29 Bijlagen Artikel Het trustkantoor beschikt over een cliëntacceptatiedossier voor iedere doelvennootschap en terzake van iedere verkoop van een rechtspersoon en terzake van iedere trust waarbij het trustkantoor als trustee optreedt. Een cliëntacceptatiedossier bevat tenminste de volgende bescheiden: a. de schriftelijke overeenkomsten tussen het trustkantoor en de doelvennootschap en andere overeenkomsten die het trustkantoor heeft gesloten terzake van de door het trustkantoor geleverde diensten waarop het cliëntacceptatiedossier ziet; b. een overzicht van de door het trustkantoor geleverde diensten waarop het cliëntacceptatiedossier ziet en de gegevens genoemd in de artikelen 12, 13, eerste lid, 14, 15 en 16.

30 Bijlagen Artikel 18. (vervolg) 2. Het trustkantoor houdt het cliëntacceptatiedossier beschikbaar voor DNB. 3. Met inachtneming van toepasselijke wettelijke voorschriften wordt een cliëntacceptatiedossier ten minste vijf jaar na beëindiging van de dienstverlening bewaard. 4. Het eerste tot en met het derde lid zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van andere bij algemene maatregel van bestuur aangewezen diensten, als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, onder 5°, van de wet.

31 Bijlagen TermDefinitie Aandeelhouder Entiteit dat direct een of meerdere aandelen in de cliëntvennootschap houdt Customer Due Diligence het op gestructureerde wijze inzichtelijk maken van risico’s [bij dienstverlening aan cliënten, JM] ten aanzien van reputatie, juridische aansprakelijkheid, bedrijfsvoering en machtsconcentraties die kunnen leiden tot aanzienlijk materiële of immateriële schade voor de organisatie [1] [1] CDD-systeem Geheel van middelen, maatregelen en procedures om risico’s inzichtelijk te maken die kunnen leiden tot aanzienlijke materiële of immateriële schade voor de organisatie bij dienstverlening aan cliënten Cliënt Geheel van cliëntvennootschap, aandeelhouders, gelieerde entiteiten, cliëntvertegenwoordigers, extern bestuurders, UBO’s en/of principalen. Cliëntvennootschap De entiteit waar NMT direct haar diensten aan verleent; doelvennootschap; een rechtspersoon of vennootschap waaraan trustdiensten worden verleend [2] [2] Cliëntvertegenwoordiger Natuurlijk persoon die namens de UBO en/of principaal de cliënt vertegenwoordigt en instructiebevoegdheid heeft ten behoeve van de cliënt. Extern bestuurder Natuurlijk persoon, geen medewerker van NMT, die een bestuurdersfunctie heeft binnen een cliëntvennootschap. [1][1] Customer due diligence for banks, Basel Committee on Banking Supervision, Oct [2] [2] Artikel 1, lid b Wtt

32 Bijlagen TermDefinitie Gelieerde entiteit Natuurlijk persoon en/of rechtspersoon die door middel van eigendom of zeggenschap of een daarmee vergelijkbaar belang gelieerd is aan de cliëntvennootschap, aandeelhouder, UBO en/of principaal. PEP Politically Exposed Person; cliënt, prospect of klaarblijkelijk gelieerde entiteit die in haar hoedanigheid grote openbaarheid of bekendheid geniet (royalty, politicians, celebraties and governmental bodies) Principaal De contractpartij waarmee wordt overeengekomen welke diensten er zullen worden verricht voor de cliëntvennootschap en die vrijwaring van bestuurdersaansprakelijkheid afgeeft ten gunste van NMT Prospect Entiteit die cliënt van NMT wenst te worden Trustdiensten Diensten zoals genoemd in artikel 1, lid d Wtt UBO Ultimate Beneficiary Owner; de uiteindelijk belanghebbende van een cliëntvennootschap; de natuurlijke personen die direct of middellijk een gekwalificeerde deelneming houden in een cliëntvennootschap of een daarmee vergelijkbaar belang, dan wel begunstigde zijn van ten minste 10% van het vermogen van een stichting of van een trust [1] [1] [1] Artikel 1, lid c Wtt