De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN Jan Schurings Notaris 14 september 2010.

Verwante presentaties


Presentatie over: "FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN Jan Schurings Notaris 14 september 2010."— Transcript van de presentatie:

1 FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN Jan Schurings Notaris 14 september 2010

2 I. Geschiedenis Huidige wet – BW en WvK Eerste ontwerp Van de Grinten 1972 Voorontwerp Maeijer 24 december 2002 Invoering …………………..?????

3 II. Soorten personenvennootschappen huidig recht Maatschap → beroep V.O.F. → bedrijf C.V.

4 III. Onderscheid van belang voor aansprakelijkheid Maatschap → gelijke delen V.O.F. → hoofdelijk C.V. → beherend vennoot → hoofdelijk → stille vennoot → tot bedrag van inbreng

5 IV. Nieuw recht Onderscheid beroep ↔ bedrijf vervalt Nieuw onderscheid Openbaar versus stil

6 V. Vennootschap Overeenkomst tot samenwerking voor gemeenschappelijke rekening Gericht op vermogensrechtelijk, voordeel voor alle vennoten Door middel van inbreng door alle vennoten

7 VI. Openbaar Vennootschap Beroep of bedrijf Voor derden op duidelijk kenbare wijze naar buiten optreden Gemeenschappelijke naam

8 VII. Stil versus openbaar Bijvoorbeeld zuivere kosten- maatschap

9 VIII. Gevolg onderscheid aansprakelijkheid Openbaar → hoofdelijk (tenzij disculpatie) Stil → gelijke delen tenzij in overeenkomst anders is bepaald

10 IX. Afgescheiden vermogen Niet beschikken over aandeel in goederen of gemeenschap Geen verhaal privé schuldeisers Alleen economische waarde in gemeenschap van goederen

11 X. Besturen (intern) Iedere vennoot in beginsel besturend vennoot → echter ↓ Term beheren vervalt Besturen= rechtshandelingen die gelet op doel tot normale werkzaamheden behoren ↓ Beschikken → instemming alle overige vennoten

12 XI. Vertegenwoordiging openbaar Iedere besturend vennoot Handelingen dienstig aan doel Onbeperkt/onbegrensd → afwijkingen alleen in V.O.F. overeenkomst → inschrijving Handelsregister → sanctie!

13 XII. Vertegenwoordiging stil → volmacht nodig

14 XIII. Administratieplicht Regeling lijkt op BV recht ↓ Opstellen:5 maanden + 6 maanden uitstel bijzondere omstandigheden Vaststellen:redelijke termijn

15 XIV. Vaststellen balans en W&V → alle vennoten → afwijking mogelijk echter iedere vennoot moet aan beraadslagging kunnen meedoen

16 XV. Verdeling winst Hoofdregel → gelijk deel ongeacht inbreng. Afwijken vennootschaps- overeenkomst Uitsluiten van winst niet mogelijk (ook niet defacto). Uitsluiten verlies wel.

17 XVI. Ontbinding en voortzetting Huidig systeem → intuïtu personae Uittreden = ontbinden Nieuw: relatieve ontbinding

18 XVII. Relatieve ontbinding (818) Overeenkomst tussen vennoten †, onbekwaamheid, faillissement Vooraf overeengekomen tijdstip Opzegging aan of door vennoten Rechter In overeenkomst instemming opnemen!!!

19 XVIII. Algehele ontbinding (8.7) Vereffening vermogen ↓ Oproepen schuldeisers – bekend brief - staatscourant Vereffenaar, plan van verdeling/bijstorting Bewaarder aanwijzen en inschrijven

20 XIX. Uitstoting Mogelijk → gronden hoeven niet in overeenkomst → niet alleen gewichtige reden → begrenzing redelijkheid/billijkheid

21 XX. Goederenrecht effect uittreding vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid openbare vennootschap

22 XXI. Aansprakelijkheid na uittreding Huidig recht → blijvende aan- sprakelijkheid voor verbintenissen ten tijde van de uittreding Nieuw → einde 5 jaar na inschrijving uittreding in Handelsregister → let op duurovereen- komst

23 XXII. Opvolging (323) Medewerking alle vennoten Leveren aandeel aan opvolger Uitkering waarde in economisch verkeer → dwingend recht Aansprakelijkheid → alleen nieuwe verbintenissen → echter wel uitwinning afgescheiden vermogen mogelijk

24 XXIII. Rechtspersoonlijkheid Elke openbare vennootschap kan opteren voor rechtspersoonlijkheid ↓ verplichte naam OVR CVR alleen goederenrechtelijk effect

25 XXIV. Verkrijgen rechtspersoonlijkheid Overeenkomst bepaalt Notariële akte (Nederlandse taal, schriftelijke volmacht) Inbreng goederen

26 XXV. Opgeven rechtspersoonlijkheid Overeenkomst bepaling omtrent rechtspersoonlijkheid geschrapt Notariële akte Levering goederen aan vennoten/ goederenrecht gemeenschap

27 XXVI. Openbare vennootschap omzetten in B.V. → behoud identiteit Besluit vennoten 2/3 Notariële akte Aanduiding van het vermogen en gerechtigdheid vennoten versus aandelen Rechterlijke machtiging Accountantsverklaring op minimum vermogen → echter Flex B.V.

28 XXVII. B.V. omzetten in openbare vennootschap Besluit algemene vergadering van aandeelhouders (statutenwijziging) > 2/3 Notariële akte Aanduiding vermogen, verdeling over aandeelhouders/vennoten Kapitaalverminderingsprocedure Rechterlijke machtiging

29 XXVIII. C.V. Openbare vennootschap 1 of meer commanditaire vennoten Commandiet niet alleen arbeid beperkt aansprakelijk Uitgesloten rechtshandelingen te verrichten

30 XXIX. Beheerverbod Handelen in naam (ook door middel van volmacht) Beslissende invloed op besturend vennoten Naam commandiet in naam C.V.

31 XXX. Overtreding beheerverbod Hoofdelijkheid Vanaf overtreding Tenzij handelen deze verbodenheid niet of niet ten volle rechtvaardigt

32 VRAGEN?


Download ppt "FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN Jan Schurings Notaris 14 september 2010."

Verwante presentaties


Ads door Google