De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

© Allen & Overy 2012 1 Highlights flex-BV Masterclass M&A Café, Joyce Leemrijse 19 september 2012.

Verwante presentaties


Presentatie over: "© Allen & Overy 2012 1 Highlights flex-BV Masterclass M&A Café, Joyce Leemrijse 19 september 2012."— Transcript van de presentatie:

1 © Allen & Overy Highlights flex-BV Masterclass M&A Café, Joyce Leemrijse 19 september 2012

2 © Allen & Overy Onderwerpen – Achtergrond flexibilisering en stand van zaken – Oprichting – Kapitaal & uitkering van dividend – Benoeming & ontslag bestuurders – Overdracht aandelen – Flexibel stemrecht & stemrechtloze aandelen – Winstrechtloze aandelen & afwijking winstgerechtigdheid

3 © Allen & Overy Achtergrond flexibilisering – BV bestaat sinds 1972 – Kloon van NV; wettelijk keurslijf is steeds meer gaan knellen – Europese ontwikkelingen: vrijheid van vestiging

4 © Allen & Overy Stand van zaken – Invoering: 1 oktober 2012 – Onmiddellijke werking! – Overgangsrecht helpt slechts gedeeltelijk

5 © Allen & Overy Oprichting BV – Nu: duurt 1 of 2 weken – Straks: aanzienlijk sneller, want minder formaliteiten: –geen euro storten –geen verklaring van bank –geen verklaring van accountant bij inbreng anders dan in geld – (Nog) wél notariële akte – Geen preventief toezicht (sinds 1 juli 2011)

6 © Allen & Overy Kapitaal – Maatschappelijk kapitaal wordt facultatief – Nominale waarde blijft, maar mag luiden in andere valuta dan euro – Aandelen van een bepaalde soort (A en B), maar ook aanduiding (nrs ): –bijv. aan houders van aandelen nrs kan bevoegdheid worden toegekend tot bijv. benoeming bestuurder of goedkeuring bestuursbesluit – Kapitaalbescherming vervalt

7 © Allen & Overy Uitkering van dividend (1) – AVA bevoegd tot winstbestemming (= hoofdregel, afwijking mogelijk) – 2 testen moeten worden uitgevoerd – Beperkte balanstest –uitkering is mogelijk voor zover eigen vermogen groter is dan wettelijke + statutaire reserves – Continuïteitstest –AVA-besluit tot uitkering heeft geen gevolgen als bestuur geen goedkeuring heeft verleend – bestuur weigert goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat BV na uitkering opeisbare schulden niet kan voldoen – bestuur moet bij deze toets ca. 1 jaar vooruit kijken en alle omstandigheden in acht nemen

8 © Allen & Overy Uitkering van dividend (2) – Sanctie bij verkeerde inschatting door bestuur: –aansprakelijkheid bestuurders indien zij ‘wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien’ –aansprakelijkheid voor het tekort dat door uitkering is ontstaan – Ontsnappingsmogelijkheid bestuurder: geen verwijt + niet nalatig in treffen maatregelen –tegenstemmen in bestuursvergadering voldoende? – Onder omstandigheden ook aansprakelijkheid van de aandeelhouder die uitkering ontving –indien deze ‘wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat…’ –aandeelhouder moet dan zijn ontvangen dividend terugbetalen aan BV

9 © Allen & Overy Benoeming & ontslag bestuurders – Benoeming bestuurders –AVA, of –vergadering van houders van s/a-aandelen – Benoeming ‘eigen’ bestuurder door aandeelhouder is dus mogelijk –geen omslachtige regeling aandeelhoudersovereenkomst meer nodig – Ontslag door orgaan dat heeft benoemd, plus evt. ander orgaan (bijv. RvC) – Grosso modo zelfde regeling voor benoeming/ontslag commissarissen

10 © Allen & Overy Overdracht van aandelen – Verplichte blokkering verdwijnt – Vrijheid in vormgeven van blokkeringsregeling (in statuten) –aanbieding mede-aandeelhouders / goedkeuring orgaan / combinatie(s) –geen blokkering (!) (= vrije overdraagbaarheid) –eigen prijsbepalingsregeling – Lock-up regeling –overdracht van aandelen gedurende bijv. 5 jaar uitsluiten (statutair) – Drag along & tag along –tag along is statutair mogelijk –drag along is volgens minister niet altijd statutair mogelijk (omdat, kort gezegd, vaak teveel afhankelijk van wil grootaandeelhouder)

11 © Allen & Overy Flexibel stemrecht & stemrechtloze aandelen – Stemrecht: naar rato van aandelen of nominaal bedrag –statutaire afwijking is op bijna elke wijze mogelijk (meervoudig stemrecht) – Aandelen zonder stemrecht –statutaire regeling –wél recht op winst of reserves –let op: wél vergaderrecht (kan niet worden uitgesloten) – Toepassing: als alternatief voor: –certificering (?) –preferente aandelen (?)

12 © Allen & Overy Winstrechtloze aandelen & afwijking winstgerechtigdheid – Niet toegestaan onder huidig recht! – Aan winstrechtloze aandelen is wél stemrecht verbonden –moet dit stemrecht materieel zijn? nee – Toepassing: bijv. in situaties waarin nu prioriteitsaandelen worden gebruikt – Afwijking in winstgerechtigdheid van aandelen mét winstrecht: statutair, maar ook ‘telkens’ bij eenstemmig besluit van alle aandeelhouders –dus niet in aandeelhoudersovereenkomst?

13 © Allen & Overy Vragen?


Download ppt "© Allen & Overy 2012 1 Highlights flex-BV Masterclass M&A Café, Joyce Leemrijse 19 september 2012."

Verwante presentaties


Ads door Google