Gewone Algemene Vergadering Brussel, 9 april 2008

Simultaan vertaling Nederlands : kanaal 2

Gelieve uw GSM af te zetten

Gebruik van het stemsysteem

Plaatsing van de stemkaart Zorg ervoor dat de barcode van de stemkaart bovenaan staat en naar u gericht.

Plaatsing van de stemkaart Plaats de stemkaart tot aan de rode lijn. Dit symbool zal verschijnen als de kaart correct geplaatst is.

Stemmen U kan stemmen wanneer de 3 stemmogelijkheden op uw stemdoos verschijnen. 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding

Stemmen Druk op de overeenstemmende knop om uw stem uit te brengen. Bijvoorbeeld, om VOOR te stemmen, druk op de knop 1 van uw stemdoos. Voor Gedrukt

Stemmen Als u uw stem wilt veranderen tijdens de stemming, druk gewoon uw nieuwe keuze in. Tegen Gedrukt

Stemmen Indien de stemkaart niet goed geplaatst is tijdens de stemming, zal een waarschuwing worden getoond. Stemkaart inbrengen a.u.b.

Na de Vergadering Indien u niet deelneemt aan de Buitengewone Algemene Vergadering, gelieve uw stemdoos evenals uw stemkaart na de Gewone Algemene Vergadering in te leveren.

Test vraag Justine Henin zal een gouden medaille behalen op de Olympische Spelen in Peking 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Dirk Lybaert Secretaris Generaal

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Belgacom, een echte leverancier van geïntegreerde oplossingen, zowel voor de particulieren als voor de ondernemingen Onze successen in 2007 Teams die het verschil maken Verantwoordelijke sociale partners Visionaire beslissingen Talrijke uitdagingen voor 2008

Didier Bellens Gedelegeerd Bestuurder

Resultaten over het volledige jaar 2007

Blikvangers – Uitstekende bedrijfsprestaties Goede resultaten voor TV, mobiele communicatie en de packs TV  Door verschillende gerichte overname-initiatieven en de lancering van gesegmenteerde tariefformules kwamen er heel wat nieuwe actieve klanten bij ( ).  Proximus slaagde erin zijn postpaid/prepaidverhouding op te trekken tot 51/49 en een voortreffelijk klantenverlooppercentage van 15,7% te handhaven. Mobiele diensten  Vanaf april 2007 werden er verscheidene packs gelanceerd, een combinatie van internet met TV en/of mobiele telefonie.  packs verkocht, vooral 'TV + Internet'-pack zeer succesvol. Packs  Dankzij het succes van de packs en het uitgebreide tv-aanbod is de klantenbasis van Belgacom TV meer dan verdubbeld ( ).  Combinatie van stevige klantengroei met verminderde klantenverloop en gestage toename van de ARPU, die eind ,1 EUR bedroeg.

Blikvangers - gebeurtenissen na balansdatum Betreden van een bijkomend marktsegment Totaal van breedbandklanten Prijs van 185 miljoen EUR op schulden- en cashvrije basis Onder voorbehoud van goedkeuring door de bevoegde mededingingsautoriteiten Aandeleninkoop, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 18 oktober 2007 voor een maximumbedrag van 230 miljoen EUR, afgerond Op 4 maart 2008 had Belgacom aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van 230 miljoen EUR Overname Scarlet Inkoop van aandelen

Vastelijndiensten

ARPU spraak EUR/maand Toegang Verkeer Verlies spraak- toegangslijnen (000) Verkeersvolume (mio min) 2006Q Q407 27,2 2006Q Q Q Q407 26,3 26,6 Spraak Aanhoudende druk op spraaktoegangslijnen, maar impact op opbrengsten beperkt tot -1,8%

Groei breedband (‘000) Q3 ‘05 Residentieel ADSL * ARPU/maand (EUR) 2006Q Q ARPU voor ADSL GO Gemiddelde ARPU voor ADSL ARPU voor ADSL Light *: incl. kleine ondernemingen Breedbandlijnen (‘000) Breedband +9,6% + 2% Aanhoudende groei breedbandklantenbasis ondanks concurrentiedruk

ICT * Aanhoudende groei in ICT-diensten ICT-opbrengsten (' 000) 2006Q Q407 * ICT-opbrengsten omvatten: Telindus Belgacom 'integration services‘ Security & Applications + 7,5% + 10,9% De productengroep bevat alle ICT-gerelateerde producten en diensten die de Belgacom Groep aanbiedt. Op jaarbasis zijn de ICT-opbrengsten gestegen met 7,5%, vooral dankzij:  de overname van ISIT bv, een Nederlands bedrijf gespecialiseerd in dataopslag  de ondertekening van een aantal belangrijke contracten  de lancering van Belgacom Explore: vooral succesvol in de retailsector  de lancering van nieuwe oplossingen

Groei TV Belgacom TV Q406Q407 TV totaal (‘000) ARPU Belgacom TV (EUR) Q406Q Opbrengsten Belgacom TV Q406Q407 (‘000) Belgacom toont zich een sterke speler voor iDTV

Mobiele Communicatiediensten

De strategie van Proximus resulteert in een stevige klantenaangroei * actieve abonnees op 3 maanden  Op jaarbasis won Proximus er klanten bij, wat het totaal aantal actieve klanten op bracht  nieuwe actieve klanten in Q4'07 (incl nieuwe actieve MVNO-klanten) tegenover een jaar geleden +309 Klantenaangroei op kwartaalbasis (' 000) Q Totaal aantal klanten (‘000) Q

Waardeaandeel van Proximus blijft stabiel op 50,1% (*) (*) Ramingen van MCS Evolutie van het waardeaandeel* (%) Voor het derde kwartaal op rij is het marktaandeel in waarde van Proximus gestegen in vergelijking met 2006 AndereProximus 49,2% 49,4% 50,8%50,6% Q406Q407 * Aandeel van de netto-opbrengsten uit mobiele diensten, inclusief regelgevingsimpact/exclusief toestellen en andere opbrengsten 50,1% 49,9%

Marktaandeel van Proximus op 43,8% (*) * Actieve abonnees op 3 maanden (*) Ramingen van MCS Evolutie klantenbestand en volumeaandeel* (%) Proximus heeft de kwaliteit van zijn klantenportefeuille verder verbeterd, vooral dankzij de werving van nieuwe postpaid klanten

In 2007 is de netto-ARPU met 7,8% gedaald. Exclusief de regelgevingsimpact (MTR en retailroaming) blijft de daling van de netto-ARPU beperkt tot 3,3%, dankzij het succes van nieuwe gebundelde tariefplannen. Gemengde netto-ARPU van 34,8 EUR bruto-ARPU voor actieve abonnees op drie maanden, inclusief machine-tot-machine, exclusief kortingen & promoties Netto-ARPU: bruto-ARPU, inclusief kortingen & promoties Bruto-ARPU Kredieten & kortingen Netto-ARPU Gemengde ARPU 1 (EUR/maand) -10,4% 36,432,6 -7,8% 37,734,8 Impact MTR (excl. regelgeving: -4,5%)(excl. regelgeving: -3,3%)

Internationale Carrierdiensten

Overzicht operationele activiteiten Consolidatie & outsourcing om wereldleider inzake ICS te worden  Integratie van de carrieractiviteiten van Swisscom & Belgacom na de fusie met succes doorgevoerd – volledige netwerkintegratie via uitbouw van NGN-transmissienetwerk & -switchingplatform  Outsourcingproject met MTN* Groep uitgebreid tot meer filialen - blijft bijdragen tot sterke mobiele businessgroei  Strategisch partnerschap ondertekend met Omantel – positieve impact op resultaten tweede jaarhelft BICS versterkt aanwezigheid in snelgroeiende regio van het Midden-Oosten Waarde verhogen vanuit organische groei  Het re-engineeringproject voor Service Delivery zit op schema – nieuwe tools en processen om in te spelen op groei en de verschuiving naar 'IP'  Verdere uitbreiding van de footprint van mobiele data (nieuwe grote contracten)  Diverse belangrijke capaciteitsovereenkomsten binnengehaald in 2007 Opklimmen in de waardeketen voor Mobile  Lancering van roamingoplossingen op schema *MTN Group is de toonaangevende leverancier van mobiele en communicatiediensten in Afrika

Financiële resultaten van de Groep

Geconsolideerde resultatenrekening. Totale opbrengsten ,6% Kosten van verkochte goederen ,5% HR-uitgaven ,3% Andere bedrijfskosten ,4% Niet-terugkerende kosten-46 Totale bedrijfskosten ,1% EBITDA ,5% Afschrijvingen ,5% EBIT ,7% Financieel resultaat1041 Nettowinst (aandeel van de Groep) ,5% Gewone winst per aandeel2,87 EUR Variatie EUR (mio)

EBITDA (mio EUR)Opbrengsten (mio EUR) Segmentresultaten Vaste lijn Mob. dienstenInternationale Carrier * 6.065* Niet-terugkerende kosten * Totale opbrengsten zoals gerapporteerd na eliminaties tussen segmenten -0,6% -5,5%

Investeringen Capex (mio EUR) Vaste lijn Mobiele dienstenInternationale Carrier ,6% Groep-capex als % van Groep-opbrengsten: 10,3%

Vrije kasstroom beïnvloed door transacties met financiële activa Vrije kasstroom (mio EUR) Transacties met financiële activa 2006 : - overname van Telindus (-584 mio EUR) - verkoop van Neuf Cegetel-aandelen (+ 238 mio EUR) - verwerving van minderheidsaandeel van Vodafone in Proximus (2 miljard EUR) 2007 : - verkoop van M* & Eutelsat (+245 mio EUR) - overname van ISIT (-13 mio EUR)

Netto financiële positie (miljoen EUR)

Agenda

Vragen & Antwoorden

Mondelinge vragen

Voorstellen tot besluit

Stemming over de voorstellen tot besluit

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: Te bestemmen winst van het boekjaar € Netto onttrekking aan de reserves € Uit te keren winst € Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend)* € Andere rechthebbenden (Personeel) € (*) : voor 2007 bedraagt het bruto dividend 2,18 € per aandeel, rechtgevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,635 € per aandeel, waarvan op 6 december 2007 reeds een interim dividend van 0,50 € per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 € per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 15 april 2008 een bruto dividend van 1,68 € per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 € per aandeel) zal worden uitbetaald. Voorstel tot besluit 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Didier Bellens voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Guido J.M. Demuynck voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Pierre-Alain De Smedt voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Theo Dilissen voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevr. Carine Doutrelepont voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevr. Martine Durez voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Philip Hampton voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Georges Jacobs voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevr. Mimi Lamote Lippens voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Maurice Lippens voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Michel Moll voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Oren G. Shaffer voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevr. Michèle Sioen voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Robert Tollet voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan mevr. Lutgart Van den Berghe voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan dhr. Paul Van de Perre voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Voorstel tot besluit 1. VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren B.C.V., vertegenwoordigd door dhr. Marnix Van Dooren, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Romain Lesage, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Pierre Rion, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & Co, vertegenwoordigd door dhr. Herman Van Impe, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Gewone Algemene Vergadering Brussel, 9 april 2008

Buitengewone Algemene Vergadering Brussel, 9 april 2008

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Dirk Lybaert Secretaris Generaal

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Vragen & Antwoorden

Voorstellen tot besluit

Stemming over de voorstellen tot besluit

Voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de gewijzigde Belgische wetgeving met betrekking tot de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt. Voorstel tot wijziging van artikel 11, paragraaf 2 van de statuten als volgt: (…) Voorstel tot besluit

Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap verwerft moet zowel de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen als de Vennootschap kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die hij houdt de drempel van 3% of de drempel van 7,5 % van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap overschrijdt. Een zelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van stemrechtverlenende effecten, wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder één van de drempelwaarden bedoeld in het eerste lid. De voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn van toepassing op voormelde quota. Deze bepaling geldt onverminderd de verplichting tot kennisgeving ingeval de wettelijke drempels van 5%, 10%, 15% enzovoort, telkens per schijf van 5 procentpunten, worden bereikt of onder deze drempels wordt gedaald. 1.VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING

Voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van 18 maanden die ingaat op 9 april 2008, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan 5 procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan 10 procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting. Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt: De Raad van Bestuur wordt hierbij gemachtigd om het wettelijk toegestane maximum aantal eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van achttien maanden vanaf negen april tweeduizend en acht. 1.VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris Generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de coördinatie van de statuten te garanderen, rekening houdend met de voorgaande besluiten. 1.VOOR 2.TEGEN 3.ONTHOUDING Voorstel tot besluit

Buitengewone Algemene Vergadering Brussel, 9 april 2008