“Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012

Programma 15:30 uur Jurgen van Asten: Welkom en inleiding 15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het verkoopresultaat 16:15 uur Pauze 16:30 uur Jurgen van Asten: Juridische praktijktips voor het verkoopproces 17:15 uur Vragen 17:30 uur Afsluiting en napraten

BBO&F Bureau voor Bedrijfsoverdracht en Financiering Peter Schuitmaker BBO&F Bureau voor Bedrijfsoverdracht en Financiering

Goede startpositie: Fiscaal voorsorteren Werken aan waardestuwers

Fiscaal voorsorteren: Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak “verkoop/onderhoud/reparatie van motoren” Bedrijfspand WEV €450.000. Op fiscale balans €110.000 Jan heeft netjes €25.000 FOR ‘gespaard’ Jan rekent op een goodwill van €60.000 DUS: een stakingsWINST van circa €425.000 en Een IB aanslag (52%) van €218.000

Fiscaal voorsorteren: Hoe gaat Jan dat betalen!? Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank: €152.000 -/- €110.000 = €42.000 Krijgt van de koper €60.000 (goodwill) Per saldo door Jan te betalen: €116.000 DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming! KAN DAT ANDERS…. JA!

Werken aan Waardestuwers ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van VERKOPER (persoon) en KEY PERSONEEL RENTABILITEIT POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van TOELEVERANCIERS en AFNEMERS TRACKRECORD INVESTERINGSBELEID Volume FLEXIBILITEIT Activiteiten SPREIDING OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan

En dan op weg naar … een optimaal verkoopresultaat! Profiel en Informatiememorandum Meerdere geschikte kopers Transparant en Uitdagend proces

Vragen!?

Pauze

Blue Legal Advocaten l Adviseurs Jurgen van Asten Blue Legal Advocaten l Adviseurs Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices Vraagbaakfunctie voor accountants, fiscalisten, consultants en financiële dienstverleners

Keuze van de vorm van verkoop Activa/passiva-overeenkomst Aandelenoverdracht

Activa/passiva-transactie Voordeel: slechts een deel of bestanddelen van de onderneming kunnen worden overgedragen Nadeel: alle bestanddelen moeten worden overgedragen in de eigen voorgeschreven vorm met name oppassen met eventuele niet beoogde overgang van personeel

Aandelenoverdracht Voordeel: overdracht van de gehele onderneming met al haar bestanddelen en personeel in één notariële akte Nadeel: eventuele onbekende liabilities gaan ook altijd automatisch mee over

Fasen in het verkoopproces Informatief en verkennend Onderhandelen Transactie definitief vormgeven en vastleggen Transactie afronden

Juridische documentatie bij verkoopfasen Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence) Geheimhoudingsovereenkomst/NDA Intentieovereenkomst/LOI Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA Notariële akte van levering aandelen

Geheimhoudingsovereenkomst/NDA Ruime looptijd c.q. geen opzegbaarheid Definiëring begrip “informatie” Contractuele boete Toepasselijk recht en geschilbeslechting

Intentieovereenkomst/LOI Afhankelijk van inhoud weinig tot zeer veel juridische binding Onderhandelingsexclusiviteit Contractsvoorbehouden Bepaling over afbreken onderhandelingen en kosten/schade

Due Diligence Vennootschapsdossier Financiële administratie en informatie Personeel en pensioen Vastgoed en milieu Langlopende verplichtingen/duur overeenkomsten Intellectuele eigendomsrechten Claims en procedures (Mededingingsaspecten)

Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA Definities Verkoop en levering aandelen Koopprijs en betaling (bij levering, in termijnen, earn-out) Handelingen/overige contractssluitingen op leverdatum Verklaringen en garanties Bijzondere vrijwaringen Aansprakelijkheid (threshold en liability cap) Voorwaarden voor gestanddoening Slotbepalingen waaronder non-concurrentiebeding, uitsluiting ontbinding, toepasselijk recht en geschillenregeling

Samenhangende overeenkomsten Aandeelhoudersovereenkomst Managementovereenkomst(en) Huurovereenkomst Etcetera

Praktijktips Is huidige juridische structuur passend i.k.v. verkoop? Zijn langlopende verplichtingen vastgelegd in contracten? Welke “werknemers” zijn er met wat voor contract? Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie, concurrentiebedingen Zijn vergunningen, registraties en certificeringen op orde? Screen leverancierscontracten en licentiecontracten op “change-of-control”-bepalingen

Vragen? Borrel!

Ir. Peter Schuitmaker MBA RAB Register Adviseur Bedrijfsopvolging Tel: 076-5320551 E-mail: pds@bboenf.nl mr. Jurgen van Asten Advocaat Tel: 076-5213536 E-mail: j.vanasten@blue-legal.nl