Waardebepaling van een onderneming

Redenen om de waarde te gaan bepalen Inbreng in een vennootschap Opvolgingsproblematiek Verkopen aan een derde Echtscheiding Nalatenschap Uittreding van een vennoot

Wat moet er gewaardeerd worden Eenmanszaak Vrij beroep Vennootschap Aandelenpakket

Eenmanszaak Steeds verkoop van activa en goodwill Waardering activa (expertise) Waardering goodwill (zie rendementswaardering) Voor inbreng in eigen vennootschap (waardering revisor)

Vrij beroep Jaarlijkse erelonen (factor) Jaarlijks beschikbaar beroepsinkomen (rendement) Waarde activa

Waardecorrectie aandelen Deelnemings % Karakteristieken Af/opwaardering < 25% Gewone minderheid -30% > 25% < 50% Blokkeringsminderheid -20% =50%   0% >50% < 75% Eenvoudige meerderheid +10% >75% Blokkeringsmeerderheid +5% = 100% Volle eigenaar

Waardecorrectie aandelen inzake successierechten Deelnemings % Karakteristieken Afwaardering < 25% Kleine minderheid -20 à 25% > 25% < 50% Grote minderheid -15% >50% < 75% Gewone meerderheid -10% >75% Grote meerderheid Geen

Uiteindelijke waarde hangt af van verschillende interne en externe factoren: naam, personeelsbestand, ligging, drijfveer overname, waarde en staat activa, economische conjunctuur… Elke waardebepaling is bijgevolg een theoretische benadering die dient als leidraad bij de onderhandelingen over de verkoop van een onderneming.

Sterk beïnvloedende factoren Zijn er verschillende mogelijke overnemers Komt de vraag van de overnemer of overlater om het bedrijf over te dragen Interne overname (familie, personeelslid) Externe overname Engagement gevraagd aan de overlater

Voorafgaande doorlichting Dagelijkse werking, activiteitssector, ondernemingspolitiek,… Juridische en fiscale informatie Financiële informatie Commerciële informatie Sociale informatie Operationele informatie

Juridische en fiscale informatie Statuten Oprichtersaansprakelijkheid Gegeven garanties / aansprakelijkheid (bouw) Laatste controle (garanties verleden) Waarborgen gegeven/te geven (kredietgever)

Financiële waardebepaling van ondernemingen Basis = objectieve gegevens Emotionele waarde Elke onderneming is anders dus ook elke waarde bepaling

Wegingscoëfficiënt Meestal wordt gekeken naar de laatste 3 jaren voor de prijsbepaling De cijfers van de recentste jaren wegen zwaarder door Vb Jaar -3 x 1 Jaar -2 x 2 Jaar -1 x 3 Totaal Totaal : 6 = gemiddelde waarde

De twee meest gebruikte methodes De methode van het gecorrigeerde netto- actief (statische methode) De rendementswaardebepaling   (dynamische methode)

De onzekerheid van de koper De kandidaat-koper zoekt een houvast tijdens de onderhandelingen. Wat krijgt hij voor de prijs die hij betaalt? Concreet koopt hij het gecorrigeerd netto-actief van de onderneming: Eigen vermogen (correctie meerwaarden) - Controle van waarde door expertises - Eigen middelen zie jaarrekening Daarom is het gecorrigeerd netto-actief een belangrijk element van houvast.

Gecorrigeerd netto-actief activa (volgens de handelswaarde) – opeisbare schulden (inclusief de reële voorzieningen) + de fiscale aanpassingen  

We vertrekken van de netto-activa zoals die voorkomen in de balans van de onderneming: Eigen vermogen Activa aan werkelijke waarde. (meerwaarde of minwaarde) Meerwaarde belast aan 34%. Die fiscale latentie maakt deel uit van de onderhandelingen: is ze voor rekening van de koper, de verkoper, of wordt een verdeelsleutel overeengekomen? Passiefzijde voldoende voorzieningen? (grote herstellingen, verschuldigde belastingen, lopende rechtsgedingen,…) Op basis van al die correcties, wordt het gecorrigeerd netto-actief bepaald

Opmerking geven bij : Terreinen en ook bij Handelsvorderingen

Stel dat het gebouw met terrein een huidige waarde heeft van 750 Stel dat het gebouw met terrein een huidige waarde heeft van 750.000 euro. Dan is dit een meerwaarde van 425.000 euro. De meerwaardebelasting is dan 144.500 euro. Dit wil zeggen dat de vennootschap een 280.500 euro meer waard is dan in de boeken staat. Er zitten ook dubieuze debiteuren in voor 10.000 euro dit is ook een waardevermindering van 6.600 euro na belasting. Opgelet met de waardering van de voorraad!

Gecorrigeerd netto-actief Eigen vermogen 165.600 euro + meerwaarde gebouw - belasting 280.500 euro – minwaarde debiteuren 6.600 euro Gecorrigeerd netto-actief = 439.500 euro

Wat verkoopt u aan de koper Het bedrijf opbouwen tot de situatie van dit ogenblik heeft u veel moeite gekost. U hebt uw hart, ziel en veel tijd in het bedrijf geïnvesteerd. Als u het bedrijf zou bijhouden zou u er nog wat aan kunnen verdienen. U verkoopt een belegging of mooie investering aan de overnemer en je kan hem laten zien wat ze voor hem zal opbrengen.

De methode van de rendementswaardebepaling In de jaren ’80 gebruikte men veel : cashflow x CF-multiplicator (4 tot 5) = Eigen Vermogen op basis van CF In de jaren ’90 is er dan een ‘hype’ geweest en heeft men deze bedragen enorm opgedreven Vandaag gebruikt men geregeld: EBITDA x multiplicator – Netto Financiële schuldenlast = waarde aandelen

EBIT: ‘Earnings Before Interests and Taxes’, Resultaat van bedrijfsactiviteiten EBITDA: ‘Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations’, Bedrijfskasstroom : resultaat van bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen

EBITDA x (4-6) – Netto schuldenlast = Waarde (schulden – beleggingen) De multiplicator is afhankelijk van verschillende factoren: naam en faam van het bedrijf, locatie, economische situatie, klanten, de sector, …

Onderhandelingsmarge Verkoper Koper Maximaal verwachte waarde Maximaal vooropgestelde waarde Minimaal geëiste waarde Onderhandelingsmarge Minimaal onderstelde waarde

Klopt dit ? Waarde van dit bedrijf: Gecorrigeerd netto-actief = 439.500 euro Rendementswaardebepaling = 540.000 euro Laten we stellen dat we tot ongeveer een waarde van 500.000 euro komen na onderhandeling voor de aandelen. De financiering hiervan?

Eigen gelden, zaakvoerders blijven in loondienst Uitkering dividenden aan 25% RV (of 15%) Winst (mogelijk met Cashflow?) – 25% RV = 70.000 euro Opbrengst van 14% Terugverdientijd = ruim 7 jaar

Via lening privé als nieuwe zaakvoerders 3 nieuwe zaakvoerders in vennootschap à 33% Per zaakvoerder Loon 75.000 euro/jaar = netto 4.200 euro/maand Lening 165.000 euro 7 jaar = 2.400 euro/maand (kostprijs lening 105.000 euro op 7 jaar) Mogelijk dividend 23.000 euro/jaar is 1.900 euro/maand Rest 4.200 + 1.900 = 6.100 – 2.400 = 3.700 euro/maand Dit de eerste 7 jaren, later zal dit een 6.100 euro worden TOTALE KOST OVERNAME 605.000 euro

Verkoop aandelen versus activa Verkoop van aandelen is onbelast! Is niet afschrijfbaar voor overnemer! Verkoop activa belast in vennootschap! Liquidatie bonus 10%! Afschrijfbaar voor overnemer!

Verschil in prijs Uiteraard is het overlaten onder de vorm van aandelen steeds aan een lagere prijs dan het verkopen van activa en goodwill. De belasting die u niet moet betalen als overlater van aandelen heeft tot gevolg dat de overnemer ook niets kan afschrijven. Bij verkoop activa en liquidatie vennootschap betaalt u 34% vennootschapsbelasting en 10% liquidatiebonus als overlater.

Verkoop prijs aandelen 500.000 euro Netto-ontvangst 500.000 euro. Verkoop activa, goodwill en vereffening gebouw 750.000 voorraden 175.000 klanten 200.000 beleggingen 125.000 goodwill 180.000 totaal 1.430.000 - belasting (meerw geb + GW à 34%) 205.000 - schulden 670.000 - liquidatiebonus (10%) 53.000 Netto Saldo 502.000

Rekening van de koper Investering 930.000 euro + intresten 190.000 euro (op 7 jaar) Belastingsbesparing (afschr + fin.kost) 380.000 euro Kostprijs 740.000 euro MAAR: Mogelijkheden om gebouwen in waarborg te geven. Niet mogelijk bij overname aandelen!!

Voorwaarden bij een overname Overnemer: Begeleiding van overlater Duurtijd Bezoldigd/onbezoldigdverlies pensioen Uitbetaling van de prijs in delen Voorschot – afrekening welke basis/termijn Concurrentiebeding (ook naar kinderen,…)

Voorwaarden bij een overname Overlater: Kunnen blijven werken in de zaak Kinderen in de zaak Overnemen sociaal passief

Vennootschap klaarmaken voor verkoop/ontbinding Overname via aandelen Correcte weergave van cijfers in de boekhouding (voldoende winsten) hogere overnameprijs Verkoop activa Onttrekken van gelden uit vennootschap naar privé (groepsverzekeringen, dividenden). Mogelijke kosten op vennootschap schuiven. (aankoop wagen + afschrijven,…) Laten bestaan van de vennootschap? (pensioen)

Besluit Geen eenvoudige oefening Verschillende beïnvloedende factoren Zoeken naar aanvaardbare prijs Verschil verkoop activa/aandelen Voor elk bedrijf anders Klaarmaken voor verkoop