Medewerkersparticipaties Van een idee tot uitvoer

Chief Executive Officer, MonIdee Paul Arens Chief Executive Officer, MonIdee Paul Schnackers Accountmanager Equity Management Services, Van Lanschot Bankiers SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Logische Stappen van idee tot uitvoering Pratical Case Forfarmers SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Logische Stappen van idee tot uitvoering Stap 1: Orientatie Stap 2: Advies en Ontwerp Stap 3: Implementatie Stap 4: Onderhoud Vaststellen doelen Een traject van invoering voor financiële medewerkersparticipatie start zoals elk plan met het formuleren van de doelstellingen van de regeling. Doelstellingen voor financiële medewerkersparticipatie kunnen variëren. Niet elke onderneming wil hier hetzelfde bereiken. Dit kan variëren van het tegemoet komen aan behoeften van werknemers, de kans nemen om niet-bedrijfsvreemd kapitaal aan te trekken, het ontwikkelen van een extra HRM-instrument of het gaandeweg overdragen van het bedrijf aan werknemers. Initiatief Het initiatief voor het invoeren van een vorm van financiële participatie of de eerste oriëntatie op dit terrein, wordt veelal door de directie (grootaandeelhouder of directeur) samen met de HRM-afdeling gedaan. Dit betekent echter niet dat een Ondernemingsraad niet ook het eerste initiatief kan nemen op dit terrein. Animo In alle gevallen is het raadzaam dat directie en ondernemingsraad in deze fase van het ‘denkproces’ met elkaar om de tafel gaan zitten. Op dit punt is het belangrijk om een inschatting te maken: hoeveel medewerkers gaan deelnemen en wie niet en om welke redenen?  De OR kan op vertrouwelijke basis informatie geven over medewerkers. SNPI kan ook een zogenaamde animotoets uitvoeren.   Randvoorwaarden De kans op succes wordt groter als aan een aantal voorwaarden wordt voldaan. Het Nederlands Model bevat alle echt relevante voorwaarden. Zeggenschap  Voor medewerkers is het aspect zeggenschap vaak nog onbekend. Het communiceren van inhoud en verwachtingen is hier cruciaal.De behoefte aan zeggenschap verschilt en de meeste medewerkers hebben in de regel niet de behoefte op de stoel van de werkgever te gaan zitten. De spelregels omtrent zeggenschap zijn dus van wezenlijk belang. De directie kan kiezen voor varianten waarin zij meer of juist minder het stuur uit handen geeft. Smal, bedrijfsbreed of nog breder Uit onderzoek blijkt dat bedrijfsbrede medewerkersparticipatie meer voordelen heeft dan participatievormen voor slechts een beperkt aantal medewerkers. Op dit punt zijn veel varianten mogelijk. Dat hangt af van de doelstelling (werknemers binden of bedrijfsovername mogelijk maken). En van de gekozen reikwijkte. Een onderneming kan ook zzp’ers en andere toeleveranciers willen laten participeren. Wat zijn mogelijke doelen van financiële werknemersparticipatie? - Het motiveren en/of binden van medewerkers - Personeel laten meeprofiteren van de waardeontwikkeling van de onderneming; - Intrapreneurship : medewerkers meer ondernemer laten zijn door aandeelhouderschap; - Inspelen op behoeften professionals: in een kenniseconomie met hoogopgeleide medewerkers is er behoefte aan vormen van financiële participatie, die verder gaan dan winstdeling. Hoogopgeleide medewerkers zijn vaak het belangrijkste kapitaal van de onderneming. Zij willen niet alleen ‘werken’, maar ook invloed en inspraak; - Bedrijfsopvolging en/of Management Buy-Out (MBO) of Management Employees Buy-Out (MEBO). Ondernemingen kunnen verkocht worden aan hun medewerkers als de directeur-grootaandeelhouder (DGA) geen overnamepartij kan vinden. Middels een aandelenplan kan over een periode van jaren de DGA aandelen verkopen aan het personeel; - Financiële medewerkersparticipatie in de vorm van aandelen of certificaten van aandelen passen goed in een beleid van duurzaam ondernemen of in de corporate governance gedachte (transparantie van beleid); - Bevorderen bedrijfscultuur, ideologische grondslagen zoals het creëren van een familie-gevoel of het versterken van de bestaande bedrijfscultuur – zoals de gedachte dat de onderneming zo sterk is als de zwakste medewerker. Aanvullende (economische) doelen kunnen zijn - Het (langduriger) binden van medewerkers aan de onderneming (niet alleen bij een krappe arbeidsmarkt); - Het verminderen van afhankelijkheid van de bank of andere externe kredietverstrekkers. Is beloning een goede doelstelling voor invoering van financiële medewerkersparticipatie?   Financiële participatie in de vorm van aandelen en certificaten van aandelen kan het beste geplaatst worden naast de beloningssfeer. Bij deze vormen van financiële medewerkersparticipatie gaat het veelal om deelname met eigen geld in het bedrijf waar men werkt. De effecten hiervan zijn anders dan bij andere arbeidsvoorwaarden of financiële participatie zoals winstdeling. Arbeidsvoorwaarden die medewerkers zien als ‘gekregen’  zoals een 13e maand of winstdeling en die niet gekoppeld is aan individuele prestaties passen beter binnen het beloningsbeleid. Toch  kan het aandelenplan wel deel uit gaan maken van een beloningsstructuur. Bij veel ondernemingen met een participatieplan wordt de regeling geïntegreerd in het gehele HRM-beleid van de onderneming en dus ook in het beloningsbeleid. SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Practical Case ForFarmers Handelsplatform “powered by Monidee & Van Lanschot” SNPI CONGRES - 13 Maart 2014 SNPI CONGRES - 13 Maart 2014 5

VON – Introductie Doelstellingen Vermogen op Naam (VON) Van een transactiegedreven coöperatie naar een resultaatgedreven onderneming voor verdere groei Investeren voor Medewerkers/klanten/niet-leden Uitwerkingen VON Onderneming laten doorzakken in ForFarmers Group B.V. Stichting houdt aandelen en kent certificaten toe aan deelnemers (in eerste instantie alleen aan coöperatie FromFarmers) In tien jaar (2007 – 2016) van collectief vermogen (Coöperatie FromFarmers) naar vermogen op naam Medewerkersparticipatie SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

VON – Tijdslijn Afname producten bepalend voor toekenning ‘Voerequivalenten” Ieder jaar wordt op basis van de benutting van voerequivalenten 10% van het vermogen op ‘naam gesteld’ Leden kunnen vermogen op naam converteren naar certificaten van ForFarmers Group B.V. 2000 2006 2007 2008 2009 2010 2011 * 2016 November 2005: besluit VON; 96,7% van de leden stemden voor Start implementatie middels o.a. toekenning van 1.280.396 voerequivalenten aan leden Handelsplatform operationeel sinds november 2010, leden kunnen voerequivalenten, participatierekeningen en certificaten onderling verhandelen maar ook certificaten aan derden verkopen * Per eind 2010 heeft Coöperatie FromFarmers 92% van de certificaten. medewerkers en derden houden de rest SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

VON – Advies en Uitvoering Juridisch Nauta Dutill Bankier Van Lanschot Bankiers Handelsplatform MonIdee SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

VON – Handelsplatform Uitgangspunt Optimalisatie waardering van Vermogen op Naam en opzetting naar certificaten Praktische invulling Prospectusplicht één maal per jaar bij ‘volgende 10% op naamstelling’ Exploitatie door Van Lanschot Bankiers Inleggen orders 24 uur per dag, 365/jaar Afwikkeling orders op werkdagen, doorlopend van 9.00 uur tot 17.00 uur Liquidity Provider ter bevordering van liquiditeit SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Wensen ForFarmers - flexibiliteit Externen/derden moeten kunnen toetreden Internet-based, wereldwijd toegankelijk Buitenlandse deelnemers en meertaligheid Registratie van en handel in 3 vermogenstitels, financiële afwikkeling transacties via bankrekening Mogelijkheid tot dividendbetalingen en andere resultaatuitkeringen Opgaven ten behoeve van belastingdienst, zakelijk en voor deelnemers Toegankelijkheid 24/7 Doorlopende handel en uitvoering van orders op werkdagen van 9.00 tot 17.00 SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Wensen ForFarmers - flexibiliteit II Aandelen inkoopprogramma voor rekening van ForFarmers mogelijk Converteren/omzetten participatierekeningen in certificaten Bijschrijvingen van vermogenstitels ten gunste van deelnemers (telkens opnieuw vermogen op naam zetten) Medewerkersparticipatie Brede functionaliteit voor Compliance Officer en compliance management Beheersing verpande vermogenstitels (waaronder blokkeren handel in verpande vermogenstitels) Herkenbaar als ForFarmers platform (logo etc.) Aanvaardbare kosten SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Flexibiliteit Platform Medewerkersparticipatie Geschikt voor vrijwel alle medewerkers participatieregelingen Plan specifieke voorwaarden en variabelen Communicatie naar deelnemers Custom-made rapportages (portfolio, jaaroverzicht, ad-hoc) Beheer van het aandelen-/ certificatenregister Online orderinleg Financieel en administratieve afwikkeling Flexibel toekennen backofficerollen Flexibel inregelen handelsrondes Mogelijkheid keuzedividend Inzicht in historie SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Video SNPI CONGRES - 13 Maart 2014

Dank voor uw aandacht SNPI CONGRES - 13 Maart 2014