1 Proces Aandeelhouders Essent Herman Vrehen Gedeputeerde Provincie Limburg; Lid Aandeelhouders-commissie Essent 22 januari 2009

2 Opbouw  Deel I:Het proces tot nu toe;  Deel II:Oordeel Aandeelhouderscommissie;  Deel III:Financiële effecten;  Deel IV:Vervolgproces.

3 Deel I: Het proces (1) Provinciale Staten 25 juni 2008 : Goedkeuring toekomststrategie en motie. Netwerkbedrijf Enexis:  Robuust en levensvatbaar, aandelen blijven in overheidshanden; Essent PLB:  Schaalgrootte is essentieel  Aansluiten bij een strategische partner verwateren invloed huidige aandeelhouders; toename risico’s  Vervreemding van de aandelen op een goed gekozen moment.

4 Deel I: Het proces (2) Afspraken tussen RvB, RvC, Aandeelhouderscommissie:  Raad van Bestuur gaat actief op zoek naar strategische partner;  Geheimhoudingsverklaring;  Hoofdlijnen zoekproces, rolverdeling, ijkmomenten;  Extra vergaderingen voor informatie/consultatie. Impressie van de Aandeelhouderscommissie  Goede onderlinge samenwerking, soms scherp;  Intensief, op onderdelen complex;  Eigen externe adviseurs: Lazard en Simmons&Simmons;  Contacten met ‘Den Haag’.

5 Deel II: Oordeel Aandeelhouderscommissie (1) Waardecriterium  Prijs: goede prijs, kredietcrisis lijkt geen negatief effect te hebben.  Prijs is zelfs beter dan zou hebben gevolgd uit (afgeketste) fusie met Nuon; Aandachtspunten:  CBL-informatie;  bedrijfsinformatie met betrekking tot inzicht in de bandbreedte verkoopprijs bij aandelenoverdracht.

6 Deel II: Oordeel Aandeelhouderscommissie (2) Aandachtspunten uit de motie:  De nieuwe onderneming moet voldoende schaalgrootte hebben om leveringzekerheid, voorzieningzekerheid en concurrerende prijzen te kunnen borgen;  Het streven moet zijn gericht op het vinden van een stabiele en complementaire partner die maatschappelijk verantwoord ondernemen, duurzame energie en werkgelegenheid hoog in het vaandel heeft staan;  Na het splitsen van het PLB en het NWB dient er sprake te zijn van een “robuust” netwerkbedrijf;

7 Deel II: Oordeel Aandeelhouderscommissie (3) Aandachtspunten uit de motie (vervolg):  Een zo direct mogelijke betrokkenheid van de provinciale overheid bij het verkoopproces met de toekomstige partner is vereist;  Het wegvallen van het grootste deel van het Essent dividend dient zo maximaal mogelijk te worden gecompenseerd door structurele (rente) opbrengsten over het door de aandelenverkoop gegenereerde vermogen;  De toekomstige partner is bereid vitale bedrijfsonderdelen in Nederland te houden en te ontwikkelen;

8 Deel II: Oordeel Aandeelhouderscommissie (4) Aandachtspunten uit de motie (vervolg):  Gedeputeerde Staten moeten met een stappenplan komen waarin de verschillende beslismomenten, processtappen en terugkoppelmomenten richting Provinciale Staten zijn vastgelegd;  Geen buitensporige “incentives”voor bestuurleden van toepassing zullen zijn om tot overeenstemming te komen.

9 Deel II: Oordeel Aandeelhouderscommissie (5) Conclusie  Voorstel tot verkoop past in vastgestelde toekomststrategie;  Er wordt in voldoende mate voldaan aan het gestelde in de moties (Limburg en Overijssel);  Onderhandelingsresultaat is goed  Risico’s zijn beheersbaar.  >> Op basis van onderhandelingsresultaat kan een voorlopig standpunt voorbereid worden dat de colleges van GS en B&W voor wensen en bedenkingen voorleggen alvorens een definitief standpunt in te nemen.

10 Deel III: Financiële effecten (1) Derde kwartaal 2009:  Opbrengst Provincie Limburg:  € 47,50 per aandeel  ruim 24 miljoen aandelen  = bijna € 1.2 miljard  Opbrengst Limburgse gemeenten:  € 47,50 per aandeel  ruim 14 miljoen aandelen  = bijna € 675 miljoen

11 Verwachte financiën beschikbaar voor Provincie Limburg Provincie Limburg als aandeelhouder van Essent: 2007 dividend: = € 64 miljoen. + Rente bruglening netwerk: 16,1% * € 2,593 mrd * 5% = € 21 mln Dividend Enexis: 16,1 % * € 68 miljoen = € 11 mln Rente opbrengst verkoop PLB: Waardeontwikkelingen Essent ten behoeve van toekomstige dividenduitkeringen 16,1* € 7,2 mrd *3,5%= € 41 mln Rente opbrengst verkoop Essent milieu: 16,1% * € 1,2 mrd *3,5%= € 7 mln Totaal: € 80 mln

12 Verwachte financiën beschikbaar voor Limburgse gemeenten in totaal Provincie Limburg als aandeelhouder van Essent: 2007 dividend: = € 38 miljoen. + Rente bruglening netwerk: 9,5% * € 2,593 mrd * 5% = € 12 mln Dividend Enexis: 9,5% * € 68 miljoen = € 6 mln Rente opbrengst verkoop PLB: Waardeontwikkelingen Essent ten behoeve van toekomstige dividenduitkeringen 9,5%* € 7,2 mrd *3,5%= € 24 mln Rente opbrengst verkoop Essent milieu: 9,5% * € 1,2 mrd *3,5%= € 4 mln Totaal: € 46 mln

13  Later:  Mogelijke verkoop Essent Milieu; - Herfinanciering bruglening aan Enexis; - Mogelijke ongebruikte reserveringen voor garanties;  Opbrengst:  Maximaal: € 32 per aandeel  Provincie Limburg: maximaal € 800 miljoen;  Limburgse Gemeenten: maximaal € 455 miljoen. Deel III: Financiële effecten (4)

14 Deel IV: Vervolgproces (1)  Proces van besluitvorming  College: voorlopig standpunt bepalen;  Commissie: bespreekt of voorlopig standpunt rijp is voor debat in Provinciale Staten;  PS: gelegenheid voor het kenbaar maken van wensen of bedenkingen;  College: definitief standpunt bepalen  CdK of gemandateerde: rechtshandelingen ter uitvoering  BZK c.q. Provincie: goedkeuring collegebesluit (SPV’s en Enexis)

15 Deel IV: Vervolgproces (2) Het verder gestalte geven van het netwerkbedrijf Enexis: - Aandeelhouderschap - Statuten; - corporate governance - Bedrijfsstrategie - Financiën. Productie- en Levering Bedrijf (PLB) Essent - Vervreemden aandelen - Overname lening aan Enexis

16 Deel IV: Vervolgproces (5) Samenvattend Provincie  30 januari:Commissie voor het Economische Domein;  10 maart:Voorgenomen standpunt GS, (colleges van B&W);  Begin april: Commissie voor het Economische Domein;  Eind april: Wensen of bedenkingen PS (c.q. gemeenteraden)  12 mei: Definitief standpunt GS, (colleges van B&W)  25 juni:AvA Provincie zal aan gemeenten de volgende zaken aanleveren:  De tekstvoorstellen voor de besluitvorming, waardoor uniforme besluitvorming kan plaatsvinden;  Een met de grote accountantskantoren afgestemde administratieve verwerking van alle posten in de jaarrekening 2009 en de begroting 2010;

17 Tot slot: besteding van gelden  De provincie ontwikkelt scenario’s om te komen tot een Limburg Ontwikkel Fonds, waarin mogelijk tevens gemeenten kunnen participeren.

18 Vragen?