4. Besloten vennootschap

Besloten vennootschap een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in aandelen verdeeld is “besloten” de aandelen zijn niet vrij overdraagbaar blokkeringsregeling © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Orgaan persoon of instantie die binnen vennootschap juridisch besluiten kan nemen bestuur (directie) algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) raad van commissarissen (RvC) is alleen verplicht bij grote ondernemingen (structuurvennootschappen) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Oproeping voor een vergadering bij BV via oproepingsbrieven (uitnodiging) (art. 2:223 BW) bij NV via oproepingsbrieven en/of advertentie © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Bevoegdheden "gewone" AvA benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders wijziging van statuten, omzetting, ontbinding. vaststelling jaarrekening (winst, dividend) benoeming registeraccountant om jaarrekening te onderzoeken vermeerdering (emissie), vermindering van het kapitaal benoeming, schorsing en ontslag van minstens 2/3 van het aantal commissarissen © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Agenda zonder agenda in beginsel geen rechtsgeldig besluit mogelijk © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Bevoegdheid van aandeelhouder (art. 2: 227 BW) bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders recht om woord te voeren stemrecht © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Wat is een besluit? juridische beslissing van een orgaan van een vennootschap © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Nietige en vernietigbare besluiten organen BV/NV srijd met de wet strijd met de statuten soms bekrachtiging mogelijk Vernietigbaar bij strijd met redelijkheid en billijkheid strijd met regels voor totstandkoming van een besluit strijd met reglement vernietiging kan gevraagd worden door iedere belanghebbende © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Bestuur de juridische term voor directie geeft leiding aan de onderneming vertegenwoordigt de rechtspersoon tegenover derden © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuur (art. 2:240 BW) iedere bestuurder is bevoegd tenzij: beperkingen twee handtekeningen clausule (derde werking) maar één bestuurder bevoegd interne aansprakelijkheid van bestuurders (art. 2:9 BW) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Raad van Commissarissen (art. 2:250 BW) bij "gewone" BV niet verplicht taken (art. 2:250 BW) toezicht houden geven van advies benoeming door AvA (art.2:252 BW) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Overdracht van aandeel op naam bij een BV moet via notariële akte (art. 2:196 ev BW) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

Blokkering van aandelen beperken van overdracht van aandelen: aanbiedingsregeling (art. 2:195 lid 3 BW) aanbieden aan medeaandeelhouders goedkeuringsregeling (art. 2:195 lid 4 BW) goedkeuring door een orgaan van de BV in praktijk vaak combinatie van beide regelingen geen vrije handel in aandelen van een BV © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht