Vergelijkend overzicht CVBA/BVBA/NV Minimumkapitaal * 18.550 € (vast gedeelte) 18.550 € 61.500 € Minimumstorting * 6.200 € globaal 1/4 per aandeel 1/5 per aandeel 61.500 € globaal Variabel kapitaal Ja Neen Aandelen Op naam Gedematerialiseerd of op naam Overdracht van aandelen Statutair bepaald, vrije toe- en uittreding mogelijk Niet overdraagbaar zonder akkoord andere vennoten Vrij overdraagbaar BVBA eigenschappen personenvennootschap: overdraagbaarheid aandelen + alle aandelen op naam eigenschappen kapitaalvennootschap: werking + aansprakelijkheid aandelen niet overdraagbaar = overige vennoten moeten met overdracht instemmen (tenminste ½ met tenminste ¾ kapitaal) bij overlijden: recht op waarde aandelen i.g.v. kapitaalverhoging: voorkeurrecht andere vennoten * Voor CVBA-SO gaat het over 6.200 € / 2.500 €

Vergelijkend overzicht CVBA/BVBA/NV Stemrecht in AV Statutaire vrijheid 1 stem/aandeel Bestuur Minstens 1 bestuurder Minstens 1 zaakvoerder Minstens 3 bestuurders Belangenconflict bestuur Geen wettelijke regeling Wettelijke regeling Uittreding/uitsluiting met afname kapitaal Ja Neen Inkoop eigen aandelen BVBA mogelijkheid e-BVBA individuele bestuursbevoegdheid (vs. à RvB als college in NV) oproepingen AV à vennoten per aangetekende brief

De CVBA en het VSO-statuut vennoten geen/beperkt vermogensvoordeel nastreven in statuten omschrijving “sociaal oogmerk” + jaarlijks verslag hierover in statuten vastleggen hoe de winst zal besteed worden beperking dividend max. KB (nu 6%) beperking stemrecht (10%-regel) participatie personeel in aandelenkapitaal bij vereffening: toewijzen aan gelijkaardig doel … 3

De CVBA en het VSO-statuut Waarom een CVBA-SO? van de verschillende vennootschapsvormen sluit de CVBA intuïtief het best aan bij de waarden van de sociale economie VSO-statuut vertoont overeenkomsten met erkenningsvoorwaarden NRC en ‘coöperatieve waarden’ toetreding WN’s kan zonder kapitaalverhoging (o.w.v. variabel kapitaal) 4

Wanneer een prospectus opstellen? bij openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten of bij toelating van beleggingsinstrumenten tot verhandeling op een gereglementeerde markt Art. 1 W. Venn.: de drijfveer van de vennootschap is het verwerven van winst, “met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen”.  vennootschappelijk winstoogmerk verschilt van een commercieel winstoogmerk?? Theoretische discussie? Coop in eerste lijn zoals hierboven beschreven Verder heb je nog een TOPCOÖPERATIE of tweedelijnscoop – controle komt van onder uit – bv. uitbouwen van gemeenschappelijke aankoop, gemeenschappelijk oprichten van gebouw/website, marketingsstrategie, software, ...schaalvoordelen, ... Wat je in die TOP wil steken bepaalt of een CVBA of een VZW het beste is. !! Twee verschillende problematieken: die eerste- en tweedelijnscoops Vzw: je kan niet failliet gaan – dit maakt dat je moeilijker aan vreemd vermogen raakt Vzw’s kunnen jarenlang een schaduwbestaan leiden... 5

Een aanbieding is niet openbaar wanneer: Prospectus Een aanbieding is niet openbaar wanneer: totale tegenwaarde van < EUR 100.000 gericht tot < 100 niet-gekwalificeerde beleggers (per EER-lidstaat) uitsluitend gericht tot gekwalificeerde beleggers totale tegenwaarde van ten minste EUR 50.000 per belegger en per afzonderlijke aanbieding beleggingsinstrumenten met nominale waarde per eenheid van ten minste EUR 50.000

Europees geharmoniseerde prospectusplicht (1) effecten tegenwaarde van minstens EUR 2.500.000 of Belgische prospectusplicht (2) beleggingsinstrumenten, andere dan effecten effecten met tegenwaarde van < EUR 2.500.000 → opt-in geharmoniseerde regeling mogelijk

→ Bijzondere regeling: Vrijgesteld van prospectusplicht mits de Uitzondering op prospectusplicht (zowel (1) als (2)) voor erkende coöperaties → Bijzondere regeling: Vrijgesteld van prospectusplicht mits de totale tegenwaarde van de aanbieding < EUR 2.500.000 bedraagt

Voorwaarden voor vrijstelling (art. 18, §1, a): Prospectus Voorwaarden voor vrijstelling (art. 18, §1, a): de coöperatieve vennootschap moet erkend zijn de openbare aanbieding moet betrekking hebben op coöperatieve aandelen de vennoten moeten aanspraak kunnen maken op dienstverlening de diensten moeten exclusief of hoofdzakelijk bestemd zijn voor vennoten de totale tegenwaarde moet over periode 12m < EUR 2.500.000 bedragen

ERKENNING VOOR DE NATIONALE RAAD VOOR DE COÖPERATIE Principe, voorwaarden & voordelen

Erkenning - Principe Oprichting in 1955 om de echte coöperaties te onderscheiden van de louter instrumentele coöperatieven Opdracht: passende maatregelen tot verspreiding van de beginselen en het ideaal van de coöperatie te bestuderen en te bevorderen; adviezen of voorstellen in verband met de vraagstukken betreffende de coöperatieve bedrijvigheid overmaken aan de Minister en, voor de aangelegenheden waarvoor hij bevoegd is, aan de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, ofwel op hun verzoek, ofwel uit eigen beweging en in de vorm van verslagen met vermelding van de verschillende standpunten die in de Nationale Raad uiteengezet werden.

Erkenning - Voorwaarden Vrijwillige toetreding Aandelen van eenzelfde categorie geven gelijke rechten en plichten Gelijkheid of de beperking van het stemrecht van de vennoten in de algemene vergadering + beperking tot 1/10 Benoeming bestuurders en commisaris door de algemene vergadering Dividend maximum 6% netto Mandaat van bestuurders onbezoldigd Restorno enkel a rato van de verrichtingen van de vennoot met de vennootschap Maatschappelijk doel = bevrediging behoeften vennoten door voordeel op economisch of sociaal vlak

Erkenning - Voordelen Belastingsvrijstelling van dividenden voor natuurlijke personen tot 180 EUR Afwezigheid van herqualificatie van intresten in dividenden Uitbreiding van het verlaagd belastingstarief voor vennootschappen Vrijstelling van prospectusplicht Sociale zekerheid van werknemers voor beheerders Kwaliteitslabel “echte” coöperatie

Erkenning – meer info: www.nrc-cnc.be

III. Vragen?