Gewone Algemene Vergadering Brussel, 13 april 2011

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Dirk Lybaert Secretaris-generaal

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Inleiding Voorzitter 2010 Integratie van Proximus, Telindus en Skynet in Belgacom NV en goedkeuring van de eengemaakte HR policy Klantgerichtheid centraal in onze activiteiten Innovatie via partnerships

Verklaring inzake deugdelijk bestuur Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur: Ontslag van de heer Georges Jacobs Voorstel tot benoeming van de heer Pierre De Muelenaere Bezoldiging Bestuurders Evaluatie van de Raad van Bestuur

Verloningsverslag Verloningsbeleid Streeft naar een correcte vergoeding van de statutaire en contractuele werknemers van de Groep, rekening houdend met de prestaties van de werknemer en van de onderneming. Verloningsbeleid van het topmanagement Biedt het topmanagement een concurrerend en op de markt aantrekkelijk loon dat tegemoetkomt aan de belangen van het management en van de aandeelhouders. Belgacom wil de verloning van het topmanagement afstemmen op de mediaan van de markt voor het basisloon, en op het hogere kwartiel voor de totale verloning in geval van doorlopend uitstekende prestaties. Het variabele jaarloon wordt berekend op basis van de prestaties ten opzichte van de KPI’s (financiële en niet-financiële).

Verloningsverslag Toekomstig verloningsbeleid In het kader van de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur wordt 25% van het variabele loon van de leden van het Directiecomité uitgesteld met twee jaar en nog eens 25% met drie jaar. In het licht daarvan heeft de Raad van Bestuur beslist het kortlopend en langlopend stimuleringsplan te herschikken om tot een gelijke weging te komen tussen de betaling na één jaar en de uitgestelde betaling.

Didier Bellens Gedelegeerd Bestuurder

Belgacom Algemene vergadering der aandeelhouders Jaarresultaten 2010 Didier Bellens Gedelegeerd Bestuurder

Belgacom Groep - financiële resultaten 2010 afgesloten met solide financiële resultaten Sterke groepsopbrengsten van € 6,6 miljard, d.w.z. + 10,2% Inclusief de volledige consolidering van BICS en de bijdrage van MTN Gecorrigeerde opbrengsten lichtjes lager: -0,6% op jaarbasis of € -37 miljoen Impact regelgeving: € -121 miljoen op de opbrengsten (-2%) Groep ebitda van € 1,98 miljard (+1,5%) en 30% EBITDA marge Gecorrigeerde *ebitda -1,3% t.o.v. 2009, of € 26 miljoen lager Negatieve impact regelgeving: € -26 miljoen Gecorrigeerde* marge van 32,4%, tegenover 32,6% voor 2009 * Gecorrigeerd voor volledige consolidering van BICS en bijdrage van MTN

€ 734 miljoen geïnvesteerd, of 11,1% van de opbrengsten Belgacom blijft verder investeren in een nationaal netwerk van hoge kwaliteit voor zowel vaste als mobiele diensten 3G-netwerk bereikt nu > 97% van de bevolking Businesstransformatieproject “Move-to-all-IP” Verdere uitrol en installatie van VDSL2, bereik van > 76% Vernieuwing van rechten op content voor Belgacom TV Verlenging van 2G-licentie voor de periode 2010-2015 2008 incl. exclusieve uitzendrechten Belgisch voetbal 2010 incl. verlenging 2G-licentie

Gezonde financiële positie aangehouden Solide vrije kasstroom van € 980 miljoen in 2010 Een van de laagste schuldposities in de sector: nettoschuld/EBITDA op 0,7x Netto financiële schuld met € 265 miljoen verminderd tot € 1,45 miljard Goede kredietratings: Standard & Poor’s A+ ; Moody’s A1 (in miljoen euro)

Operationele uitmuntendheid Een consistente langetermijnstrategie die draait rond convergentie Groei via cross-selling Klanten laten evolueren van single-play naar multi-play Operationele uitmuntendheid Hogekwaliteitsnetwerken en -platforms Hogekwalit eitsnetwerk en en - platforms Organische groei Belgacom goed geplaatst voor potentiële groei mobiele data Vernieuwing Leiderspositie versterken via selectieve partnerschappen Duurzaamheid MVO ingebed in alle operationele lagen Speciale focus in 2010 op klantentevredenheid leidde tot forse verbeteringen 2011: focus op klantentevredenheid behoudenen en vereenvoudiging toegevoegd 14

Convergentie, sleutel tot langetermijn-succes Aanhoudend succes van de packs 311.000 packs verkocht in 2010 + 55% op jaarbasis => 870.000 klanten met een pack ~ 45% van onze klanten hebben ten minste twee BGC prod. ~ 9% van onze klanten hebben vier Belgacom-producten

2010, opnieuw een sterk jaar voor Belgacom TV Klantenbasis Een internationaal erkend succesverhaal Vandaag >1 miljoen Belgacom TV-klanten* Belgacom TV-bereik ~ 90% Penetratie van digitale tv in België: ~ 57% Belgacom n°2 speler op DTV-markt Marktaandeel digitale tv: 31% Aandeel in de totale tv-markt: 19% +30% * Stemt overeen met het aantal Belgacom TV-settopboxen

Belgacom TV = Van tv-platform tot entertainmentplatform Rijk aanbod: 90 zenders, incl. HD Voetbal Boeketten VOD >1300 films Demo 3D-tv Geavanceerde functionaliteiten = Tv pauzeren, opnemen, snel terugspoelen Een compleet en competitief aanbod Bouwen aan de nieuwe generatie van tv-ervaring, m.b.v selectieve partnerschappen Onlive: interactieve ontspanning, online gaming Softkinetic: expert in 3D-gebarenherkenningstechnologie Jinni: zoek- en aanbevelingsmotor blinkx: videozoekmotor MUBI: onafhankelijke, buitenlandse en klassieke films

Convergentie, sleutel tot langetermijn-succes, ook voor onze professionele klanten Mate crisis-impact sterk verminderd Opbrengsten iets lager, maar duidelijk herstel Stijgende trend in ICT-opbrengsten bevestigd Erosie vaste lijn beperkt Ook mobiel gebruik in aantal minuten toont een herstel Belgacom biedt end-to-endoplossingen aan professionele klanten Combinatie van telecom- en IT-oplossingen Hosted applicaties – klant moet niet zelf in software investeren Versterking convergentiepositie op kmo-markt via partners Netwerk van locale ICT-agenten (PC winkels, doorverkopers) ‘Belgacom Bridging ICT’ (ICT-expertkanaal) 40% belang in hostingbedrijf ClearMedia (onlineback-up, gehoste softwareapplicaties) 18

Belgacom goed geplaatst om voordeel te halen uit groeipotentieel ‘mobiele data’ Mobiele data ~30% van opbrengsten uit mobiele diensten Geavanceer-de data ~35% uit mobiele data In 2010 Belgacom Groep > € 500 miljoen opbrengsten uit mobiele data Marktleider voor Mobiel Internet op laptop: 182.000 klanten, + 60% t.o.v 2009 Boost in verkoop van smartphones en “Mobile Internet on GSM” Belgacom goed geplaatst om te delen in mobiele data groei Internet Op GSM Probeer het !

De Belgische operator met de beste service worden Klantgerichtheid De ervaring van de klant veranderen Klant is koning: actie op 3 niveaus : + + Werking verbeteren Toegankelijk zijn Vereenvoudigen Kwaliteit van de uitvoering Nieuwe expertenteams Installatie en herstelling 's avonds Voorspellende behandelingen Wachttijden drastisch verminderen Callcenters open tot 22 u voor ondersteuning Gepersonaliseerde opvolging Afspraken bevestigen Nieuwe supportsite (EVA) Structuur van de activeringskosten vereenvoudigen 1e herinnering gratis Productenportefeuille vereenvoudigen De Belgische operator met de beste service worden

Agenda

Vragen & Antwoorden

Schriftelijke vragen

Mondelinge vragen

Stemming over de voorstellen tot besluit

Voorstel tot besluit 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat : Te bestemmen winst van het boekjaar 324.369.280,43 € Netto onttrekking aan de reserves 401.793.828,41 € Uit te keren winst 726.163.108,84 € Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend) 703.485.909,05 € Andere rechthebbenden (Personeel) 22.677.199,79 € Voor 2010 bedraagt het bruto dividend 2,18 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,6350 EUR per aandeel, waarvan op 10 december 2010 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 29 april 2011 een bruto dividend van 1,68 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 26 april 2011, de record datum is 28 april 2011 en de datum van uitbetaling is 29 april 2011. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Goedkeuring van het bezoldigingsverslag. Voorstel tot besluit Goedkeuring van het bezoldigingsverslag. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van bijzondere kwijting aan de heer Philip Hampton voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tot 14 april 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan Luc CALLAERT Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan de heer Romain Lesage, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan de heer Pierre Rion, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting voor de geconsolideerde rekeningen aan DELOITTE, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heren Geert Verstraeten en Luc Van Coppenolle voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Ter informatie De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Georges Jacobs als bestuurder. Dit ontslag wordt ingediend door de heer Jacobs wegens het bereiken van de leeftijdsgrens van 70 jaar.

Voorstel tot besluit Overeenkomstig de aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité en op voordracht van de Raad van Bestuur, benoeming van de heer Pierre De Muelenaere als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2017. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Voorstel tot besluit 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING De vergoeding van het mandaat van de heer Pierre De Muelenaere als volgt vast te leggen : Een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 25.000; Een zitpenning van EUR 5.000 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur; Een zitpenning van EUR 2.500 per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de Raad van Bestuur; Een vaste vergoeding van EUR 2.000 per jaar voor de terugbetaling van communicatiekosten. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

Gewone Algemene Vergadering Brussel, 13 april 2011