Rol van HR bij fusies en overnames Drs. Jürgen van den Brink CMC - Hay Group 27 november 2008

Vooraf Rob Voss (Heineken) Zaalruimte Evaluatie en Jaaragenda 2009 onderwerpen locatie enthousiasteling gezocht Bestuur

Succesvolle fusies en overnames: waar wacht HR eigenlijk op? Jurgen van den Brink HR-Lounge Amersfoort, 27 november 2008

Eten of gegeten worden: in elk geval aan tafel Global M&A activity 50 tot 70% van alle fusies of overnames brengt nog steeds niet op wat er van werd verwacht in termen van aandeelhouderswaarde Een groot percentage van de overnemende partijen vertoont gemiddeld een lagere groei dan de competitie in de drie jaar na de fusie Crisis 2008: wat te verwachten op het fusie- en overnamevlak in 2009?

Thema’s uit de groep: waar liggen jullie wakker van? loont het om veel tijd vooraf te steken in analyse en haal je deze kosten er ook uit? hoe ga je om met pensioenregelingen die niet altijd verplicht (collectief) meegaan of waarin nog lopende verplichtingen zitten? wanneer is een overname succesvol vanuit HR? hoe snel ga je aan de slag met het samensmeden van culturen? wanneer stel je je kritisch op om vast te stellen of de over te nemen partij wel écht toegevoegde waarde biedt (vanuit HR perspectief)? de beste mensen gaan lopen, hoe voorkom je dat? is de HR rol nu trekker in deze of juist niet? Wat valt hierover te leren? hoe krijg ik snel (slim) inzicht in belangrijke zaken zoals avw? OR en advies, hoe zorg je ervoor dat je in de informatiestroom tussen RvB/RvT blijft? zijn er best/worst cases te noemen over interne communicatie tijdens het proces?

Tastbare en niet-tastbare activa Tastbare activa worden alom herkend en gewaardeerd op de balans van een bedrijf Niet-tastbare activa zijn echter ook bedrijfsactiva: relationeel kapitaal organisatiekapitaal menselijk kapitaal Deze worden te vaak genegeerd in een fusie of overname Er wordt bijna geen fusie afgeblazen op incompatibiliteit van niet-tastbare activa

Hay Group’s niet-tastbare activa model Organisatiekapitaal Relationeel Kapitaal Menselijk Kapitaal Cultuur & Markt convergentie Merk Leiderschap Behendigheid Client intimiteit Medewerkers Communicatie en Teams Client loyaliteit Ontwikkeling en management Energie & helderheid Extern netwerk Engagement Organisatie scherpte Productiviteit Verborgen kennis and innovatie

Fasen in een fusie- of overnametraject Strategie Voor de aankondiging ‘Intangibles Sniff Test’ Due Diligence Synergie, risico’s, issues Pre-Closing Definieer programma Post-Closing Voer programma uit Strategiebepaling: Customer Value Creation Market entry and expansion Product and services portfolio Cost synergies Op basis van openbare data en cliënt data ondersteuning bij: Country Reports: data en inzichten in lokale arbeidsomstandigheden, inclusief beloning Data templates Data room support, analyse operatie, organisatie, ER, HR policies, HR staffing risico’s etc. Review executive contracts, incentives, benefits Rapportage over ‘showstoppers’ en belangrijkste risicogebieden en valkuilen Bepaal op basis van Sniff Test: Potentiële kosten en inkomsten synergie Integratie risico’s, tastbaar en niet-tastbaar Implicaties van executive compensation packages: kosten, eigenaarschap & retentie Verschillen tussen de organisaties business practices, policies, culturen Benchmarking van organisatie structuur, reward, talent Rapportage over ‘walk away’ issues en complexiteit van integratie We ‘benoemen de gevaren’ en definiëren het programma , prioritiseren activiteiten die de organisatie stabiliseren en creëren waarde: Bepaal performance drivers en KPI’s Benefit delivery plan en dashboards Mitigation plan voor specifieke risico’s Retentie plan voor klanten & key staff Governance structures Organisatorische implicaties van target operating model Ontwerp organisatie structuur op hoofdlijnen Assess Top Team Vorsorteer Top Team Communicatie plan, inclusief ‘Dag 0’ inhoud Integratieplan en uitvoering Communicatieplan en uitvoering HR-consequenties uitwerken Alignment plan Rapid Value Creation Plan voor borging Continue verbetering

Onderzoek geeft de volgende KFS-en aan Bij succesvolle fusies heeft het top management een duidelijke visie over hoe het succes eruit zal zien en zet zij reële doelstellingen voor operationele performance en synergie. De verbinding tussen de lange termijn visie en de missie wordt altijd helder en duidelijke aangegeven Visie en doel- stellingen Top team effectiviteit Het nieuwe top team van de nieuwe organisatie is binnen 30 dagen operationeel Het nieuwe top team werkt met een duidelijke focus op resultaten Heldere communicatie over de kernboodschappen voor de verschillende belanghebbenden Retentie plan voor top talent voorafgaand aan de deal Werknemers engagement Culturele integratie Heldere definitie van de gewenste cultuur en waarden Project om cultuur en waarden te integreren in nieuwe organisatie Programma management Systematisch programma management met focus op risk management Frequente en duidelijke rapportage aan integratie team en de lijn

De integratie-agenda met specifieke aandacht voor alignment Verhelder visie en doelstellingen Ontwikkel consensus en communiceer Selectie top team “Alignment” workshops Coaching support Communicatie Retentie Surveys Bepaal gewenste cultuur en waarden Project om cultuur te integreren Governance structuur Heldere charter en roadmaps voor alle projecten Risk management Visie & strategie verheldering Top team effectiviteit Medewerker engagement Culturele integratie Programma management Creëer alignment HR due diligence Plan de HR/Organisatie integratie Implementeer de integratie Meet effectiviteit Voer integratie door Verzamel accurate en complete data Rapporteer risico’s Bereid 30-60-90 dagen agenda voor Stel lange termijn roadmap op Structureer integratie Persoon-job fit Beloning HR systemen & processen Meet impact en rapporteer Financiële closing Dag 0 Dag 30 1ste verjaardag 2e verjaardag

Waar wacht HR eigenlijk op? HR is van absolute waarde in alle fasen van fusies en overnames Meest gebruikte overnamestrategie: neem over op basis van strategische of persoonlijke overwegingen en zie daarna wel hoe de problemen worden opgelost HR loopt achter de feiten aan en krijgt ‘opeens’ allerlei vragen HR moet de lead nemen in: Basics op orde, met daarin zaken als demografische HR-data (diversiteit, opleidingsniveaus, duur in functie, verloop, ziekteverzuim etc.), functiehuizen, beloningsgebouwen en opleidingstrajecten. Assessments van leiderschapskwaliteiten, verandervermogen en het organisatieklimaat. Maar ook zaken als medewerkerstevredenheid en imago op de arbeidsmarkt. Op agenda zetten van niet-tastbare activa als onderdeel van de strategie Op termijn: HR verslaglegging à la financiële functie