OVERNAME EN VERKOOP VAN EEN BEDRIJF aandachtspunten info@varafin.be www.varafin.be

1. Inleiding Verkoop van een bedrijf : Is psychologisch een zware beslissing, veelal éénmalig Goede voorbereiding verkoop is noodzakelijk Bedrijf dient “verkoopsklaar” gemaakt te worden (kan 1-5 jaar duren) Verkoop is een complex proces (financieel, sociaal, fiscaal, juridisch, psychologisch…)

gegevensuitwisseling 2. Verkoopproces Identificatie tegenpartij Waardering Letter of Intent Overnameovereenkomst Geheimhoudings- overeenkomst t Due diligence Integratieproces Initiële gegevensuitwisseling Onderhandelingsfase

ervaring en professionele aanpak = een must werken volgens bepaalde methodiek (prospectie, geheimhouding, LOI, tijdsplanning); tijdrovend/ belastend voor beide partijen - lang en moeizaam proces (gemiddeld 6-12 maanden); emoties en persoonlijkheid van de diverse actoren kunnen nefaste invloed hebben op de afloop. Goede voorbereiding van de verkoop = noodzakelijk Tijdsbesparend kan u veel geld opleveren (hogere transactieprijs)

3. Adviezen 1. Bereid u emotioneel voor - Is een complex proces - Is een ingrijpende beslissing - bereid u psychologisch voor op dit proces en ook op de periode nadien. - emoties kunnen parten spelen in het proces

2 . Zorg voor een eenvoudige en transparante structuur Feitelijke bedrijfsactiviteit is om historische, sociaalrechtelijke of fiscale opportuniteitsredenen in diverse vennootschappen opgesplitst. (bv ondernemingsraad)  eventueel fusie Verschillende, niet-complementaire activiteiten onder éénzelfde koepel  eventueel verkopen of afsplitsen afsluiting boekjaar tussen de ondernemingen is verschillend

-> Schoonmaak van de balans Niet exploitatiegebonden onroerend: - Onroerend goed afsplitsen of verkopen - Constructies Naakte eigendom/vruchtgebruik Overtollige roerende goederen: bv: auto’s boten.. - verkoop of (partiële) splitsing  fiscaal neutraal = moeilijk ! (desgevallend RULING aanvragen)

-> overbodige liquiditeiten : Indien Koper deze aanwendt voor overname (leveraged buyout) => Oppassen artikel 629 Wetboek van Vennootschappen ! “Overgenomen bedrijf mag geen leningen en/of zekerheden verstrekken, resp. aan Newco of aan de bank om haar eigen overname te financieren”

Handelingen die voor het overgenomen bedrijf (“Target”) wel mogelijk zijn na de overname: Uitkering van (super)dividenden aan Newco (belaste en uitkeerbare reserves); Uitkering van tantièmes aan Newco (vergoeding aan bestuurders); Betaling van managementvergoedingen aan Newco, (op voorwaarde dat deze in verhouding zijn tot de effectief geleverde prestaties); Vermindering van het kapitaal (met inachtneming van het minimumkapitaal) Onder het nieuwe art. 629 W.Venn. (2008): wel toegelaten financiële steun te verlenen aan een derde met het oog op de verkrijging van haar aandelen, onder volgende strikte voorwaarden: billijke marktvoorwaarden, bijzonder verslag raad van bestuur, goedkeuring algemene vergadering, bedrag moet vatbaar zijn voor uitkering

Overwaardering activa:  eventueel afboeken of provisies aanleggen (stock, klanten, immaterieel actief) Onderwaardering passiva: - Sociaal Passief, - Milieupassief, - negatieve impact van sommige contracten (bijv . bij controlewijziging -> stopzetting contract)  voorzieningen Bankschulden al of niet afbouwen (kan een beperking vormen om de overname te financieren) Rekening couranten aanzuiveren

3. Correcte weegave van de bedrijfseconomische realiteit Zorg ervoor dat de winst aantoonbaar en betrouwbaar is.  Resultaat moet desgevallend gecorrigeerd worden met: Uitzonderlijke elementen Hoge managementvergoedingen (marktconforme vergoedingen) Groepsverzekering Fiscaal geïnspireerde afschrijvingen Privé-gerelateerde uitgaven … Screening van kosten (en opbrengsten)  gecorrigeerd resultaat Indien groep met meerdere vennootschappen: gebeuren de transacties binnen de groep aan marktconforme voorwaarden?

Wit • Is basiselement voor de waardebepaling door de kandidaat-koper Grijs • Maatregelen uit het verleden om belastbare basis te verlagen => aantoonbaar  Noodzaakt een correctie van de rekeningen “Alternatieve” inkomsten • Wordt negatief in aanmerking genomen (mogelijk dealbreaker)

4. Uitbouw organisatie Noodzaak van een stabiel uitgebouwde organisatie Bekwame en gemotiveerd personeel Met voldoende verantwoordelijkheden Geen one man show

5. Activiteit Is er een strategie voorhanden ? Spreiding: cliënten en/leveranciers Geografische spreiding Cyclisch karakter van de activiteiten reduceren Randactiviteiten die niets te maken hebben met de hoofdactiviteit proberen af te splitsen

6. Geschillen/risico’s Inventarisatie van alle mogelijke risico’s, claims, litiges Proberen op voorhand op te lossen  indien nodig provisies aanleggen

7. Vergunningen/erkenningen/attesten Looptijd vergunningen - eventueel reeds vroeger de hernieuwing aanvragen milieu-attest: bij verkoop van aandelen waar gebouw gewoon mee gaat strikt gezien niet nodig. koper zal evenwel zeker willen zijn dat er geen (bodem)verontreiniging is. Beter op voorhand nagaan (desnoods met bodemonderzoek)  zal proces versnellen. is maar 2 jaar geldig!

8. Going concern Tijdens het overnameproces: gewoon verder doen ⇒Blijven investeren ⇒Blijven prospecteren – orderportefeuille in stand houden

9. Verhandelbaarheid van aandelen  geen voorkooprechten?  geen aandeelhouders- of statutaire belemmeringen?  niet in pand gegeven?  geen vruchtgebruik?

4. Actoren bij een overname Overname = TEAMWORK : overnamebemiddelaar= SCHERM =coördinator A. Juristen/advocaten -> ervaring in de materie is een MUST B. Accountants -> zeer belangrijk = vertrouwenspersoon C. Revisoren, auditoren, notaris

A. Overnamebemiddelaar Scherm tussen koper en verkoper: tegengestelde belangen Partijen emotioneel te sterk betrokken Expert in complexe materie opbouwende diplomatie is het bindmiddel om de transactie tot stand te brengen Netwerk van verkoper; coördinatievaardigheden zijn vereist = orkestmeester

B. Juristen Juridisch kader essentieel Juristen op juiste tijdstip bij het proces betrekken: niet te vroeg, doch vroeg genoeg (bij vastlegging krijtlijnen van overname) Kies dealmakers en geen dealbrekers

C. Boekhouder/accountant Vertrouwenspersoon tussen accountant en verkoper/koper Voorbereiding : pre-audit zorgt voor juiste en adequate info tijdens ganse proces Overnameprocessen steunen op cijfers die voor overnemers, financiers en bankiers geloofwaardig moeten zijn.

5. Valkuilen Verkopers: niet “able” and “willing”. - Able : niet bevoegd om te verkopen. voorbeeld: voorkooprechten, onenigheid binnen aandeelhouders - niet Willing: psychologisch niet klaar om te verkopen Aftoetsen of bedrijf goed in de markt ligt Bedrijf niet verkoopsklaar

• Verkoper wil zich niet laten bijstaan door raadgevers • Geen realiteitszin bij de verkoper (o.a. prijsverwachting)  Belangrijke rol van de accountant • Verkoper trekt zich in extremis terug (komt regelmatig voor) • Geen respectering van de timing: kan nefast zijn voor deal • Malafide kandidaat-kopers (concurrenten, nieuwsgierigen, would be kopers, kopers zonder centen…)

Rol van verkoper na overdracht “Take the money and run” – veelal een utopie Overdracht van know how teneinde continuïteit te garanderen  in de praktijk niet evident: - best beperkt in tijd - verschillende visies - irritaties - generatiekloof - overnemer wenst snel zaken te veranderen Verklaringen en waarborgen

Financiering van een overname overname van onderneming meestal via leveraged overnamevehikel (zogenaamde holding, Newco): Eigen inbreng: 20-33% Bank – aandelen in pand Fools, Friends and Family (FFF); Vendor loan (uitgestelde betaling); Investeringsmaatschappij/venture capitalist; Overheid – PMV - Participatiefonds Overheid kan belangrijke steun zijn bij de financiering van een overname: Participatiefonds Waarborgregeling Win-win lening

Overzicht overheidsinitiatieven

Overheidsinitiatieven in de diverse fases van een onderneming

Overheidstussenkomsten Winwin-lening (“zogenaamde vriendenlening”) Achtergestelde lening toegekend aan alle in Vlaanderen gevestigde ondernemingen door vrienden, familie, kennissen (niet alleen meer voor starters) Maximaal 100.000 € (ipv 50.000 €) doch 50.000€ per kredietgever Looptijd : 8 jaar Terugbetaling 1/3/6 maand/jaarlijks of vervroegd (en niet meer in één keer na 8 jaar) Bij niet terugbetaling : belastingvermindering van 30% van het niet terugbetaalde bedrag Jaarlijkse belastingskorting van 2,5% van het geleend bedrag

Overheidstussenkomsten Participatiefonds achtergestelde leningen aan interessante voorwaarden: Achtergesteld : In principe geen waarborg Lage intrestvoet : Voor wie : Zelfstandigen < 4 jaar (ook starters): Starteo Zelfstandigen > 4 jaar : Optimeo Minimum eigen inbreng vereist Bedrag 250.000€ - 350.000€ (bij overname van bedrijf) – 5/7/10 jaar – vrijstelling Bijv. Starteo Optimeo Eigen inbreng: 100 100 Participatiefonds : 400 300 Bank : 400 300

Overheidstussenkomsten Waarborgregeling voor kredieten (Vlaams Gewest): Voor KMO’s die geen kredieten kunnen krijgen wegens gebrek aan voldoende waarborgen Banken : mogelijkheid om kredieten die ze toekennen aan KMO te laten waarborgen door een overheidsfonds (maximaal 75% gewaarborgd) 30 banken, waaronder de grootbanken Jaarlijkse premie dient betaald te worden van 0,5% op hoofdsom door bank  doorrekening aan KMO Maximum waarborg per onderneming : 750.000€ (bank kan zelf beslissen) tot 1,5M€ (beslissing Waarborgbeheer) Eveneens voor financiering van bedrijfskapitaal, leasingcontracten en overbruggingskredieten en ook voor overname van bedrijven.

contactgegevens Kantoor Gent VARAFIN – Lauwstraat 55A, 9051 Sint-Denijs-Westrem info@varafin.be GSM:+32(0)495 57 99 36

Master in Finance en Accountancy (Brussel) Professionele ervaring Wie is wie Piet Van Raes Studies Licentiaat-doctorandus Toegepaste Economische Wetenschappen (K.U. Leuven) Master in Finance en Accountancy (Brussel) Professionele ervaring - CEO-eigenaar interieurbedrijf - Managing Director - VARAFIN (1999-heden) : financieel adviesbureau - Senior Kredietadviseur – financiële instelling (2004-2005) - Financieel adviseur/CFO - Entertainment Group (2002-2003) - Partner-Investment Manager - Lessius Management cv (1999-2002) - Senior Consultant – Lessius Management Consulting nv (1999-2002) - Investment Manager – GIMV-groep (1990-1998) - Financial Analyst & Cost Account. - Donaldson Europe nv (1989/90) - Purchase Analyst & Cost Account. – New Holland nv (1989)