Inleiding Bevindingen KPMG heeft een onderzoek laten uitvoeren naar toezicht op integriteit door Raden van Commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen. Onderwerpen die hierbij aan de orde kwamen, zijn onder meer: mate waarin commissarissen integriteittoezicht als een belangrijke taak zien; reikwijdte van dit toezicht; mate waarin commissarissen zich zelf in staat achten om goed integriteittoezicht uit te oefenen; manier waarop commissarissen belemmeringen ervaren bij het uitvoeren van integriteittoezicht; mate waarin commissarissen integriteitkwesties tegenkomen bij het uitoefenen van hun toezicht; mate waarin commissarissen de aandacht voor integriteittoezicht hebben zien veranderen de afgelopen vijf jaar en de mate waarin zij verwachten dat de aandacht voor integriteittoezicht de komende vijf jaar zal veranderen; voor commissarissen belangrijkste integriteitkenmerken van directieleden Aan het onderzoek is door 100 commissarissen meegewerkt. In dit document worden de belangrijke uitkomsten van het onderzoek weergegeven. 84% van de commissarissen zien het toezicht op de integriteit van de directie als hun belangrijkste taak. 79% van de commissarissen zijn naar eigen zeggen voldoende in staat om een goed oordeel te vormen over de integriteit van directies van onderneming(en) waarop zij toezicht uitoefenen. 85% van de commissarissen worden niet regelmatig geconfronteerd met integriteitkwesties bij de directie van de onderneming(en) waarop zij toezicht uitoefenen. 69% van de commissarissen geven aan dat zij zelf vanuit hun rol de afgelopen vijf jaar aanzienlijk meer toezicht zijn gaan uitoefenen op de integriteit van ondernemingen. Enkele argumenten van respondenten voor deze toename, zijn: - “Het onderwerp is vast agendapunt (geworden) in de vergadering”; - “Naast de invloed van formele regelgeving, zijn ook de maatschappelijke verwachtingen sterk toegenomen”; - “Door de vele wantoestanden wordt integriteit een van de sleutelelementen in het herstellen van vertrouwen.” Enkele argumenten van respondenten voor geen of beperkte toename zijn: - “Het was altijd al belangrijk, althans hoorde dat te zijn”; - “Er is in het algemeen een actiever / intensiever toezicht, niet specifiek met betrekking tot integriteit.” - “Integriteit dieper in de organisatie zal meer aandacht krijgen, omdat we daar als raad minder direct zicht op hebben.” 5. 52% van de commissarissen geeft aan dat zij de komende 5 jaar aanzienlijk meer toezicht zullen gaan uitoefenen op de integriteit van ondernemingen waarvoor zij zijn aangesteld.

Bevindingen (vervolg) Enkele quotes van respondenten 76% van de commissarissen vinden toezicht op de integriteit van de rest van de onderneming (naast toezicht op de integriteit van de directie) een belangrijke taak voor de RvC. Volgens de commissarissen zijn de belangrijkste integriteitkenmerken van directieleden: 1. Integriteit uitdragen naar anderen (tone-at-the-top) (79%); en 2. Moreel bewustzijn (55%). Het ‘hebben van een schoon verleden’ wordt bijna niet genoemd door de respondenten (94% niet). Motieven die volgens de commissarissen ten grondslag liggen aan de toename van het toezicht op integriteit zijn: 1. Reputatie van de organisatie wordt mede bepaald door integriteit (76%); en 2. De mate van integriteit bepaalt de kwaliteit van de interne beheersing (54%). Motieven als ‘de aandeelhouders en wetgeving vragen hierom’ en ‘een goede integriteit is belangrijk voor aantrekken van kapitaal’ worden vrijwel niet genoemd. De Raad van Commissarissen kan volgens de respondenten het beste toezicht op integriteit uitoefenen door: 1. Te observeren hoe directieleden met elkaar omgaan (61%) en 2. De compliance officer te laten rapporteren (59%). De helft van de commissarissen geeft ook aan dat het wenselijk is dat de externe accountant rapporteert over de integriteit van de onderneming. Het rapporteren door de interne accountant of de directie is volgens de respondenten de minst goede methode om toezicht op integriteit uit te oefenen. De commissarissen geven aan dat de volgende elementen het voor hen lastig maken om toezicht te houden op integriteit: 1. Vragen naar integriteit wordt al snel gezien als motie van wantrouwen (38%); en 2. Het subjectieve karakter van integriteit (28%). “Als ik integriteit mag vertalen met fatsoen is er niet zoveel nieuws onder de zon, zij het dat het fatsoen als norm ook verschuift met de tijdgeest. Een RvC moet goed kijken of zij met fatsoenlijke lieden te maken heeft. Dat is een subjectieve norm die voor de ene RvC anders blijkt te liggen dan voor de andere.” “Door de toegenomen transparantie heeft dit onderwerp meer belangstelling dan voorheen.” “Door de veranderde maatschappelijk-economische context en toegenomen transparantie is 'integriteit' en de sturing daarop, een van de belangrijkste factoren geworden in het strategisch risicomanagement van een onderneming. De afgelopen jaren is gebleken dat integriteit van bestuurders en medewerkers een absolute basisvoorwaarde is voor 'sustainable business'. Gebleken is dat het geen zin heeft om toezicht en control te verbeteren als niet voldaan is aan de basisvoorwaarde van 'integriteit'.” “In de meeste Audit Committees waar ik deel van uitmaak is in de afgelopen 5 jaar een aparte en uitgebreide Compliance agenda toegevoegd. Ook is het hoofd Compliance een permanente aanwezige in het Audit Committee.” “It has always been a very important dimension in the relation-ship between Supervisory Board and Board of Management and in that sense the concern for integrity has not really increased. In relation to the recent developments, a number of subjects have however gained a prominence that demands a structured approach to integrity, and such demands will continue to increase over the coming five years.”

Enkele overzichten… 3

kpmg.nl © 2010 KPMG Advisory N.V., een Nederlandse naamloze vennootschap, is lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International, een Zwitserse coöperatie. Alle rechten voorbehouden. Gedrukt in Nederland.