© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Growth Masterclass Fiscus & Groei 6 november 2012 Boudewijn TingeLarissa Keijzer Partner AssurancePartner Tax (020) Henk TroostArthur GudeJan van Ederen SubsidieadviseurSenior Tax ManagerPartner Legal (0348) (020) (020)

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 2 Inleiding: In één middag kansen en risico’s op een rij Hoe zorg ik ervoor dat mijn medewerkers hun reiskostenvergoedingen ook in de toekomst belastingvrij kunnen blijven genieten? Op welke efficiënte en flexibele wijze geef ik mijn organisatie vorm? Hoe kan de ‘FlexBV’ mij hierbij helpen? Welke fiscale voordelen geniet ik als ik innoveer? Op welke wijze financier ik mijn onderneming? Welke fiscale risico’s gaan met financieren gepaard en hoe voorkom ik deze? Hoe beloon ik mijn medewerkers op een fiscaal vriendelijke wijze en hoe houd ik ze vast als mijn onderneming groeit en ik ze heb opgeleid? Op welke wijze zorg ik ervoor dat mijn winsten tegen slechts 5% vennootschapsbelasting worden belast? Fiscaal verandert de komende tijd nog al wat. Om als groeiondernemer kort en bondig weer helemaal bijgepraat te worden, organiseert Port4Growth samen met de experts van Grant Thornton een speciale Growth Masterclass. Hierin zullen specialisten van Grant Thornton op een interactieve manier ingaan op bovenstaande en andere vragen van groeiondernemers. Tijdens deze sessie krijg op o.a. de volgende gebieden de laatste stand van zaken mee:Grant Thornton  De fiscale risico’s van financieren  De werkkostenregeling  Subsidiemogelijkheden  de nieuwe ‘flexBV’  de fiscale voordelen van innovatie

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 3 Vandaag: De fiscale kansen en risico’s op een rij!

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 1.Introductie 2. De fiscale risico’s van financieren 3.De fiscale voordelen van innovatie 4.Subsidiemogelijkheden 5.De werkkostenregeling 6.De nieuwe ‘Flex-BV’ 4 Agenda DOEL: Leren van elkaar!

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton Internationale accountancy, tax- en adviesorganisatie, medewerkers Vertegenwoordigd in 113 landen, met 527 kantoren Omzet wereldwijd: $ 4,1 miljard Focus op DGA- / familiebedrijven / small corporates (PHB) Top-6 positie, positionering: “Challenger to the Big 4” Nederland: Ruim 700 werknemers, waarvan meer dan 70 partners opererend in 14 kantoren in Nederland (landelijk werkend) –

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton Accountancy– Nederland: 173 (excl. ESJ) professionals werkzaam vanuit Amsterdam, Rotterdam, 6 locaties rond het ‘Groene Hart’ en 6 locaties in Zuid West Nederland Assurance Samenstel / compliance Administreren Grant Thornton Tax – Nederland: 123 (excl. ESJ) professionals werkzaam vanuit Amsterdam, Rotterdam, 6 locaties rond het ‘Groene Hart’ en 6 locaties in Zuid West Nederland Nationale fiscale praktijk International tax services BTW Loonbelasting / expatriate services Pensioenen Tax Due Diligence Speerpunt: begeleiden eigenaar bij het bereiken van zijn doelen Grant Thornton Advisory – Nederland: 21 professionals werkzaam vanuit Amsterdam en Rotterdam Specialist advisory services Transaction advisory services Debt advisory Performance and restructuring Corporate finance

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 7 Grant Thornton en Groeiondernemingen Snelle groeiers: Expertise Professionals met specialistische ervaringen bij snelgroeiende bedrijven (financieel, fiscaal, juridisch) Sterk bij begeleiding van DGA bij (ver)koop en/of investeerder/werknemer bij koop/participatie Efficiënte transactie-uitvoering Marktfocus ‘Understanding’ van een snel ontwikkelend bedrijf – en de bijbehorende krachten Proactieve rol in deal origination – meedenken met de klant Organisatie van interactieve evenementen met partijen uit de markt Marktkennis Toonaangevende kennispartner van Port4Growth Team van sector-experts met een uitgebreide marktkennis Wereldwijde kennisdeling vanwege het internationale netwerk – uitwisseling van mandaten Contacten bij veel groei-ondernemingen en overige sector-experts (o.a. bij banken, Private Equity huizen) Gerelateerde publiciteit: uitgeven van sectorrapporten en publicatie artikelen in vakbladen Samen met relaties Thought Leadership opbouwen

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De fiscale risico’s van financieren Door: Larissa Keijzer 8

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 2. De Fiscale Risico’s van Financieren Wie van jullie heeft een lening?  Bank  Private equity  Zelf (BV)  Overig 9

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 2. De Fiscale Risico’s van Financieren Aandachtspunten bij financieringen  Beperking aftrek rentelasten  Onzakelijke lening  Herkwalificatie in kapitaal  Pandrechten op aandelen en fiscale eenheid Voorkom verrassingen en discussies achteraf! 10

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Beperking aftrek rentelasten Zakelijke leningen: A.Rente aan groepslichamen B.Rente aan alle lichamen (dus óók aan bank!) 11

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De onzakelijke lening  Toepassingsbereik: VPB en TBS (box 2)  ‘onzakelijk debiteurenrisico’  groepsdebiteur neemt bij geldlening een risico, welke onafhankelijke derde niet zou aanvaarden.  Gevolg: verlies op vordering fiscaal niet aftrekbaar ! Let op: borg- en garantstellingen !  Hoe kwalificatie onzakelijk te voorkomen?  Leningsovereenkomst; èn  Marktconforme rente; èn  Aflossingsschema; èn  Voldoende zekerheden. ! Let op: feitelijke uitvoering afspraken !  Voorkomen van discussie? Afstemmen! 12

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Herkwalificatie lening o Belastingdienst kan lening fiscaal herkwalificeren tot eigen vermogen o Wanneer?  Geen reële terugbetalingsverplichting Schijnlening Deelnemerschapslening (winstafhankelijkheid, achtergesteld, geen vaste looptijd of opeisbaar bij faillissement/liquidatie) Bodemloze putlening o Gevolg: Ontvanger: onbelast (mits deelnemingsvrijstelling) Betaler: niet aftrekbaar 13

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Pandrechten op aandelen en fiscale eenheid o Fiscale eenheid mogelijk bij: > 95% van de stemrechten dochter > 95% gerechtigd tot waardeontwikkeling dochter o Banken bedingen dikwijls pandrechten op aandelen van F.E. dochters o Invloed door bank op stemgedrag moeder? mogelijke verbreking F.E. o Hoe te voorkomen? Fiscale beoordeling van leningsovereenkomst en pandakte 14

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 15 Voer voor discussie Hoe gaan jullie om met financieren? Hoe voorkomen jullie de daarmee gepaard gaande risico’s?

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De fiscale voordelen van innovatie 16

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 3. De fiscale voordelen van innovatie  Wetgever heeft stimulatie van innovatie hoog in het vaandel Belastingplan 2013: ondanks stevige bezuinigingen meer geld voor innovatie  Resultaat: diverse (fiscale) tegemoetkomingen, te weten: Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk (WBSO) Research en development Aftrek (RDA) Innovatiebox Maar vergeet ook andere tegemoetkomingen niet: Innovatiefonds MKB+ Borgstelling MKB Kredieten (BMKB-regeling) De regeling Toeslag voor Topconsortia voor Kennis en Innovatie (TKI toeslag) Steun provincies 17

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De fiscale voordelen nader bezien De Research en Development Aftrek (‘RDA’) Extra aftrek voor kosten en uitgaven (niet loonkosten!) die direct betrekking hebben op innovatieve werkzaamheden Hoogte extra aftrek  40% (2012) Gebruik door IB en VPB ondernemer Aanvraag R&D-beschikking bij Agentschap NL Voorwaarde bij aanvraag  WBSO-verklaring Introductie in

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De fiscale voordelen nader bezien (II) De Innovatiebox Toepassing mogelijk indien: werkzaamheden daadwerkelijk tot een innovatie leiden / hebben geleid; en voor innovatie octrooi of WBSO-verklaring is afgegeven eigendom IP bevindt zich bij NL vennootschap of f.e. IP zelf ontwikkeld of voor rekening en risico laten ontwikkelen  Gekocht IP, business modellen of logo’s vallen niet onder box Gevolg: ‘innovatie winsten’ door beperking grondslag belast tegen effectief 5% VPB (i.p.v. max. 25%) Praktijkproblemen  Toerekening winsten aan innovatieve werkzaamheden  Advies: stem toerekening aan box af met Belastingdienst 19

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De fiscale voordelen nader bezien (III) 20

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Overige faciliteiten en tegemoetkomingen Het innovatiefonds MKB+ BMKB-regeling (borgstellingskrediet) Steun van Provincies 21

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Subsidiemogelijkheden Door: Henk Troost 22

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 4. Subsidiemogelijkheden o Casus ‘Fietsligt BV’ 4 jaar oude MKB-onderneming; Innovatieve fietsenproducent Ontwikkeling overkapte elektrische fiets (elektromotor, lichtgewicht accu zonnecel) Doel ontwikkeling: de ultieme zakenfiets Verkoop in Nederland (exportkansen?) 20 medewerkers o Businessplan en dan subsidie? Businessplan Haalbaarheidsproject Ontwikkeling Verkoop Export 23

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Businessplan en financiering? Idee voor financiering  Starterskrediet / Zakelijke lening tot €  WBSO; bijdrage in de loonkosten  Eenmanszaak  Werkgever  loondienst dus loonheffing  Korting op de afdracht  in principe 38% (2013) over € 29 per uur  Criterium  zoeken naar noodzakelijke oplossing voor technisch probleem 24

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 3. Subsidiemogelijkheden  WBSO / RDA; waarvoor en wanneer? Alles kan mits vertaling naar technisch probleem WBSO – loonkosten; afdrachtkorting RDA – kosten en uitgaven ten behoeve van R&D (fiscaal voordeel 10%) Indienen aanvraag 10 maanden per jaar (niet in september en oktober) Maximaal drie aanvragen per jaar Voorwaarde  aanleggen en bijhouden van uren- en projectadministratie  Fiscale maatregelen Fiets van de zaak  vergoeding € 749 (ook andere varianten)  Milieu-investeringsaftrek  Investeringen in overkapte fiets  36% extra aftrek investeringsaftrek en 75% willekeurig afschrijven  Kwalificerende bedrijfsmiddelen  25

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Energie-investeringsaftrek  Investeringen in duurzame en energiezuinige bouw nieuwe fabriek  41,5% extra aftrek investeringskosten  Kwalificerende bedrijfsmiddelen   Export  Starters Internationale Business (SIB) of de PIB ( Partners for International Business) SIB is bedoeld voor mkb-ondernemers die: geen of weinig ervaring hebben met zakendoen op buitenlandse markten; internationale handel structureel in hun bedrijfsvoering willen opnemen; beschikken over voldoende middelen; bereid zijn om tijd en geld te investeren om daadwerkelijk stappen over de grens te zetten. 26

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton SIB  Subsidie is een voucher van € voor het laten maken van een exportplan Private sector investeringsprogramma (‘PSI’)  Schenking bedraagt 50%, maximaal € (2012)  Samenwerking opkomende markten  Pilotprojecten  Niet-geïndustrialiseerde landen  Tenderregeling (2013 eerstvolgende tender) 27

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Eurostars Internationaal innoveren Inhoudelijke toets Begroting indienen in Nederland Internationale samenwerking Het ondernemende eindresultaat: 28

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De werkkostenregeling (‘WKR’) Door: Arthur Gude 29

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 5. De werkkostenregeling (‘WKR’) Oud regime personeelsverstrekkingen v.s. WKR: Oud regime: gerichte vrijgestelde vergoedingen/verstrekkingen (+/- 39 st.)  geen loon WKR: uitbreiding loonbegrip - introductie ‘vrije ruimte’ voor vergoedingen/verstrekkingen  wel loon Toepassing WKR: Tot en met 2013: keuze tussen oud regime en WKR Vanaf 2014 uitsluitend gebruik WKR Jaarlijks wisselen tussen oud – nieuw regime mogelijk Kern WKR: 1,4% (2012) van de (fiscale) loonsom – de vrije ruimte – kan onbelast worden vergoed en/of verstrekt. Vermoedelijke verhoging vrije ruimte naar 1,6% in 2013 en 2,1% in 2014 Bij vergoedingen/verstrekkingen boven deze 1,4% (2012)  eindheffing werkgever van 80% Alternatief: bruteren 30

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Vergoedingen/verstrekkingen WKR nader bezien (I) WKR kent verschillende soorten vergoedingen/verstrekkingen: Uit vrije ruimte Gerichte vrijstellingen Nihilwaarderingen Intermediaire kosten Overige posten (verloning via afwijkende regels) 31

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Vergoedingen/verstrekkingen WKR nader bezien (II) Stappenplan: Maak een inschatting van de meest voordelige regeling met onze GT-rekenmodule Arbeidsvoorwaarden aanpassen Salarisadministratie aanpassen Financiële administratie aanpassen: - Verschillende kostenposten op correcte wijze inboeken in grootboek - Een goede toegankelijke administratie 32

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton De nieuwe ‘Flex-BV’ Door: Jan van Ederen 33

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 6. De nieuwe ‘Flex-BV’  Uitgangspunten van Wetgever voor verandering:  Aansluiting bij internationale praktijk  Vereenvoudiging  Meer vrijheid van inrichting (Flexibiliteit)  Vermindering administratieve lasten  Effectievere bescherming crediteuren  Handhaving kenmerken als:  Beperkte aansprakelijkheid  Jaarrekening en publicatieverplichtingen  Aandelen op naam 34

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Kapitaalbescherming  Aandeelhouderschap / besluitvorming 35

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton I.Kapitaalbescherming bij Flex-BV  Oude regeling – kapitaalklem €  schijnzekerheid  Nieuwe regeling: kapitaalbescherming wordt crediteurenbescherming:  Minimumkapitaal ad € 18k - VERVALT  Bankverklaring bij oprichting - VERVALT  Accountantsverklaring bij inbreng natura – VERVALT  Eisen kapitaalvermindering – STERK VEREENVOUDIGD  Mogelijkheden:  Eenvoudiger instappen vanuit eenmanszaak / VOF  Terugbetalen van kapitaal 36

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Crediteurenbescherming - Uitkeringen aan aandeelhouders  Bevoegdheid AvA, maar goedkeuring bestuur vereist  NIEUW: Uitkeringstoets:  Balanstest bij wettelijke / statutaire reserves  Uitkeringstest: Is BV na uitkering nog in staat haar opeisbare schulden te betalen ?  Uitkeringstest bij:  (Interim)dividenduitkeringen  Inkoop eigen aandelen  Kapitaalvermindering 37

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Sancties:  Invoering hoofdelijke aansprakelijkheid voor tekort door (dividend)uitkeringen van:  Bestuurders: indien zij wisten / behoorden te voorzien dat BV door uitkering niet aan voorzienbare opeisbare verplichtingen kan voldoen  Aandeelhouders: idem  Tip bij uitkeringen:  afwegingen goed documenteren  laat u adviseren ! 38

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton II Aandeelhouderschap / besluitvorming  Oude regeling :  Ieder aandeel heeft stem- en winstrecht  Aantal stemmen gekoppeld aan nominale waarde aandeel  Verplichte blokkeringsregeling bij overdracht  Nieuw (1):  Stemrecht- en winstrechtloze aandelen / Flexibel stemrecht (bijv. meervoudig) Benoeming ‘eigen’ bestuurder bij verschillende groepen aandeelhouders bedrijfsopvolging: opvolger krijgt winstrecht, overdrager houdt stemrecht Investeerder die geen invloed hoeft uit te oefenen Werknemersparticipatie 39

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Nieuw (2):  Besluitvorming buiten vergadering eenvoudiger  Verkorten oproepingstermijn AvA (15 -> 8 dagen)  Verwijderen blokkeringsregeling  Instructiebevoegdheid bestuurder  Notulen AvA kunnen achterwege blijven bij éénpersoons-BV  Kwaliteitseisen aandeelhouders  Prijsbepaling bij overdracht  Lock-up periode NB: openbaarheid statuten ! 40

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Moeten huidige statuten worden aangepast ?  Onmiddellijke werking; statutaire verwijzing naar oud BW artikel -> verwijzing naar nieuw BW artikel.  Let op: statutenwijziging aan te bevelen:  bij gebruik nieuwe mogelijkheden  is "automatische" verwijzing naar nieuwe artikel wel gewenst ?  schrappen van beperkende bepalingen (inkoop)  bij aanwezigheid certificaten van aandelen  ter voorkoming van onduidelijkheden 41

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton  Conclusie  Oprichten BV eenvoudiger.  kapitaalbescherming vervangen door grotere verantwoordelijkheid van bestuur.  Flexibiliteit: de Flex-BV biedt flexibiliteit om de samenwerking met partner in BV naar wens te structureren.  Vereenvoudiging ?? 42

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 43 Vragen? Dank voor uw aandacht!

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 44 Amsterdam Postbus BA AMSTERDAM Tel: Fax: Grant Thornton Accountants en Adviseurs BV De Passage 150