© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 1 1 Growth Masterclass Participatie van key personeel Woensdag 23 mei 2012

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 2 Agenda – Welkom door Port4Growth - Korte introductie; wie ben je, wat doe je? – Interactieve sessie over key personeel door Luc Daemen en Lita Mannoe – Vooruitblik volgende bijeenkomst(en) - Evaluatieformulier - W.v.t.t.k. Na 18:30 uur - Borrel

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Growth Masterclass PARTICIPATIE VAN KEY PERSONEEL 23 mei 2012 Luc DaemenLita Mannoe Partner Corporate FinanceDirector Expatriate Services

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 4 Vandaag Waarom is het binden van key personeel aan je onderneming van belang? Hoe kun je het key personeel aan je onderneming binden?

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 5 1.Introductie 2. Drijfveren 3. Participatie en/versus Beloning 4.Vormen van Participatie 5.Stappenplan invoering key personeel participatie 6.Samenvatting Agenda DOEL: Leren van elkaar!

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 6 Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton Internationale accountancy, tax- en adviesorganisatie, medewerkers Vertegenwoordigd in 113 landen, met 527 kantoren Omzet wereldwijd: $ 4,1 miljard Focus op DGA- / familiebedrijven / small corporates (PHB) Top-5 positie, positionering: “Challenger to the Big 4” Nederland: 700 werknemers, waarvan meer dan 70 partners opererend in 14 kantoren in Nederland (landelijk werkend) Grant ThorntonCorporate Finance–

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 7 Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton Corporate Finance– Nederland: 20 professionals werkzaam vanuit Rotterdam en Amsterdam Fusie & overnames (inclusief search naar strategische en financiële kopers / verkopers) Debt & Equity Advisory – financieringsadvies Ondernemingswaardering (o.a. M&A-waardering, disputen, inschakeling door Ondernemingskamer) Restructuring & Performance Improvement Due Diligence Grant ThorntonExpatriate Services– Nederland: 20 professionals werkzaam vanuit de meerdere kantoren in Nederland. Hoofdvestigingen Amsterdam en Rotterdam en Rijswijk. Expatriate Services Employment Taxes Legal Services Pension Compensation & Benefits HR Due diligence Speerpunt: begeleiden eigenaar bij het bereiken van zijn doelen

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 8 Grant Thornton en Groeiondernemingen Snelle groeiers: Expertise Professionals met specialistische ervaringen bij snelgroeiende bedrijven (financieel, fiscaal, juridisch) Sterk bij begeleiding van DGA bij (ver)koop en/of investeerder/werknemer bij koop/participatie Efficiënte transactie-uitvoering Marktfocus ‘Understanding’ van een snel ontwikkelend bedrijf – en de bijbehorende krachten Proactieve rol in deal origination – meedenken met de klant Organisatie van interactieve evenementen met partijen uit de markt Marktkennis Toonaangevende kennispartner van Port4Growth Team van sector-experts met een uitgebreide marktkennis Wereldwijde kennisdeling vanwege het internationale netwerk – uitwisseling van mandaten Contacten bij veel groei-ondernemingen en overige sector-experts (o.a. bij banken, Private Equity huizen) Gerelateerde publiciteit: uitgeven van sectorrapporten en publicatie artikelen in vakbladen Samen met relaties Thought Leadership opbouwen

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 9 2. Drijfveren key personeel participatie  Grotere betrokkenheid en gemotiveerd personeel, tegelijkertijd delen uw key personeel in de waardestijging van uw bedrijf = win-winsituatie  Mede-ondernemerschap wordt gestimuleerd  Binden voor de lange termijn (= ultieme HRM-tool)  Betere inzet van key personeel  Aantrekkelijke secundaire arbeidsvoorwaarden voor nieuw key personeel  Inspelen op behoefte van professionals  Bedrijfsopvolging: overdracht van (alle) aandelen aan (key)personeel Betere bedrijfsprestaties & bedrijfsresultaten = waardestijging onderneming

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 10 Onderzoek 1:

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 11 Onderzoek 2:

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 12 Het waarom bij jullie ?

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Participatie en Beloning algemeen Participatie- en beloningsbeleid Dit beleid bepaalt de vaststelling van de aandelenparticipatie en de looncomponenten en hun onderlinge verbanden. Participatie- en beloningsstrategie (hoe?) De doelstellingen en het gewenste gedrag die met het beloningsmodel worden beoogd, en die overeenstemmen met de zakelijke doelstellingen van de onderneming. Participatie- en beloningsfilosofie (waarom?) De basisbeginselen waarop de onderneming haar beloningsbeleid baseert, en waaruit haar oorsprong en culturele waarden blijken. Ondernemingsstrategie en cultuur van de organisatie

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 14 Participatie- en beloningselementen + hun doelstellingen Geeft de waarde aan van het individu: zijn rol, vaardigheden en ervaring. Basissalaris Geeft vergelijkbare voordelen als andere rollen, en maakt het beloningspakket concurrerend. Emolumenten Geeft voordelen na het pensioen, en maakt het beloningspakket concurrerend. Pensioen Spoort aan tot het behalen van korte termijndoelstellingen. Jaarlijkse bonus Voor retentie, prestatie op de lange termijn en het op één lijn brengen van prestatie met aandeelhoudersbelangen. Uitgestelde bonus Leidt tot aandeelhouderswaarde op de lange termijn, en brengt de prestatie op één lijn met de aandeelhoudersbelangen. Participeren

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 15 Participatie, Beloningsstrategie per groeifase OntwikkelingsstadiumVoorbeeld strategie Pioniersfase lage salarissen, bonussen en emolumenten Focus op snelle groei: aandelen(opties) Groei fase Groei stimuleren via KPI’s aandelen(opties) Premies om essentieel personeel aan te trekken Volwassen bedrijf Consistent presteren beloond via KPI’s op winstgevendheid en aandeelhouderswaarde Carrièreontwikkeling Premies om essentieel personeel te behouden Ontwikkeling best practies Verandering Bestuursfocus op snelle verandering via nieuw incentive plan (middellange termijn) Bestuursleden op één lijn brengen door belonen op teamniveau

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Vormen van Participatie  Aandelen  Opties op aandelen  Winstdelingsplannen  Stock appreciation rights ... en anderen

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 17 Voorbeeld: Aandelen Werknemer als aandeelhouder Huidig recht: certificering van aandelen (via STAK) Na invoering Flex-BV-recht: stemrechtloze aandelen -Flexibele: verdeling in letteraandelen (A, B etc.): huidige aandeelhouder kan cum-prefs uitgeven om huidige waarde van onderneming veilig te stellen. Nieuwe waarde die wordt toegevoegd komt toe aan zowel aandeelhouder A als aandeelhouder B -Mogelijkheid om waardestijging onbelast te laten zijn (< 5% (soort- aandelen/geen aanmerkelijk belang) -Reële co-investment door participant -Risico op reëel verlies door werknemer -Belastingheffing: afhankelijk vorm, belasting terwijl er uiteindelijk geen winst is. -Vennootschapsbelasting: geen aftrek van kosten

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 18 Voorbeeld: Opties op aandelen Recht op het verkrijgen van een aandeel tegen vooraf overeengekomen prijs (de uitoefenprijs) Minder populair : 10 jaar geleden hét instrument voor werknemersparticipatie -Werknemer kan zelf zijn keuze maken om wel of niet uit te oefenen -No gain, no pain -Bij verkoop van aandelen geen belastingheffing over de winst (indien < 5% soort aandeel/geen aanmerkelijk belang) -Tegenwoordig minder populair, vanwege fiscale behandeling -Geen risico en investering door werknemer -Belastingheffing: bij uitoefening van optierechten -Vennootschapsbelasting: geen aftrek van kosten

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 19 Voorbeeld: Winstbewijzen Effecten die aanspraak geven op uitkering van een deel van de vennootschappelijke winst en/of het liquidatiesaldo Contractuele aanspraak, maar uitkering vindt plaats na winstbepaling Statutaire grondslag vereist, maar uitgifte hoeft niet via notaris Geen recht op kapitaal onderneming -Zeer flexibel: geen inbreng vereist, overdraagbaarheid kan geheel worden uitgesloten, geen stem-, vergader- of informatierechten, etc. -Fiscaal in beginsel behandeld als aandelen -Belastingheffing: indien <5% (aanmerkelijk belang), belast in box 1 -Geen risico of investering door werknemer -Vennootschapsbelasting: geen aftrek van kosten

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 20 Voorbeeld: Stock Appreciation Rights (SARs) Bonus gekoppeld aan de waarde van de uitstaande aandelen In economische zin vergelijkbaar met optie, maar uitkering niet in aandelen maar in contanten -No gain, no pain -Minder complex -Geen investering, geen risico voor werknemer -Vennootschapsbelasting: in principe aftrek van kosten mogelijk -Onderneming moet voldoende liquiditeiten hebben -Geen echte investering door participant -Belastingheffing: bij uitoefening van SAR

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 21 Dwingendrechtelijke vennootschappelijke beperkingen Bonus SARs Opties Winstbewijzen Certificaten Aandelen Mate van Beper- king

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Stappenplan invoering key personeel participatie  Het krachtenveld  Mogelijkheden van participeren voor intreders (type participatie)  Fiscale aspecten  Afspraken tussen aandeelhouders en exit  Het proces

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 23 Het krachtenveld bij invoering key personeel participatie Fiscus IntredersOndernemer(s) waarde Algemeen -Mate van risico bij ondernemer en intreders -Mate van tax-drivenheid bij ondernemer/intreders

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 24 Mogelijkheden van participeren: twee opties Van huidige waarde Inkoop 10% = €100 Waarde T=5 : 10% is €250 Vanaf huidige waarde Inkoop 10% = €1,8 Waarde T=5 : 10% is €150 €1000 €2500 T=0 T=5 €18

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 25 Fiscus  Uitgangspunt: belasting voor rekening van participant (intreder), echter  werkgever (ondernemer) loopt risico als inhoudingsplichtige (loonheffingen)  goed werkgeverschap: informatieverplichting richting participant  Spanningsveld ondernemer vs fiscus : key issues  Kwalificatie type recht  In welke box te belasten box 1 - loon, lucratief belang box % (aanmerkelijk belang), of indien lucratief belang wordt gestructureerd box 3 - 4% over waarde aandeel * 30% tarief (1.2%)  Grondslag: waarover wordt de belasting betaald (derhalve waarde onderneming en eventuele discounts in verband met restricties)  T ijdstip van heffing: moment toekenning recht, onvoorwaardelijk worden of exit  Zorg voor afstemming met Fiscus (zekerheid voor ondernemer/participant)

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 26 Afspraken aandeelhouders en exit Enkele uit te werken punten: Onvoorwaardelijk worden van rechten (bindingsperiode)/lock-up periode: vanaf wanneer mogelijkheid inverdienen - modaliteiten Aanbiedingsplicht bij vertrek van manager, langdurige ziekte, ontslag – modaliteiten Afspraken over uitkoopbedrag en betalingsregeling bij vertrek manager (good leaver/bad leaver) Change of control: afspraken over wat te doen als een strategische partij de onderneming wil overnemen of een meerderheidsbelang wil nemen (“drag along”- en “tag along”-regelingen) Dividendbeleid: niet alleen maar solvabiliteitseis maar ook verwerken toekomstplannen / investeringen > en

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 27 Hoe loopt het traject van key personeel participatie? Identificatie Ontwerp Implementatie Onderhoud / evaluatie  Wie: smal / breed  Doelstellingen  Randvoorwaarden  Zeggenschap  Loon-Participatie  Financiering  Dividendbeleid  Verhandelbaarheid  Waardering en formule  Fiscale gevolgen en afstemming  Juridische aspecten  Wie: smal / breed

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 28 Gouden regel bij key personeel participatie Draagvlak Transparantie Communicatie Key personeel participatie Aandeelhouders Key personeel intreders Heldere doelstellingen Opstellen juridische documenten Inzicht in financiële situatie bedrijf Open communicatie naar betrokken partijen Actualiseren plan (periodiek)

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton Samenvatting  Key personeel participatie vergroot de motivatie en leidt vaak tot hogere waarde van de onderneming  De diverse vormen van participatie hebben verschillende fiscale gevolgen  Het waarderen van de aandelen van het bedrijf is zeer belangrijk in het proces  Naast participatie dienen ook de looncomponenten in verhouding te staan  Cruciaal bij het invoeren van key personeel participatie is het hebben van draagvlak, transparantie en een goede communicatie

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 30 Vragen? Dank voor uw aandacht!

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 31 Amsterdam Postbus BA AMSTERDAM Tel: Fax: Rotterdam Van Vollenhovenstraat 3 Postbus KG ROTTERDAM Tel: Fax: Specialist Advisory Services Expatriate Services De Passage 150

© 2012 Port4Growth | Grant Thornton 32 Afsluiting Agenda Port4Growth 18 juni – High Growth Forum Inspirerende dag waar circa 350 groeiondernemers samen komen en topondernemers zoals Jaqueline Zuidweg (zakenvrouw 2012) en Tom Coronel (e-commerce man 2011 & autocoureur) hun visie op het ondernemerschap delen. Tijdens de interactieve ‘growth marktplaats’ en ‘masterclasses’ delen ondernemers ervaringen en ideeën. Tijd: 09:00 – 18:00 Locatie: Fort Voordorp te Groenekan