De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

24 oktober 2002 Aandelenopties en werknemersparticipatie.

Verwante presentaties


Presentatie over: "24 oktober 2002 Aandelenopties en werknemersparticipatie."— Transcript van de presentatie:

1

2 24 oktober 2002 Aandelenopties en werknemersparticipatie

3 24 oktober 2002 | 2 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Deel I : Inleiding  Doelstellingen Doelstellingen  Begunstigden Begunstigden  Technieken Technieken  Keuze van het type plan Keuze van het type plan Deel II : Aandelenopties Definities en werking Wet van 26 maart 1999  Algemene principes Algemene principes  Toepassingsveld Toepassingsveld  Fiscale aspecten Fiscale aspecten KB van 5 oktober 1999 Variante - opties op eigen aandelen Boekhoudkundige aspecten Risico indekking Opties en de (beurs)conjunctuur

4 24 oktober 2002 | 3 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Implementatie van een aandelenoptieplan  Vennootschappenwet Vennootschappenwet  Financieel recht Financieel recht  Sociaal recht Sociaal recht Deel III : Werknemersparticipatie Wet inzake deelname in winst en kapitaal Deel IV : Waardering van aandelen en rol commissaris Waardering van aandelen Aanbevelingen IBR inzake rol commissaris in verband met aandelenopties Aanbevelingen IBR inzake rol commissaris in verband met werknemersparticipatie Besluit Bijlagen

5 Deel I : Inleiding

6 24 oktober 2002 | 5 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Doelstellingen •Aantrekken, motiveren en behouden van personeel •Versterken van de “affectio societatis” •Verbeteren van het netto-inkomen van de begunstigden (met beperking van de kosten voor de onderneming) •Creëren van een band tussen prestaties en inkomen •Creëren van een aandeelhouderschapscultuur bij de werknemers (met beperkte dilutie voor de aandeelhouders)

7 24 oktober 2002 | 6 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Begunstigden •Wie ? –Het geheel van het personeel –Het kader –Het hoger kader –Derden/zakenrelaties •Hoeveel ? –Per hiërarchisch niveau –Per departement –Per individu –Combinatie •Beslissing van de Raad van Bestuur

8 24 oktober 2002 | 7 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Technieken •Opties (hefboomeffect) –aandelen opties/warranten –obligaties met warranten/converteerbare obligaties •Aandelen (kapitaalswaarde) –werknemersparticipatie door uitkering in aandelen –kapitaalverhoging voorbehouden aan personeel –verkoop van aandelen aan verminderde prijs –gratis toekenning van aandelen –aandelenspaarplan •Winstdeling (periodieke uitkeringen) –werknemersparticipatie door uitkering in cash –winstbewijzen –winstdeelnemende obligaties

9 24 oktober 2002 | 8 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Keuze in functie van : •type van begunstigden •ontwikkelingsfase en type onderneming (hoge kapitaalswaarde, beursnotering, R&D vennootschap) •uitkeerbare winst •liquiditeit van het aandeel

10 Deel II : Aandelenopties

11 24 oktober 2002 | 10 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Definities en werking •Definitie optie = het recht om een aandeel te kopen –tegen een voorafbepaalde prijs (“uitoefenprijs”) –tijdens een voorafbepaalde periode (“uitoefenperiode”) –volgens voorafbepaalde modaliteiten •Belangrijke momenten –toekenning van de opties –“vesting” van de opties –start van de uitoefenperiode –effectieve uitoefening –verkoop van de aandelen –einde van de uitoefenperiode

12 24 oktober 2002 | 11 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Verlieszone Uitoefenprijs Waarde van het aandeel Uitoefenprijs Toekenning optie Uitoefening Tijd Waarde van het aandeel Uitoefenperiode Winstzone Meerwaarde

13 24 oktober 2002 | 12 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Hefboomeffect van opties

14 24 oktober 2002 | 13 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Modaliteiten vast te leggen –begunstigden –het aantal effecten dat aan iedere begunstigde toegekend wordt –tijdshorizon van het aandelenoptieplan –looptijd van de opties –uitoefenprijs –uitoefenperiode –statuut van de opties ingeval van het vertrek van de werknemer –overdraagbaarheid van de aandelen en van de opties –kenmerken van de aandelen (stemrecht, dividenden, …) –anti-dilutieclausule

15 24 oktober 2002 | 14 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Opties versus warrants –Opties = recht om bestaande aandelen te verwerven –Warrant = recht om in te tekenen op nieuwe aandelen = uitgestelde kapitaalverhoging Belangrijke verschillen vanuit juridisch standpunt : warrants opties vennootschappenrecht  contractenrecht

16 24 oktober 2002 | 15 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Voor- en nadelen –Voordelen : •voor de begunstigde –beperkte investering (hefboomeffect) –voordelige fiscaliteit •voor de onderneming –laat toe de beste medewerkers aan te trekken, te motiveren en te behouden –beperkte kost –grote flexibiliteit •voor de aandeelhouder –positief effect op de waarde van de onderneming (stimuleert de groei en toekomstige rentabiliteit)

17 24 oktober 2002 | 16 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Voor- en nadelen –Nadelen : •voor de begunstigde –complexiteit –onmiddellijke belasting –onzekerheid over het (uitgestelde) resultaat –liquiditeit (op termijn) van niet-genoteerde aandelen •voor de onderneming –complexiteit  niet toegankelijk voor alle medewerkers ? •Voor de aandeelhouder –dilutie (op termijn)  aandelen zonder stemrecht, eigen aandelen,... –noodzaak om liquiditeit te organiseren (geval van niet- genoteerde onderneming)

18 24 oktober 2002 | 17 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Wet van 26 maart 1999 Algemene principes •Aanbod van opties op bestaande of nieuwe aandelen •Gratis of betalende opties •Belasting op basis van een forfaitaire waardering van het voordeel in natura ontvangen op het moment van de toekenning van de opties •Geen belasting op de eventuele meerwaarden op aandelen •Fiscale wetgeving (regelt geen enkele vraag inzake vennootschappenwet, sociaal recht of boekhoudrecht)

19 24 oktober 2002 | 18 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Toepassingsgebied : ruime definities •Inzake fiscaal statuut van begunstigde : –werknemer –zaakvoerder –zelfstandige •Inzake type opties : –opties op bestaande aandelen –inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen (warrants) –obligaties met warrants –converteerbare obligaties –opties op winstbewijzen •Inzake type aandelen : –aandelen van de vennootschap, van haar moeder, van haar dochtermaatschappijen, … –andere aandelen (b.v. bevek) •Dekt ALLE optie/warrantenplannen sinds 1 januari 1999

20 24 oktober 2002 | 19 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Fiscale aspecten •Belastbaar tijdstip : moment van de toekenning van de opties –datum van het aanbod = datum waarop het aanbod gemeld wordt aan de begunstigde –tenzij weigering, wordt de optie geacht toegekend te zijn op de 60 e dag volgend op het aanbod, zelfs indien de uitoefening onderworpen is aan ontbindende of opschortende voorwaarden –weigering dient de persoon die de opties aanbiedt te bereiken binnen de 60 dagen volgend op het aanbod •Belastbare basis = % van de waarde van het aandeel (behalve indien genoteerde opties) •De (forfaitaire) waarde van de optie is belastbaar aan de marginale aanslagvoet in de personenbelasting •Geen belastingheffing in de toekomst

21 24 oktober 2002 | 20 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Fiscale aspecten (vervolg) •Waardering van het onderliggende aandeel : –genoteerde aandelen of op een beurs verhandeld, keuze door de aanbieder tussen : •gemiddelde beurskoers 30 dagen voorafgaand aan het aanbod of •laatste slotkoers voorafgaand aan de dag van het aanbod –andere aandelen : •reële waarde (?) bepaald door persoon die de optie aanbiedt •op eensluidend advies van de commissaris van de vennootschap die de aandelen uitgeeft waarop de optie betrekking heeft of, bij onstentenis, van een bedrijfsrevisor of accountant •met minimum boekwaarde van de aandelen zoals blijkt uit laatste jaarrekening die afgesloten en goedgekeurd werd

22 24 oktober 2002 | 21 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Forfaitaire waardering (basis stelsel) •Algemene regel : 15 % van de waarde van het aandeel indien looptijd 5 jaar (*) + 1 % per bijkomende jaar (of deel van een jaar) +verschil tussen uitoefenprijs en waarde van het onderliggend aandeel indien de uitoefenprijs lager is dan deze waarde -prijs betaald door de begunstigde voor de optie (*) te rekenen van de datum van het aanbod

23 24 oktober 2002 | 22 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Forfaitaire waardering (basis stelsel) •Voorbeeld normaal forfait –aanbod :oktober-november 2002 –looptijd van de optie :5 jaar –uitoefenperiode :  –waarde van het aandeel : EUR –uitoefenprijs :EUR 800 –belastbare basis in personenbelasting (= voordeel in natura) : = EUR x 15 % + (EUR EUR 800) = EUR 350 –belasting (verond. 50 %)= EUR 175 veronderstelling

24 24 oktober 2002 | 23 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Forfaitaire waardering (stelsel verlaagd tarief) •Forfaitaire waardering van een optie die aan een reeks voorwaarden voldoet : verlaagd forfait 7,5 % van waarde van het aandeel indien looptijd 5 jaar (*) + 0,5 % per bijkomend jaar (of deel van een jaar) +verschil tussen uitoefenprijs en waarde van het onderliggend aandeel indien de uitoefenprijs lager is dan deze waarde -prijs betaald door de begunstigde voor de optie (*) te rekenen van de datum van het aanbod

25 24 oktober 2002 | 24 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Forfaitaire waardering (stelsel verlaagd tarief) •Voorwaarden voor verlaagd forfait (7.5%) –de uitoefenprijs van de optie definitief vastgesteld op het ogenblik van het aanbod –optie mag slechts uitgeoefend worden na het einde van het 3 e kalenderjaar en voor het einde van het 10 e jaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden –onoverdraagbare opties (behalve bij overlijden) –geen indekking van het risico (waardedaling) door diegene die de optie toekent –opties op aandelen van de werkgever (onderneming) of van de moederonderneming of grootmoederonderneming

26 24 oktober 2002 | 25 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Forfaitaire waardering (stelsel verlaagd tarief) •Indien het plan niet voldoet aan de voorwaarden : –de begunstigde kan zich door middel van een eenzijdige verklaring verbinden om deze voorwaarden na te leven om van het verlaagd tarief te kunnen genieten. •In geval van verbreking van de verbintenis (b.v. vervroegde uitoefening in geval van OBA) : –bijkomende belasting (in totaal gelijk aan basisstelsel) –geen boete –bijzonder geval van squeeze-out

27 24 oktober 2002 | 26 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Belasting verlaagd forfait •Voorbeeld verlaagd forfait –aanbod:oktober-november 2002 –looptijd van de optie :5 jaar –uitoefenperiode : ten vroegste van tot = 2 jaar –uitoefenprijs :EUR –waarde van het aandeel : EUR –belastbare basis in personenbelasting (= voordeel in natura) : = EUR x 7,5 % = EUR 75 –belasting (verond. 50 %)= EUR 37,5 veronderstelling

28 24 oktober 2002 | 27 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Belasting verlaagd forfait september 2005 Januari 2004 Uitoefening Verlies zone Waarde van het aandeel Theoretische prijs t = december 2000 Tijd 1.037,5 Winst zone netto meerwaarde Uitoefenprijs Waarde van het aandeel Belasting Uitoefenperiode december 2001 december 2002

29 24 oktober 2002 | 28 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Voorbeeld van uitoefenschema : Aanbod Toekenning Datum Aanbod + 4jaar Datum Aanbod + 6jaar 3 jaren 60dagen 7 jaar xxx 4 uitoefendata x Datum Aanbod + 7jaar Datum Aanbod +5 jaar Einde kalenderjaar aanbod

30 24 oktober 2002 | 29 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Belasting : praktische aspecten •Bedrijfsvoorheffing inhouden op het voordeel in natura in maand volgend op 60e dag na aanbod •De persoon die het belastbaar voordeel toekent (in principe de werkgever) dient de door WIB 1992 (art. 57) vereiste individuele en samenvattende opgaven over te leggen (sanctie = voordelen als abnormaal en goedgunstig voordeel bij belastbare inkomsten van de vennootschap gevoegd) –indien opties toegekend door een buitenlandse vennootschap : fiches opgesteld door Belgisch filiaal of vaste inrichting quid inhouding bedrijfsvoorheffing ? filiaal : ja, indien significante tussenkomst in het plan (notie van tussenpersoon) vaste inrichting : in principe niet •Belastingaangifte van begunstigde : forfaitair bedrag in rubriek “voordelen in natura” (resp. EUR 350 of EUR 75 per optie in voorbeelden)  belastbaar aan marginale aanslagvoet in personenbelasting

31 24 oktober 2002 | 30 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Belasting : bijzondere gevallen •Indien optie bedingen bevat die een zeker voordeel verlenen aan de begunstigde : belastbaar indien “zeker voordeel” > “forfaitair voordeel” •Indien optie bedingen bevat die een onzeker voordeel, verlenen aan de begunstigde : dit voordeel wordt belastbaar wanneer het zeker wordt, in de mate dat het zeker voordeel > forfaitair voordeel bepaald op ogenblik van de toekenning van de optie Voorbeeld : uitoefenprijs = “waarde van het aandeel op ogenblik van uitoefening - x %”. Verschil tussen (i) effectieve uitoefenprijs en (ii) waarde van het aandeel op het ogenblik van uitoefening is belastbaar op het ogenblik van uitoefening (voordeel is zeker) indien > forfaitair voordeel bepaald bij toekenning optie

32 24 oktober 2002 | 31 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Belasting : financiering van de bedrijfsvoorheffing •Timing van de toekenning bonus - 13 e maand •Lening door werkgever •Lening door een financiële tussenpersoon •Verkoop van spiegelopties op een gedeelte van de aandelen die zullen voortkomen uit de opties voor een bedrag dat overeenstemt met de belastingen (genoteerde ondernemingen) Opties niet in waarborg geven, zoniet fiscaal regime van 15%

33 24 oktober 2002 | 32 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Belasting : financiering van de bedrijfsvoorheffing •Verkoop van spiegelopties (vervolg) –principe = verschil tussen fiscale kost van de begunstigden (forfaitair bepaald) en de marktprijs van de opties opstrijken –veronderstellingen : •toekenning van 100 opties met uitoefenprijs EUR •hypothese van voorbeeld verlaagd forfait  belasting EUR (37,5 per optie) •waarde van de spiegelopties  EUR 150 –aandachtspunten : •overdraagbaarheid van de opties/ zekerheid van spiegelopties •tegenpartij voor de spiegelopties/optiepremie •geen tussenkomst van uitgever van de initiële opties

34 24 oktober 2002 | 33 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Belasting : financiering van de bedrijfsvoorheffing •Verkoop van spiegelopties (vervolg) 100 initiële opties Fiscale administratie Bedrijfsvoorheffing (EUR 3.750) Verkoop van 25 spiegelopties (gewaardeerd aan EUR 150) Tegenpartij Optiepremie (EUR 3.750) Uitgevende vennootschap van initiële opties

35 24 oktober 2002 | 34 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Hefboomeffect fiscaliteit (1) uitoefenprijs/huidige prijs van het aandeel (2) dividendrendement = dividend/huidige prijs van het aandeel

36 24 oktober 2002 | 35 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie

37 24 oktober 2002 | 36 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Geplande wetswijziging •Sociaal-economische prioriteitennota (punt 14) –Keuze aan begunstigde tussen belastbaar tijdstip op moment van •toekenning van opties •uitoefening van opties –Deze keuze moet vooraf gemaakt worden •Wetsontwerp in de maak door Minister Reynders –Looptijd bestaande opties automatisch verlengen met [2] jaar –Wetsontwerp wordt binnenkort ingediend bij Ministerraad –Ministerraad beslist over duur van de verlenging •Geen duidelijkheid over al dan niet goedkeuring en timing van eventuele wetswijziging

38 24 oktober 2002 | 37 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie K.B. van 5 oktober 1999: sociale zekerheid •vrijstelling van het voordeel bekomen uit opties op aandelen –behalve indien •uitoefenprijs < waarde van het aandeel op het ogenblik van aanbod van de opties (“in the money” opties) •zeker voordeel: voordeel onderworpen aan sociale zekerheid = loon •behalve voor personen met statuut van onafhankelijke (maar sociale zekerheid geplafoneerd en aftrekbaar)

39 24 oktober 2002 | 38 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Variante - Opties op eigen aandelen •Inkoop van eigen aandelen (Art. 620 Wetboek van Venn.) –algemene vergadering : 50 % quorum, 4/5 meerderheid –raad van bestuur : gemachtigd om eigen aandelen te kopen indien deze binnen de 12 maanden aangeboden worden aan het personeel •Vervreemding van eigen aandelen (Art. 622§2 Wetboek van Venn.) : –algemene vergadering : 50 % quorum, 4/5 meerderheid –gespreide vervreemding mogelijk •Voorwaarden: –max. 10 % van de bestaande aandelen –het bedrag aangewend voor de inkoop van de aandelen moet uitkeerbaar zijn (art. 617 Wetboek van Venn.)

40 24 oktober 2002 | 39 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Voordelen : –geen verwatering voor de aandeelhouders –vereenvoudigt de toekenning van de opties –vereenvoudigt de procedure voor de uitoefening van de opties –geen registratierechten –belegging voor de vennootschap •Nadelen : –beschikt de vennootschap over voldoende cash ? –voldoende belaste reserves? –financieringskost van de inkoop van eigen aandelen –risico op minderwaarde

41 24 oktober 2002 | 40 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Boekhoudkundige aspecten •Belgisch boekhoudrecht niets is voorzien op het vlak van Stock Option Plan •IAS: cfr. Seminarie IBR d.d. 4/11/2002 “IAS 19-norm: Employee Benefits”

42 24 oktober 2002 | 41 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Plan op bestaande aandelen Technieken van risico-indekking voor de emittent •Aankoop van aandelen –respect van Art. 620 e.v. Wetboek van Venn. –financieringskost (fiscaal aftrekbaar) –- uitoefening van de opties - niet-uitoefening van de opties vervanging van de risico op minderwaarden aandelen door cash indien verkoop aandelen met verlies

43 24 oktober 2002 | 42 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Aankoop van “Call opties” –recht om aandelen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs (uitoefenprijs) –besparing van financieringskost –- uitoefening van de opties - niet-uitoefening van de opties uitoefening van “call” verlopen van “call” opties zonder waarde niet aftrekbare minderwaarde kost van de “call” (fiscaal op aandelen aftrekbare financiële kost)

44 24 oktober 2002 | 43 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Aankoop van “put” opties en van aandelen –recht om de onderliggende aandelen te verkopen tegen vooraf bepaalde prijs (= uitoefenprijs), techniek die de onderneming indekt tegen een koersdaling van de aandelen –financieringskost van de aankoop van aandelen (fiscaal aftrekbaar) –- uitoefening van de opties - niet-uitoefening van de opties verlopen van “put” uitoefening van de ”put” opties zonder waarde kost van de “put” niet aftrekbare fiscaal aftrekbare minderwaarde op aandelen financiële kost –fiscaal optimaal systeem van risico indekking

45 24 oktober 2002 | 44 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Opties en (beurs)conjunctuur

46 24 oktober 2002 | 45 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Zeker of onzeker voordeel verlenen aan optiehouder –verlaagd forfait van 7,5% niet van toepassing –geen personenbelasting zolang zeker voordeel  15% van de waarde (koers) van het aandeel op het moment van aanbod (*) –zeker voordeel wordt wel als loon aangemerkt voor berekening RSZ-bijdragen (*)Zie art. 43 §8 “Wanneer de optie, op het ogenblik van het aanbod of tot op de vervaldag van de termijn van de uitoefening van de optie, bedingen bevatten, die tot doel hebben een zeker voordeel aan de begunstigde van de optie te verlenen, vormt dit voordeel een beroepsinkomen voor het belastbaar tijdperk waarin dat laatste vaststaat, in de mate dat het meer bedraagt dan het bedrag van het belastbaar voordeel dat forfaitair wordt vastgesteld op het ogenblik van de toekenning van de optie.”

47 24 oktober 2002 | 46 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Techniek zeker voordeel : –putoptie verlenen aan optiehouder met uitoefenprijs max. 15% boven waarde (koers) van moment van aanbod –op moment van aanbod optie of erna –voorbeeld : •uitoefenprijs call optie = € 100 •uitoefenprijs put optie = € 115  begunstigde is zeker van brutomeerwaarde van €15  geen personenbelasting, wel RSZ

48 24 oktober 2002 | 47 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Techniek onzeker voordeel : –aanbod optie met uitoefenprijs = beurskoers op moment van uitoefening - x% –voorbeeld : uitoefenprijs = beurskoers op moment van uitoefening -8% •koers op dag van aanbod = € 100 •koers op dag van uitoefening = € 150  uitoefenprijs = € % = € 138  voordeel = € 12 < 15% van € 100  begunstigden realiseert brutomeerwaarde van € 12  geen personenbelasting, wel RSZ  indien korting > dan €15, wel personenbelasting

49 24 oktober 2002 | 48 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Tijdschema met gespreide toekenning etc. A2002 A2003 A2004 A A2002 =Opties aangeboden in 2002 =uitoefenmogelijkheden

50 24 oktober 2002 | 49 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Implementatie van een aandelenoptieplan •Fase 1:Analyse van het geheel •Fase 2:Vastleggen principes door raad van bestuur/remuneratiecomité •Fase 3:Juridische implementatie –vennootschappenrecht –financieel recht –sociaal recht •Fase 4:Communicatie •Fase 5:Overeenkomst(en) met de werknemer –optie-overeenkomst –aandeelhoudersovereenkomst (niet genoteerde aandelen) •Fase 6:Implementatie en opvolging van het plan •Fase 7:Exit

51 24 oktober 2002 | 50 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 1 : Analyse van het geheel –definitie van de kenmerken en noden van de onderneming –identificatie van de objectieven en beperkingen van de onderneming –rekening houden met de verwachtingen van de werknemers

52 24 oktober 2002 | 51 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 2 : Vastleggen principes door Raad van Bestuur / remuneratiecomité –begunstigden –het aantal opties dat aan iedere (categorie van) begunstigde(n) aangeboden wordt –uitoefenprijs (niet-genoteerde onderneming : waardering van het aandeel noodzakelijk en eensluidend advies van commissaris) –looptijd van de opties –uitoefenperiodes –tijdshorizon van het aandelenoptieplan –statuut van de opties ingeval van het vertrek van de werknemer (! Fiscale gevolgen) –overdraagbaarheid van de aandelen en van de opties !!Art. 523 en 524 Wetboek van Venn. : belangenconflict in hoofde van bestuurders, begunstigden van het plan

53 24 oktober 2002 | 52 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 3 : Juridische implementatie Vennootschappenwet –Opties op nieuwe aandelen (warrants) •procedure kapitaalverhoging -> verslag van de commissaris –Opties op bestaande aandelen •Aandeelhouders  optie-overeenkomst •Moedervennootschap, filiaal  eigen aandelen (Art. 617, 620 en 622 e.v. Wetboek van Venn.) Art. 596 en Art. 598

54 24 oktober 2002 | 53 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 3 : Juridische implementatie (vervolg) Financieel recht –Openbaar beroep op het spaarwezen •openbaar aanbod tot verkoop van aandelen, effecten, winstbewijzen of obligaties •mededeling aan CBF (1 maand voor de verrichting) –Publiek karakter van een verrichting •publiciteit •beroep op of tussenkomst van een bemiddelaar •meer dan 50 personen –Notie van onderneming die publiek beroep doet op het spaarwezen •uitzondering voorzien door KB van 7 juli 1999

55 24 oktober 2002 | 54 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 3 : Juridische implementatie (vervolg) Financieel recht –Prospectus •goedkeuring door raad van bestuur •voor te leggen aan CBF •goedkeuring door CBF van alle andere documenten (informatienota, …) –Ontheffing van het publiceren van een prospectus (KB , ) •gedeeltelijke of volledige ontheffing mogelijk (Art. 10) •aanvraag bij CBF •neemt het publiek karakter van de verrichting niet weg •politiek van CBF (cf JV 98-99) niet genoteerde vennootschappen –gedeeltelijke ontheffing van prospectus (verkort prospectus en versnelde procedure) indien alle begunstigden personeelsleden –volledige ontheffing indien verrichting minder dan 50 personen betreft (zelfs indien ze een openbaar karakter heeft) genoteerde vennootschappen –zelfde regels voor de  beurzen –zelfde regels als voor niet-genoteerde vennootschappen, behalve : verkort prospectus zelfs indien derde begunstigden

56 24 oktober 2002 | 55 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 3 : Juridische implementatie (vervolg) Sociaal recht –Loonmatiging : doctrine: in afwezigheid van een duidelijke tekst terzake, zijn de opties uitgesloten van de reglementering inzake sociale zekerheid –Wet van op de arbeidscontracten (deelname aan het plan op vrijwillige basis) –Clausules in geval van ontslag of vrijwillig vertrek (verlies van het recht om de nog niet uitgeoefende opties uit te oefenen) –Taalwetgeving –Eventuele effecten op : •bedrag van de ontslagvergoeding (opties - meerwaarden) •vakantiegeld

57 24 oktober 2002 | 56 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 4 : Communicatie –Inhoudelijk : •risico-karakter van opties •fiscaal aspect (weigering binnen 60 dagen) •exit-mogelijkheid –Naar vorm : •mondeling : per groep/individueel •schriftelijk : brief/informatienota/prospectus

58 24 oktober 2002 | 57 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 5 : Overeenkomst(en) met de begunstigde –Optie-overeenkomst –Aandeelhoudersovereenkomst (niet genoteerde onderneming) •Fase 6 : Implementatie en opvolging van het plan –Organisatie (administratieve opvolging, register van opties op naam, …) –Uitbesteding ?

59 24 oktober 2002 | 58 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fase 7 : Exit –Verdient aandacht bij de implementatie van het plan –Uitoefening van de opties :

60 24 oktober 2002 | 59 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Financiering (indien gewenst) –door tussenkomst van een financiële tussenpersoon –door de onderneming (cfr uitzondering op art 629 Wetboek van Venn.) –Verkoop van de aandelen •indien beursgenoteerd : verkoop op beurs •indien niet beursgenoteerd : organisatie van markt  privé verrichtingen volgens vooraf bepaalde prijsformule

61 Deel III : Werknemersparticipatie

62 24 oktober 2002 | 61 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Wet werknemersparticipatie in het kapitaal en winst (Wet van 22 mei 2001) •Wetgeving bevat regels inzake : –personenbelasting –sociale zekerheid –arbeidsrecht •Verplichte invoering door een participatieplan (“PP”)

63 24 oktober 2002 | 62 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Algemene principes –PP op niveau van vennootschap of groep –Op vrijwillige basis, initiatief van de werkgever –Resultaat van collectief overleg –Alle werknemers moeten kunnen deelnemen –Vormen : •deel van de winst in cash aan werknemers uitkeren •deel van de winst omzetten in aandelen of deelbewijzen voor de werknemers •investeringsspaarplan voor KMO’s –Band met ondernemingsresultaten –Bijkomend inkomen, niet in de plaats van het normale loon –Ontsnapt aan wetgeving inzake loonmatiging

64 24 oktober 2002 | 63 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Toepassingsvoorwaarden : welke ondernemingen en begunstigden –Kunnen PP opzetten : elke vennootschap, vereniging of instelling onderworpen aan vennootschapsbelasting of belasting van niet-inwoners (uitz. coördinatiecentra)  niet : vzw, openbare instellingen niet onderworpen aan vennootschapsbelasting, overheidsadministraties, natuurlijke personen –Kunnen genieten van PP : uitsluitend werknemers  niet : zelfstandigen

65 24 oktober 2002 | 64 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Toepassingsvoorwaarden : aard van voordeel –Speciën - geen onbeschikbaarheidsvoorwaarden –Aandelen of deelbewijzen met stemrecht (hierna samen “aandelen”) •niet beschikbaar gedurende 2 tot 5 jaar, behalve in geval van : –ontslag door werkgever –ontslag door werknemer wegens gewichtige redenen –pensionering –overlijden –openbaar bod tot aankoop –controlewijziging –overplaatsing door overgang van onderneming –verandering bevoegd paritair comité •naleving onbeschikbaarheidsvoorwaarde : –aandelen aan toonder : in open bewaargeving –aandelen op naam : speciale vermelding in aandeelhoudersregister

66 24 oktober 2002 | 65 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie –Investeringsspaarplan voor KMO’s : •deel van winst wordt uitgekeerd aan werknemers •toegekende winst wordt door de werknemers ter beschikking gesteld als niet achtergestelde lening •in balans onder afzonderlijke rubriek schulden •periode van onbeschikbaarheid van lening : min 2 jaar en max 5 jaar •interest = min OLO interestvoet over zelfde looptijd •totale bedrag wordt binnen looptijd van lening aangewend voor investeringen in vaste activa

67 24 oktober 2002 | 66 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Toepassingsvoorwaarden : beperkingen m.b.t. bedrag –Maximum jaarlijks bedrag < 10% van de totale bruto loonmassa en < 20% van winst van het boekjaar na belastingen –Groep van ondernemingen : beperking berekend op geconsolideerde basis

68 24 oktober 2002 | 67 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Toepassingsvoorwaarden : beperkingen m.b.t. inhoud PP •alle werknemers moeten kunnen genieten van PP •toetreding is al dan niet verplicht •anciënniteit van max. 1 jaar •differentiatie –binnen de grenzen bepaald door CAO –in afwezigheid hiervan : KB - maximaal 1 op 10 –objectieve criteria (te stipuleren in CAO): anciënniteit, graad, functie, weddeschaal, vergoeding en vorming (KB 19/03/02) •niet ter vervanging van loon –CAO m.b.t. loon moet lopen looptijd PP  looptijd CAO –uitzondering : PP mag een bestaand “gelijkwaardig” participatieplan vervangen

69 24 oktober 2002 | 68 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Fiscaliteit en RSZ begunstigden SpeciënAandelenKMO-spaarplan •belastingvoet begunstigde 25,00 % 15,00 % 15,00 % •belastbare basisbedrag winst bedrag bedrag - 13,07 % winst winst •bijkomende belasting -23,29 %23,29 % •RSZ-solidariteitsbijdrage 13,07 % - - •belastbare basisbedrag winst - - RSZ Personenbelasting

70 24 oktober 2002 | 69 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie –Belastbaar basis kapitaal : •Genoteerde aandelen : –gemiddelde 30 laatste dagen –laatste slotkoers •Niet-genoteerde aandelen : reële waarde bepaald door de vennootschap op eensluidend advies van : –bedrijfsrevisoren –externe accountant •Fiscaliteit en RSZ werkgever –winstuitkering is niet aftrekbaar –geen RSZ-bijdrage door werkgever

71 24 oktober 2002 | 70 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Winstdeelname in speciën versus bonus : netto voor begunstigde BonusWinstdeelname Bruto100,00100,00 RSZ- 13,07- 13,07 Belasting- 43,47(50 %)- 21,73(25 %) Netto43,4765,20

72 24 oktober 2002 | 71 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Winstdeelname in speciën versus bonus : werkgeverskost BonusWinstdeelname Netto Belasting+100(50 %)+33(25 %) Belastbare basis RSZ werknemer +30(13,07 %)+20(13,07 %) Bruto Vennootschapsbelasting+62(40,17 %) RSZ werkgever+81(35 %) Kost werkgever311215

73 24 oktober 2002 | 72 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Coöperatieve participatievennootschap –Beheer en bezit van deelname in kapitaal wordt gedelegeerd –Geen andere activiteiten toegelaten –Inbreng door deelnemende werknemers van deelname in het kapitaal en eventueel dividenden van de coöp. participatievenn. –Vorm : coöperatieve vennootschap al dan niet met beperkte aansprakelijkheid –Minimum 3 werknemers –Dividenden worden uitgekeerd, na aftrek van beheerskosten –Onbeschikbaar gedurende min. 2 jaar, max. 5 jaar –Uitkering van de aandelen aan de begunstigden op einde onbeschikbaarheidsperiode

74 24 oktober 2002 | 73 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Procedure : invoering bij één onderneming –Invoering PP Onderscheid tussen •tussen bij wet voorgeschreven voorwaarden en modaliteiten –Vakbondsafvaardiging  CAO –Geen vakbondsafvaardiging  CAO of  toetredingsakte (bijzondere procedure bepaald in art. 4) •optionele modaliteiten –niet opgenomen in CAO of toetredingsakte –voorafgaand - niet bindend - advies van ondernemingsraad, of comité voor preventie en bescherming op het werk of vakbondsafvaardiging of individuele werknemers

75 24 oktober 2002 | 74 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie –Bij wet voorgeschreven voorwaarden en modaliteiten •eventueel : berekening ancienniteit •al dan niet verplichte toetreding •aandelen deelbewijzen en/of cash •blokkeringsperiode van de aandelen en deelbewijzen •periode onbeschikbaarheid •criteria voor differentiatie tussen werknemers •criteria voor berekening winstuitkering •eventueel : oprichting coöperatieve vennootschap •berekeningswijze uitkering pro rata temporis bij vroegtijdige beëindiging arbeidsovereenkomst •duur en beëindigingswijze van PP •persoon die beheerskosten draagt voor open bewaargeving •de niet-toepasselijkheid van art. 23 van de wet van 5 december 1968 betreffende CAO’s en paritaire comités

76 24 oktober 2002 | 75 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Procedure : invoering bij één onderneming (vervolg) –Informatieverplichting •bestemmeling informatie: –ondernemingsraad of –comité voor preventie en bescherming op het werk of –vakbondsafvaardiging •inhoud : relatie tussen PP en –tewerkstellingsevolutie –tewerkstellingspolitiek

77 24 oktober 2002 | 76 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Invoering voor groep van ondernemingen –Voorgeschreven modaliteiten : Optie 1 : CAO of toetredingsakte op niveau van 1 onderneming -> andere ondernemingen sluiten zich aan Optie 2 : CAO of toetredingsakte op niveau van elk van de ondernemingen -> voorafgaand advies van vertegenwoordigers van werknemers van andere ondernemingen –Optionele modaliteiten idem 1 onderneming

78 Deel IV: Waardering van aandelen en rol van de commissaris

79 24 oktober 2002 | 78 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Waardering •Werkelijke waarde van het aandeel (op moment van het aanbod) –bepaald door raad van bestuur of zaakvoerder Waarderingsmethode geschikt voor bepaling van de werkelijke waarde van het aandeel op moment van aanbod van de opties en verkoop van aandelen na uitoefening ? Actualisering van vrije cash flows of dividenden – noodzaak om business plan op te stellen, waarvoor veronderstellingen inzake toekomstige resultaten gemaakt moeten worden. Het business plan kan onderwerp van discussie vormen, des te meer indien begunstigde van de opties dit opstelt  niet aanbevolen methode

80 24 oktober 2002 | 79 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Werkelijke waarde van het aandeel (op moment van het aanbod) Ratios op basis van afgelopen boekjaar – eenvoudige, betrouwbare, objectieve methode die de gelijkheid van informatie tussen alle begunstigden respecteert  aanbevolen methode  kan gemoduleerd worden om effect van uitzonderlijke jaren te milderen door resultaten van 2 à 3 voorgaande jaren te weerhouden en/of budget voor lopende boekjaar 

81 24 oktober 2002 | 80 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Werkelijke waarde van het aandeel (op moment van het aanbod) –opinie van de commissaris over deze waarde : gehanteerde methode(s), gekozen hypotheses en correcte toepassing van de methode(s) –beperkingen inzake waardering : •wettelijke : –art. 698 Wetboek van Venn. (intrinsieke waarde = minimum) –art. 43 §4 par. 2 Wet van 26 maart 1999 : minimum = eigen vermogen laatste jaarrekening •andere : –referentieprijs –recente uitgifteprijs of inkoop eigen aandelen

82 24 oktober 2002 | 81 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Opdracht van de commissaris inzake aandelenopties - aanbevelingen IBR •Toepassingsgebied en reikwijdte van de opdracht –tussenkomst van een commissaris of bedrijfsrevisor alleen vereist indien optie op aandelen die niet genoteerd zijn of op een beurs verhandeld worden –commissaris van de emittent van de aandelen dient verslag uit te brengen –wanneer een commissaris in functie is, is hij van rechtswege belast met het opmaken van het verslag •hij kan omwille van een wettige reden afzien van de opdracht •het bestuursorgaan van de vennootschap kan dan een andere bedrijfsrevisor aanduiden –indien emittent een buitenlandse vennootschap is : advies van een buitenlandse beroepsbeoefenaar wordt gevraagd (waarvan de erkende hoedanigheid gelijkwaardig is aan deze van een revisor)

83 24 oktober 2002 | 82 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Onafhankelijkheid van de commissaris –waardering uitgevoerd door raad van bestuur of door een onafhankelijke expert mag niet toevertrouwd worden aan de commissaris, noch aan een persoon waarmee deze laatste een professionele band heeft –commissaris mag geen beslissing nemen of suggereren omtrent de waardering van de aandelen

84 24 oktober 2002 | 83 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Referentiewaarde –in het algemeen : ten minste kiezen voor een methode die steunt op een gecorrigeerd netto-actief en voor een methode die steunt op rendementsaspecten –methode is aanvaardbaar indien deze algemeen aanvaard wordt in de wetenschappelijke of beroepsliteratuur –prospectieve methoden zijn aanvaardbaar in de mate dat voldoende nauwkeurige analytische of budgettaire gegevens beschikbaar zijn, die gevalideerd kunnen worden met significante informatie

85 24 oktober 2002 | 84 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Controlewerkzaamheden –aangepaste methodes ? –correcte toepassing van de methodes ? –rekening houden met elementen na de datum van laatste afsluiting van de rekeningen (waarde op datum van het aanbod) –analyse van de hypotheses waarop de vooruitzichten gebaseerd zijn –relatief belang van elke methode ?

86 24 oktober 2002 | 85 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Het verslag –bestemmeling van het verslag m.n. het bestuursorgaan van de aanbiedende vennootschap –identificiering van de vennootschap –voorwerp van de opdracht (opinie over de waarde van het aandeel) –verklaring dat die waarde door de raad van bestuur werd vastgesteld –- beschrijving van de waarderingsmethodes - vermelding of deze waarderingsmethodes algemeen aanvaard zijn in de bedrijfseconomie - of de weerhouden hypothesen aanvaardbaar en coherent zijn - of de waarderingsmethoden correct werden toegepast –vermelding van boekhoudkundige waarde van het aandeel en verklaring dat boekhoudkundige waarde < waarde bekomen op basis van gekozen waarderingsmethodes

87 24 oktober 2002 | 86 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie • Het verslag (vervolg) –eventueel voorbehoud omtrent waarde –datum verslag kan de datum van de beslissing van de raad van bestuur niet voorafgaan Opmerking : het verslag van het bestuursorgaan of het uittreksel van de notulen waarin de waarde verantwoord wordt, dient opgenomen te worden in het verslag of in bijlage gehecht

88 24 oktober 2002 | 87 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie • Specifieke verantwoordelijkheden in het licht van Wetboek van Vennootschappen –tevens verantwoordelijkheid van de commissaris om te verifiëren of de regels van de vennootschappenwet werden nageleefd inzake uitgifte van opties b.v. -toepassing Art. 592 e.v. inzake opheffing voorkeurrecht -toepassing Art. 598 inzake begunstigde niet personeelsleden -controle van het prospectus (in geval van publiek beroep op het spaarwezen)

89 24 oktober 2002 | 88 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Opdracht van de commissaris inzake werknemersparticipatie - aanbevelingen IBR •Project aanbevelingen in bespreking

90 24 oktober 2002 | 89 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie •Besluit •Question-time

91 24 oktober 2002 | 90 Deel I : Inleiding Deel II : Aandelenopties Deel III : Werknemers- participatie Deel IV : Waardering aandelen en rol commissaris Aandelenopties en werknemersparticipatie Bijlagen 1.Wet van 26 maart Koninklijk besluit van 5 oktober Verslag van de Commissie voor de Financiën en Begroting - 8 februari 1999 aan de Kamer van Volksvertegenwoordigers 4.Circulaire van het Ministerie van Financiën - Opties op aandelen - 17 december Wet van 22 mei Wet betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen en uitvoeringsbesluiten


Download ppt "24 oktober 2002 Aandelenopties en werknemersparticipatie."

Verwante presentaties


Ads door Google