Good Governance en Dynamiek in de Board

Presentatie over: "Good Governance en Dynamiek in de Board"— Transcript van de presentatie:

1 Good Governance en Dynamiek in de Board
Maarten den Ottolander (Partner In Toezicht) Frank Verleg/Jeroen Witteveen

2 Blömer Academy Programma najaar 2014/voorjaar 2015: Onderwerpen 2015
28/10 Toezicht in de non-profit 25/11 Fiscale actualiteiten 2015 Onderwerpen 2015 Academy H2020 – R&D Europese Unie Academy Ontwikkelingen in bankenland Academy Internationaal zaken doen Academy Family Estate Planning Academy Fiscaliteiten bij stichtingen (VPB, BTW en LH)

3

4 Specialisaties Blömer
Family Estate Planning Subsidies Bedrijfsoverdracht Internationalisering Mediation Not-for-profit

5 Nieuwe specialisatie MKB Finnovatie Succes met financieren

6 Het Regionaal Alternatief (10 jaar)
Samenwerkingsverband non-profit sector Bundeling expertise non-profit sector; overheden, zorg, onderwijs en cultuur.

7 In het publiek belang?

8 In het publiek belang! Betere communicatie over de uitkomsten van de controle (de controleverklaring) – controleverklaring nieuwe stijl. Nieuwe Verordening inzake Onafhankelijkheid van accountants (ViO) – advies vs controle, vergoedingen, geschenken en gastvrijheid, roulatie (7 jaar). Verhoging controlebudget > pricingverlaging partnerinkomens of verhoging audit prijs? Wijzigingen in de beloningsstructuur – bonussen. Eigendomsstructuur en besturingsmodel van het accountantskantoor veranderen? Toename verplichte educatie – COS kennistoets, ‘Zeg wat je ziet’-opleidingen, Dossiermentoring

9 In het publiek belang! OF:
Weeffout uit de organisatie van het beroep halen en financiële band accountant en gecontroleerde doorbreken?

10 Wat mag u van uw accountant verwachten
Duidelijke opdrachtvoorwaarden Kennis van uw organisatie met inbegrip van op uw organisatie van toepassing zijnde wet- en regelgeving Analytische controle gericht op identificatie van risico’s Voldoende en geschikte controle-informatie Kennis van externe verslaggeving (Titel 9 BW2, RJ’s) Verslaglegging controle middels management letter c.q. accountantsverslag Open communicatie (van twee kanten) en heldere positionering ten aanzien van controleverschillen Communicatie met de met governance belaste personen

11 Communicatie met governance belaste personen
Effectieve wederzijdse communicatie Communicatie over de reikwijdte en timing van de controle Communicatie over aanvaardbaarheid administratieve verwerking en grondslagen voor financiële verslaggeving Communicatie over significante problemen tijdens de controle Inzicht in de onafhankelijkheid van de accountant Schriftelijke communicatie middels accountantsverslag Fraude (NV COS 240) Tekortkomingen in de interne beheersing (NV COS 265)

12

13 Toezicht in de non-profit
Maarten den Ottolander Zal u meenemen in de wereld van governance en boarddynamiek: Ontwikkelingen op het gebied van governance in de not-for-profit sector Verschillende bestuursmodellen en de ratio daarachter Dynamiek binnen de Board (samenstelling, agenda, verantwoordelijkheden, relatie met bestuurder en andere stakeholders)

14 Toezicht in de non-profit
Maarten den Ottolander Voor 2004 verschillende (internationale) directiefuncties op het terrein van general management, marketing, investor relations en corporate communicatie. Vanaf 2004 vervult hij diverse toezichthoudende en bestuursfuncties. Maarten is co-founder en managing partner bij Hemingway professional governance Founder van het onafhankelijke samenwerkingsverband Partner in Toezicht. Partner in Toezicht mobiliseert kennis en ervaring onder commissarissen: voor commissarissen, door commissarissen. Oprichter van DeNieuweCommissaris

15 Blömer Academy Good governance voor bestuurders en toezichthouders in de non-profit sector Maarten den Ottolander 28 oktober 2014

16 Onderwerpen Ontwikkelingen Besturingsmodellen De rol van de toezichthouder Adequate inrichting van de Raad van Toezicht Effectiviteit RvT

17 Ontwikkelingen Meer aandacht voor Toezicht (Codes, wetgeving, rapporten) Meer aandacht voor gedrag & cultuur Meer aandacht voor de rol van accountant Meer eisen aan toezicht door financiers Meer aandacht voor samenstelling: Deskundigheid Betrouwbaarheid Relevante expertise

18 Ontwikkelingen Maar ook Meer reputatierisico Meer aansprakelijkheid
Meer kritische houding van werkgevers op acceptatie Meer tijd tegen minder vergoeding Meer druk op kwalitatieve beschikbaarheid Meer aandacht voor toezichtportfolio

19 Besturingsmodellen Rechtspersonen Governance Vereniging met leden
Stichting met bestuur (Structuur) vennootschap (NV en BV) met aandeelhouders Governance Raad van Toezicht Raad van Advies Raad en daad door de accountant

20 Welke overwegingen moet je maken voor welk model?
Besturingsmodellen Bestuursmodel Bestuurs-en directiemodel Bestuur is verantwoordelijk en aansprakelijk en delegeert werkzaamheden aan een directie (bestuursreglement) Raad van Advies (geen governance) Toezichtmodel (RvC en RvT) Scheiding tussen beleidsvoorbereiding en uitvoering enerzijds en toezicht anderzijds (Raad van Toezicht reglement) Welke overwegingen moet je maken voor welk model?

21 Wet bestuur & toezicht Wettelijke basis voor one tier board
Beperkt aantal functies bestuurders en commissarissen (max 2, resp 5) Evenwichtige verdeling man/vrouw in bestuur en RvC (30%-regel) Naamloze en besloten vennootschappen en stichtingen, die aan tenminste twee van de volgende vereisten voldoen: De waarde van de activa volgens de balans bedraagt meer dan EUR 17,5 mio De netto omzet bedraagt meer dan EUR 35 mio Het gemiddelde aantal werknemers bedraagt 250 of meer.

22 Plaats van de commissaris in het besluitvormingsproces
Directie Initiëren -> goedkeuren -> implementeren -> monitoren -> bijsturen-> evalueren RvC/ RvT: Initiëren -> goedkeuren -> implementeren -> monitoren -> bijsturen -> evalueren

23 Rol van de Raad van Toezicht
Werkgever Monitor Klankbord

24 Rol van de Raad van Toezicht
Er is sprake van een gezamenlijke verantwoordelijkheid van RvC en Directie als ‘Bestuur van de organisatie ondanks dat iedere individuele commissaris een onafhankelijk rol heeft (“zonder last of ruggenspraak”)

25 Risicomanagement, (audit-)commissies
Vele commissies w.v. auditcomissie financiën het meest voorkomt. Daarnaast ook (audit-)commissies kwaliteit, veiligheid, renumeratie, Meestal 4x per jaar naast de reguliere meetings Het enige wat de auditcommissie niet doet is: ‘auditen’ De professionele auditers hebben ook een belang De belangrijkste vraag van de auditcommissie Waarom gaat het goed? Waarom gaat het niet goed? Als het moeilijk wordt moet de auditcommissie zich terugtrekken: Verantwoordelijkheid van de gehele Raad

26 Adequate samenstelling
Deskundigheid Onafhankelijkheid Diversiteit Maatschappelijk verankerd

27 Adequate samenstelling
Voorzitter RvT Tegenstrijdig belang Beschikbaarheid RvT-leden Permanente opleiding en zelf-evaluatie

28 Effectiviteit RvT Voldoende, objectieve + externe informatie In staat onafhankelijk te opereren (bijv. eigen budget) Aangehaakt bij de organisatie, maar niet op de stoel van de bestuurder Samen met, maar toch onafhankelijk van bestuur Aandacht voor cultuur

29 Meten van effectiviteit
(Zelf)evaluatie vanuit de 3 rollen; Relatie tot bestuur Verdeling taken binnen de RvT Functioneren individuele leden adhv profielen Functioneren voorzitter Cultuur: openheid, transparant Houdbaarheidsdatum leden RvT Commissarissenverslag; Staan hierin de werkelijke issues?

30 Alvast hartelijk dank! Wij stellen het zeer op prijs
als u na ontvangst van onze bedankbrief het evaluatie formulier wilt invullen Alvast hartelijk dank!

31