10 jaar Wetboek van Vennootschappen 10 jaar later… 10 jaar Wetboek van Vennootschappen 20 mei 2009 Alain François Advocaat-vennoot Eubelius Docent aan de V.U.B.

Overzicht van de uiteenzetting Situering, doelstellingen en wijzigingen W.Venn. Wijzigingen W.Venn. tussen 1999 en 2009 – tendensen Wijzigingen W.Venn. de lege ferenda Impact wijzigingen W.Venn. op taak notaris…

Situering, doelstellingen en wijzigingen W.Venn. 10 jaar eerder… Situering, doelstellingen en wijzigingen W.Venn.

I. 10 jaar eerder… Situering W.Venn. Doelstellingen Inhoudelijke wijzigingen

A. Situering Wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen, in werking getreden op 6 februari 2001 Codificatieopdracht aan de Koning (art. 110 “Reparatiewet” 13 april 1995) – té strak keurslijf Derde codificatie van het vennootschapsrecht Eerste: K.B. van 22 juli 1913 Tweede: K.B. van 30 november 1935 Mislukte: Groot Ontwerp nr. 389 in 1979 Hergroepering van uitvoeringsbesluiten in K.B. van 30 januari 2001

B. Doelstellingen Voornaamste doelstelling was codificatie: Bijeenbrengen van verspreide wettelijke en reglementaire bepalingen → tot 1999 was het vennootschapsrecht verspreid over Wetboek van Koophandel, Burgerlijk Wetboek, bijzondere wetten en uitvoeringsbesluiten Logische, coherente ordening en hernummering  basisrichtlijnen: - groeperen en coördineren van teksten die gemeenschappelijk zijn - hernemen van bepaalde regels per vennootschapvorm - van zuiver contractueel over gemengd naar ”volkomen” - materie wordt pas behandeld na nodige voorkennis - strafbepalingen sluiten beter aan bij materiële bepalingen  zie schema volgende slide

XV Diverse en overgangsbepalingen X Vennootschappen met sociaal oogmerk III venn. zonder rechts-persoon-lijkheid XIII LV XI en XII Herstructurering Omzetting XIV ESV V VOF + Comm.V. VI BVBA VII CV VIII NV IX Comm.VA IV Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen II Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen I Inleidende bepalingen: definities en vennootschapsvormen

C. Inhoudelijke wijzigingen Ten gronde geen fundamentele wijzigingen → rechten en plichten van de bij vennootschapsleven betrokken partijen blijven grotendeels ongewijzigd → voornamelijk inhoudelijke wijzigingen met oog op coherentie W.Venn. Toch belangrijk: Artikel 60 W.Venn. → verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting

II. Wijzigingen W.Venn. tussen 1999 en 2009 – tendensen

II. Wijzigingen W.Venn. tussen 1999 en 2009 – tendensen Chronologisch overzicht Structurele tendensen Inhoudelijke tendensen

A. Chronologisch overzicht (1) 2001 1) Reparaties n.a.v. inwerkingtreding W.Venn. 2002 2) Corporate Governance-wet (DC, vaste vertegenwoordiger, 524 enz.) 2004 3) Minimum volstortingsplicht in de EBVBA verhoogd 4) Europese Vennootschap (Boek XV W.Venn.) 5) Regels oproeping algemene vergadering 2005 6) Afschaffing effecten aan toonder 7) Versnelde oprichting vennootschap met rechtspersoonlijkheid

A. Chronologisch overzicht (2) 2006 8) Vernieuwde vereffeningsprocedure 9) Nieuwe gronden van bestuurdersaansprakelijkheid 10) Europese Coöperatieve Vennootschap (Boek XVI W.Venn.) 2007 11) Wijziging openbaar bodsrecht 2008 12) Grensoverschrijdende fusies 13) Versoepeling inbreng in natura, quasi-inbreng, inkoop eigen aandelen en financiële steunverlening 14) Verplicht auditcomité in genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen

B. Structurele tendensen Sterke uitbreiding W.Venn.: van 878 naar (meer dan) 1017 artikelen → zie schema volgende slide Steeds meer subnummering (bis, tris,…) → bv. Grensoverschrijdende fusie: artikelen 772/1 tot 772/14 W.Venn. ↔ codificatie 1999 met het oog op logische ordening en hernummering Opnieuw vennootschapsrecht buiten het wetboek → bv. Corporate governance in Codes (Lippens/Buysse) ↔ codificatie 1999 met het oog op bijeenbrengen van verspreide wettelijke en reglementaire bepalingen; weliswaar recuperatiebeweging

XVII Diverse en overgangsbepalingen X Vennootschappen met sociaal oogmerk III venn. zonder rechts-persoon-lijkheid XIII LV XI en XII Herstructurering Omzetting XIV ESV V V.O.F -Comm.V IX Comm. VA XV SE XVI SCE VI BVBA VII CV VIII NV IV Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen II Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen I Inleidende bepalingen: definities en vennootschapsvormen

C. Inhoudelijke tendensen (1) Implementatie Europese regelgeving Actieplan Europese Commissie van 21 mei 2003 “Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie” Voorbeelden: Europese Vennootschap (SE) Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) Openbaar bodsrecht Grensoverschrijdende fusies Versoepeling inbreng in natura, quasi-inbreng, inkoop eigen aandelen en financiële steunverlening Auditcomité

C. Inhoudelijke tendensen (2) Reactie op crisissituaties Vaak “paniekwetgeving” → mogelijke impact op kwaliteit Voorbeelden: Groepsinterne belangenconflicten Nieuwe gronden van bestuurdersaansprakelijkheid

C. Inhoudelijke tendensen (3) Misbruik of wantoestanden tegengaan Voorbeelden: Verhoging minimum volstortingsplicht in de EBVBA Afschaffing aandelen aan toonder Verbetering vereffeningsprocedure Nieuwe gronden van bestuurdersaansprakelijkheid

C. Inhoudelijke tendensen (4) (Administratieve) vereenvoudiging Voorbeelden: Versnelde oprichting vennootschap met rechtspersoonlijkheid Wijziging oproepingsformaliteiten algemene vergadering Versoepeling voorwaarden voor inbreng in natura, quasi-inbreng, financiële steunverlening en inkoop eigen aandelen

C. Inhoudelijke tendensen (5) 10 jaar later… veranderd vennootschapsrecht, maar niet fundamenteel Fundamenten Belgische “corporate governance” onaangeroerd Één aandeel, één stem Ad nutum afzetbaarheid Meerderheidsregel Monistisch bestuur Verdere proliferatie van vennootschapsvormen Grotere mobiliteit Nog steeds geen eigenlijk groepsrecht Liberalisering… … verstrenging aansprakelijkheidsregels

III. Wijzigingen W.Venn. de lege ferenda

De lege ferenda (1) Verhoogde aandeelhoudersparticipatie: Aandeelhoudersrichtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 Golden parachute en transparantie verloning: Aanbeveling Europese Commissie 2004/913/EG van 14 december 2004 Aanbeveling Europese Commissie 2009/3177/EG van 30 april 2009 Aanbeveling Europese Commissie 2009/3159/EG van 30 april 2009

De lege ferenda (2) Remuneratiecomité en beëindigingsvergoedingen Wetsontwerp Vandeurzen Starters-BVBA Meervoudig stemrecht?

IV. Impact wijzigingen W.Venn. op taak notaris…

… doorheen de levensloop van de vennootschap Oprichting “Leven” Vereffening Art. 60 W.Venn. Minimum vol- stortingsplicht EBVBA Geen effecten aan toonder Versnelde oprichting vennootschap met Rechtspersoonlijkheid Gewijzigde regels oproeping tot AV van aandeelhouders en obligatiehouders DC en vaste vertegenwoordiger Versoepelde regels inbreng in natura, quasi-inbreng, inkoop eigen aandelen en financiële steun Grensoverschrijdende fusie Gewijzigde vereffeningsprocedure

Conclusie Monopolie notaris gevrijwaard… → bijv. geen schriftelijke BAV mogelijk … en takenpakket verder uitgebreid → bijv. controle externe en interne wettigheid grensoverschrijdende fusies

Brussel – Kortrijk - Antwerpen Contact Alain François (alain.françois@eubelius.com) Eubelius Brussel Louizalaan 99 Avenue Louise B-1050 Brussel Tel +32.2.543.31.00 Fax +32.2.543.31.01 brussels@eubelius.com www.eubelius.com Brussel – Kortrijk - Antwerpen