Uitvoering toekomststrategie Essent Harm Assies en Henk Kosmeijer Portefeuillehouders nutsvoorzieningen en financiën Informatieavond Essent, 17 maart 2009

Programma  18.55Opening  19.00Presentatie  19.30Vragen  19.50Afronding en sluiting

Opbouw presentatie  Deel I, Proces extern Besluitvorming aandeelhouders  Deel II, Beoordeling door Aandeelhouder- commissie (AHC)  Deel III, Proces intern Besluitvorming college B&W  Deel IV, Vervolg proces

Proces extern  Toekomststrategie en aandeelhouderschap Essent, aandeelhoudersvergadering 27 juni 2008  Splitsingsplan Essent N.V.  Afspraken tussen Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Aandeelhoudercommissie -Geheimhoudingsverklaring -Extra aandeelhoudersvergaderingen -Zoeken naar strategische partner voor commerciele deel van Essent N.V.  Advies van Lazard en Simmons&Simmons aan aandeelhoudercommissie  Brief en ondersteuning van AHC aan alle aandeelhouders, waaronder Tynaarlo

Beoordeling aandeelhoudercommissie  Goed onderhandelingsresultaat  Concept-voorstel voorbereiden voor colleges van GS en B&W  Ontbindende voorwaarden: -Goedkeuring aandeelhouders -Aandeelhouders moeten kunnen besluiten om wel of niet toe te treden tot de overeenkomst tussen Essent N.V. en RWE AG

Proces Intern  Voorlopig besluit B&W om toe te treden tot overeenkomst en aandelen Essent N.V. te verkopen, omdat: -zorgvuldig afwegingsproces heeft plaatsgevonden -Schaalgrootte en inkoopkracht die ontstaat is noodzakelijk voor toekomst Essent -RWE sluit convenant met Nederlandse overheid in kader duurzaamheid -Essent blijft in de Benelux een herkenbaar onderdeel van RWE (neemt RWE activiteiten over en houdt naam) -Geen publiek belang om aandeelhouder te blijven van commerciele deel Essent

Consequenties  Deelname Enexis Holding N.V., inclusief bruglening  Deelname Essent Milieu Holding B.V.  Deelname in voor transactie benodigde vennootschappen (tijdelijk): -Maastricht vennootschap -CBL vennootschap -Extra Zekerheid vennootschap -Bruglening vennootschap -Claim Staat vennootschap  Deelname in Escrow (reservering voor risico’s)

Financieel  Derde kwartaal 2009: -Totaal 12,7 miljoen voor Tynaarlo (€ ) + inleg in Escrow -Afgerond 3 miljoen euro (€ ) incidenteel vrij te besteden -Afboeken waarde huidige aandelen Essent op balans Tynaarlo (€ ,-) -9,5 miljoen euro moet worden gereserveerd voor het opvangen van het huidige dividend. Dit bedrag is opgebouwd uit: - lening aan Enexis - resterende ‘op de bank’  Eventuele voordelen na 2009: -Dividend Enexis, netto -Verkoop Essent Milieu, netto -Vrijval Escrow

Vervolg proces  Bespreken voorgenomen besluit B&W in raad 7 april a.s. voor wensen of bedenkingen  Uiterlijk 12 mei 2009 definitief standpunt B&W  Goedkeuring Provincie Drenthe deelname in vennootschappen  Aanpassen van overeenkomst tussen Essent N.V. en RWE AG is niet mogelijk  Keuze was: toetreden of niet toetreden

Wensen of bedenkingen  Toekomststrategie Essent in lijn met verwachtingen? -Besluitvorming Europa -Besluitvorming Den Haag -Welk publiek belang wil je dienen  9,3 miljard de waarde van commerciele deel Essent?  Risico’s in nieuwe vennootschappen beheersbaar?

Afweging B&W  Essent krijgt gewenste schaalgrootte (Top 4 Europa).  Geen vermogen meer in risicovolle onderneming.  Geen publiek belang om aandeelhouder te blijven in commerciele activiteiten in energiemarkt.  Financiele consequenties.  Risico’s voor nieuwe vennootschappen zijn aanvaardbaar.  Wel publiek belang om aandeelhouder te blijven in netwerkbedrijf voor energievoorziening.  Netwerk mag niet in buitenlandse handen komen.  RWE logische partner voor Essent, omdat er al veel samengewerkt wordt.  RWE wil een duurzame toekomst tegemoet.

Samenvatting  Wensen of bedenkingen  Definitief besluit  Goedkeuring Provincie  Eind e deel opbrengst  Binnen 6 jaar duidelijkheid over eventuele netto meeropbrengsten

Vragen?