IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening Sadi Podevijn HIAF IAS 27, 28 en 31: nieuwe versie sinds 18122003 Hoe consolideren onder IAS/IFRS? IFRS 3, IAS 27, 28, 31 Verschillen met België

Overzicht Toepassingsgebied Definities Presentatie van de geconsolideerde jaarrekening Toepassingsgebied van de geconsolideerde jaarrekening Wat in geval van Special Purpose Entities / SPE? Consolidatieprocedures Consolidatieprocedures: welke stappen onderscheiden zich?

Toepassingsgebied Opstelling van de geconsolideerde jaarrekening voor een groep van ondernemingen onder controle van een moedermaatschappij (27-1) Wordt niet behandeld: Administratieve verwerking Van bedrijfscombinaties en hun gevolgen voor consolidatie (IFRS 3) Van goodwill ontstaan uit een bedrijfscombinatie (IFRS 3) Van geassocieerde ondernemingen (IAS 28) Van investeringen in joint ventures (IAS 31) Gaat niet over bedrijfscombinaties, berekening van goodwill: IFRS 3

Definities Geconsolideerde jaarrekening Zeggenschap De jaarrekening van een groep die wordt gepresenteerd alsof het de jaarrekening van een afzonderlijke economische entiteit betreft (27 – 4) Zeggenschap De macht om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen (27 – 4)

Definities Moedermaatschappij Groep Een entiteit die een of meer dochterondernemingen heeft Groep Een moedermaatschappij en al haar dochterondernemingen

Definities Dochteronderneming Minderheidsbelang Onderneming onder controle van een andere onderneming (de moederonderneming) Minderheidsbelang Dat deel van het nettoresultaat en van de nettoactiva van een dochteronderneming dat is toe te schrijven aan belangen die niet direct of indirect, via dochterondernemingen, eigendom zijn van de moedermaatschappij

Presentatie van de geconsolideerde jaarrekening Een moedermaatschappij dient een geconsolideerde jaarekening te presenteren waarin haar investeringen in dochterondernemingen worden geconsolideerd (27-9)

Presentatie van de geconsolideerde jaarrekening Uitzondering: igv ‘tussenholding’ (27-10) Strenge voorwaarden! Moedermaatschappij is zelf een 100 %-dochteronderneming of < 100 %-dochteronderneming: mits informatieverstrekking aan en geen bezwaar van de aandeelhouders die de overige aandelen van de onderneming in handen hebben (minderheidsaandeelhouders) De aandelen van de moederonderneming zijn niet beursgenoteerd Een beursintroductie is niet voorzien Een geconsolideerde jaarrekening op hoger niveau wordt opgesteld conform IAS/IFRS en is publiek beschikbaar Indien aan deze voorwaarden wordt voldaan, zal de onderneming in kwestie een enkelvoudige jaarrekneing opstellen, waarin haar deelnemingen in dochterondernemingen worden opgenomen conform IAS 27, paragrafen 37 tot en met 42.

Presentatie van de geconsolideerde jaarrekening België! Vrijstelling van subconsolidatie Voorwaarden: Goedkeuring algemene vergadering Bijzondere meerderheid: 90 % voor kapitaalvennootschappen 80 % voor personenvennootschappen Goedkeuring voor 2 jaar, vernieuwbaar Vrijstelling voor kleine groepen

Opname in de geconsolideerde jaarrekening Alle dochterondernemingen waarover de moedermaatschappij zeggenschap uitoefent worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen (27-12)

Opname in de geconsolideerde jaarrekening Rekening houden met het bestaan van onmiddellijk uitoefenbare potentiële stemrechten (27-14) Opties die een onderneming, wanneer ze worden uitgeoefend of geconverteerd, mogelijk stemrecht geven Voorbeelden Aandelenwarrants aandelencallopties Indien op dat moment uitvoerbaar of converteerbaar: in overweging nemen bij de beoordeling of een onderneming de zeggenschap heeft over of een invloed van betekenis uitoefent op een andere onderneming! Voor het bepalen van het belangenpercentage tijdens het consolideren wordt enkel rekening gehouden met effectief gehouden aandelen Vb: converteerbare leningen, warranten, aandelenopties

Opname in de geconsolideerde jaarrekening Voorbeeld A, B en C bezitten respectievelijk 40 %, 30 % en 30 % van D Onderneming A bezit volgende call opties: Onderliggende aandelen: 20 % van D Elk moment uitoefenbaar aan marktprijs Gevolg: A heeft zeggenschap over D

Opname in de geconsolideerde jaarrekening België! Geen rekening met warranten, aandelenopties, converteerbare obligaties IAS/IFRS Always a matter of judgement!

Opname in de geconsolideerde jaarrekening In geval van investeringen met het oog op verkoop: dergelijke dochterondernemingen worden verwerkt als ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop’: cfr. IFRS 5 (27-12) Aan reële waarde min verkoopkosten Vroeger: Een dochteronderneming mag niet worden geconsolideerd indien de zeggenschap tijdelijk is: dochteronderneming is uitsluitend verworven en gehouden met het oog op haar afstoting binnen de komende 12 maanden na aankoop Het management is werkelijk op zoek naar een koper

Opname in de geconsolideerde jaarrekening Let wel! Een dochteronderneming wordt niet uitgesloten omdat haar bedrijfsactiviteiten verschillend zijn van de activiteiten van andere ondernemingen binnen de groep Nut gesegmenteerde informatie: IAS 14 Informatieverschaffing! Ook venture capitalists moeten consolideren

Opname in de geconsolideerde jaarrekening  België! Mogelijkheid tot uitsluiting igv: Tijdelijke investering Te verwaarlozen betekenis Ingrijpende en duurzame beperkingen aan uitoefening van de controlebevoegdheid Gegevens noodzakelijk voor de consolidatie zouden niet tijdig of zonder onverantwoorde vertraging of kosten verkregen worden Boeken aan aanschaffingswaarde en toelichten

Opname in de geconsolideerde jaarrekening  België! Verplichte uitsluitingen Opname zou indruisen tegen principe van getrouw beeld Continuïteit dochteronderneming in gedrang (verreffening) Opnemen aan vermogensmutatiemethode

Wat in geval van Special Purpose Entities / SPE? SIC 12: Voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten (‘Special Purpose Entities’) Om een precies en duidelijk omlijnde doelstelling te realiseren Vaak wordt activa overgedragen aan de SPE (bijvoorbeeld vorderingen) Automatisch piloot: oprichter of sponsor legt strikte en soms permanente beperkingen mbt het bestuur, management op  zeggenschap? Consolidatie?

Wat in geval van Special Purpose Entities / SPE? Ja, als de economische realiteit van de relatie tussen een onderneming en de SPE aangeeft dat de onderneming beschikkingsmacht heeft over de SPE Dit blijkt bijvoorbeeld uit: het vooraf bepalen van de activiteiten van de SPE Onderneming verkrijgt voordelen uit de bedrijfsactiviteit van de SPE Onderneming behoudt de meerderheid van de risico’s mbt de SPE

Consolidatieprocedures Verschillende jaarrekeningen worden post per post gecombineerd: Samentellen van gelijke posten van activa, verplichtingen, eigen vermogen, baten en lasten

Consolidatieprocedures Verschillende stappen Eliminatie van De boekwaarde van de investering van de moedermaatschappij in elke dochteronderneming tegenover Het aandeel van de moedermaatschappij in het eigen vermogen van elke dochteronderneming (27-22) Verwerking goodwill: cfr. IFRS 3 Geen 100 % deelname => correctie voor belang van derden Minderheidsbelang in de nettoactiva van de geconsolideerde dochteronderneming wordt afzonderlijk gerapporteerd in het eigen vermogen van de geconsolideerde jaarrekening (27-33) Afzonderlijke rapportering van minderheidsbelang in het resultaat van het boekjaar van de geconsolideerde dochteronderneming In geval van potentiële stemrechten, hier geen rekening mee houden. Berekeningen obv belangenpercentage op moment zelf.

Consolidatieprocedures Minderheidsbelangen in de nettoactiva bestaan uit: Bedrag op datum van de oorspronkelijke combinatie (IFRS 3) Minderheidsaandeel in de wijzigingen in het eigen vermogen sindsdien (27-22)

Consolidatieprocedures Volledige (100 %) eliminatie van Onderlinge transacties (opbrengsten, kosten, winsten begrepen in de waarde van een actief) (27-25) Verliezen (bijvoorbeeld niet-gerealiseerde verliezen tgv verkoop activa) worden eveneens geëlimineerd, tenzij bedrijfseconomisch verantwoord (vb. impairment)

Consolidatieprocedures Voor consolidatie gebruikte jaarrekeningen zijn opgesteld op dezelfde datum (27-26) Bij verschillende data: Dochteronderneming stelt voor consolidatiedoeleinden een bijkomende jaarrekening op, op dezelfde datum als de groep Als dit praktisch niet haalbaar is, worden jaarrekeningen gebruikt die per verschillende verslagdata zijn opgesteld: aanpassingen voor gevolgen van wezenlijke transacties of andere gebeurtenissen die plaatsvinden tussen die data en de datum per wanneer de jaarrekening van de moedermaatschappij wordt opgesteld Verschil tussen de verslagdata < 3 maanden Verschil blijft jaar na jaar gelijk Onderneming A stelt haar geconsolideerde jaarrekening op per 31-12-2004. Haar dochteronderneming stelt haar jaarrekening op per 30-11-2004. Op 25 december 2004 verwoest een brand de volledige fabriekshal van Y. Y heeft dit als een gebeurtenis na balansdatum opgenomen in haar jaarrekening van 30-11-2004. De impact van de brand op de balans van Y na 30-11-2004 moet worden opgenomen in de geconsolideerde balans per 31-12-2004.

Consolidatieprocedures  België! Afsluitdatum is deze van de jaarrekening van de moeder behalve als men rekening wenst te houden met belangrijke dochters Wanneer het uiterst moeilijk is deze afsluitdata te harmoniseren of als dit het consolidatie proces onnodig zou vertragen, dan mogen zij op een andere datum worden opgenomen, zonder dat dit langer dan drie maanden mag zijn Het is voldoende de verschillen in de toelichting op te nemen

Consolidatieprocedures Geconsolideerde jaarrekeningen worden opgesteld o.b.v. uniforme waarderingsregels (27-28) Bij verschillen: waarderingsregels aanpassen!  België: Uniforme waarderingsregels, behalve als de impact te verwaarlozen zou zijn, of indien afwijkende regels in het licht van de economische of juridische context voorkomen Oude IAS 27: uniforme waarderingsregels tenzij niet haalbaar

Consolidatieprocedures Opbrengsten en kosten van verworven dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf datum van overname (zeggenschap is overgedragen, IFRS 3) Opbrengsten en kosten van afgestoten dochterondernemingen worden opgenomen tot op datum van de afstoting (niet langer zeggenschap) (27-30) Het verschil tussen verkoopsopbrengst uit afstoting van de dochteronderneming en de boekwaarde van haar activa, verminderd met de verplichtingen op datum van afstoting, wordt in geconsolideerd resultaat genomen: Winst of verlies uit de afstoting van een dochteronderneming Aanvullende informatie

Consolidatieprocedures Een investering in een onderneming wordt administratief verwerkt volgens IAS 39 van zodra niet langer voldoet aan definitie van dochteronderneming, noch van een geassocieerde onderneming (IAS 28), noch van een joint venture (IAS 31) (27-31) De boekwaarde van de investering op de datum waarop deze geen dochteronderneming meer is, wordt daarna beschouwd als kostprijs (cfr. IAS 39)

Consolidatieprocedures Het minderheidsaandeel in de verliezen kan hoger liggen dan het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de dochteronderneming (negatieve belangen van derden!) (27-35) => Het verschil en eventuele verdere verliezen worden toegerekend aan de groepsresultaten, tenzij de minderheid een bindende verplichting heeft om de verliezen te compenseren en zij hiertoe in staat is (zeer zelden!) Als de dochteronderneming later opnieuw winst rapporteert, wordt dit eerst aan het meerderheidsbelang toegerekend tot de eerder afgeboekte verliezen zijn goedgemaakt (27-35).

Informatieverschaffing In de geconsolideerde jaarrekening: (27-40) Aard van de relatie tussen een moeder- en dochteronderneming wanneer de moederonderneming niet over de helft van de stemrechten beschikt De redenen waarom het bezit van de helft van de stemrechten geen controle inhoudt De rapporteringsdatum van de jaarrekening van de dochteronderneming gebruikt voor consolidatie, wanneer deze afwijkt van die van de moederonderneming ...