1 Financiële consequenties Project Maastricht (verkoop Essent PLB) P.L.M. Geraets RA Provincie Limburg 3 maart 2009

2 Presentatie RvB Essent op 22 januari 2009  Het bod van RWE betreft alleen de commerciële activiteiten van Essent;  De waarde van deze activiteiten, zonder kas en schuld bedraagt EUR 9,3 miljard;  De waarde, na aftrek van de netto schuld en reserveringen voor garanties e.d. bedraagt circa EUR 7,2 miljard. Deze voorlopige betaling bedraagt ongeveer EUR 47,50 per aandeel;  Daarnaast hebben de aandeelhouders nog recht op:  Gewoon dividend over 2008;  Kasopbrengst herfinanciering Bruglening Netwerkbedrijf;  Kasopbrengst verkoop Milieubedrijf;  Eventuele ongebruikte reserveringen voor garanties;  Deze (uitgestelde) betalingen vertegenwoordigen naar schatting een waarde van nog eens EUR 32 per aandeel;

3 Presentatie RvB Essent op 22 januari 2009  Het tijdstip van ontvangst van deze uitgestelde betalingen staat nog niet geheel vast:  Gewoon dividend over 2008:eind april 2009;  Herfinanciering Bruglening:afhankelijk van ontwikkeling kredietmarkt;  Verkoop Milieubedrijf:idem;  Ongebruikte reserveringen:  Algemene risico’s:duidelijk na 18 maanden;  Belastingen en CBLsduidelijk na 6 jaar;  Uitgaande van huidige rentestanden wordt het dividend tenminste gecompenseerd;

4 Toelichting financiële componenten (1)  Het bod van RWE betreft alleen de commerciële activiteiten van Essent; betreft derhalve het Productie- en levering Bedrijf (PLB) van Essent; betreft niet de verkoop van Essent Milieu B.V.;  De waarde van deze activiteiten, zonder kas en schuld bedraagt EUR 9,3 miljard;

RWE's bod van € 9,3 mrd betekent een multiple van 12,5 op basis van de geschatte 2008 EBITDA Referentie Punten van recente deals Bedrijfswaarde / EBITDA Multiples Gemiddelde 11.0x 10.9x 10.7x 11.2x 10.4x 11.1x 11.6x 11.7x 10.5x 10.1x 10.9x 12.2x 11.0x 13.4x EnBW / HC / Ferro Enel / Viesgo E.ON / Ruhrgas Gas Natural / Iberdrola AEM&EDF / Edison Suez / Electrabel Iberdrola / Scottish Power Enel / Acciona/ Endesa E.ON / Endesa Europe E.ON / Viesgo EnBW / EWE Gas Natural / Union Fenosa EDF / British Energy RWE: 12,5x NB. bij deze berekening is de reported LE Nov. Essent PLB genomen waarbij de EBITDA van SwB voor 51% is meegenomen De multiple is hoger dan of in lijn met is de meeste recente transactie multiples en DCF berekeningen

6 Toelichting financiële componenten (2)  De waarde, na aftrek van de netto schuld en reserveringen voor garanties e.d. bedraagt circa EUR 7,2 miljard; Hoe is dit opgebouwd?: a. De waarde van het PLB, zonder kas en schuld:€ 9,3 miljard; b. Saldo van vordering/schuld verrekeningen: -(€ 1,2 miljard) c. Reservering algemene escrow: -(€ 0,9 miljard) Totaal:€ 7,2 miljard. toelichting a: Het bod van € 9,3 miljard geldt bij een aanbiedingspercentage van 95% of hoger. toelichting b: Betreft de verrekening van de vorderingen en schulden zoals deze per 30 juni 2009 op de balans staan. Het bedrag van € 1,2 miljard (netto-schuld positie) is een schatting die door de RvB gemaakt is.

7 Toelichting financiële componenten (3) Toelichting c: Het is gebruikelijk een escrow (“reservering”) te vormen door de verkopende aandeelhouders voor mogelijke claims door de koper: a. De escrow is vastgesteld op ongeveer 10% van de koopprijs (€ 875 mln). b. Duidelijkheid over mogelijke vrijval voor algehele risico’s na 18 maanden; c. Duidelijkheid over mogelijke vrijval fiscale risico’s na uiterlijk 6 jaar; Vordering van het PLB op Enexis ad € 2,6 miljard is buiten verkoop gehouden en wordt overgedragen aan aandeelhouders (=bruglening). De voorlopige betaling bedraagt ongeveer € 47,50 per aandeel; Totaal te ontvangen na “closing” (3 e kwartaal 2009):€ 7,2 miljard Totaal uitstaande aandelen:150 mln aand. Totaal te ontvangen per aandeel:€ 47,50.

8 Toelichting financiële componenten (4)  Daarnaast hebben de aandeelhouders nog recht op: Gewoon dividend over 2008; a. Wordt separaat uitgekeerd na vaststelling jaarrekening in AvA; b. Dividend bedraagt ongeveer € 444 miljoen; c. Dit is € 2,96 per aandeel; Kasopbrengst herfinanciering Bruglening Netwerkbedrijf; a. Totstandkoming en achtergrond bruglening; b. Bruglening wordt niet mee verkocht aan RWE; c. Bruglening wordt overgenomen door aandeelhouders a.g.v. slechte externe financieringsmarkt; d. Condities en voorwaarden worden momenteel afgerond tussen grootaandeelhouders en RvB Enexis; e. Bedrag is € 2,6 miljard of: f. Bedrag is € 2,3 miljard plus uitkering aan aandeelhouders a.g.v. verkoop hoogspanningsnetten aan TenneT ad € 300 miljoen.

9 Toelichting financiële componenten (5) De bruglening zal worden gebaseerd op de financieringsbehoefte van Enexis en worden verstrekt tegen marktconforme condities. h. Mogelijk wordt bruglening achtergestelde lening met deel geoormerkt ten behoeve van mogelijke eigen vermogen conversie in de toekomst. i. Het verwachte gemiddelde rente percentage zal 5% a 5,5% bedragen; Kasopbrengst verkoop Milieubedrijf; Er zijn twee varianten mogelijk: Essent Milieu wordt voor “closing” Project Maastricht verkocht.  Indicatie geschatte verkoopprijs € 1,2 miljard;  Indicatie direct te ontvangen circa 90% en in escrow circa 10%. Essent Milieu wordt niet voor “closing” Project Maastricht verkocht.  Geraamd dividend over 2009 bedraagt: ongeveer € 23 miljoen, dit is € 0,15 per aandeel.

10 Toelichting financiële componenten (6)  Het totaal van de “uitgestelde” betalingen vertegenwoordigen naar schatting een waarde van nog eens EUR 32 per aandeel;  Dit is indicatief op basis van de volgende uitgangspunten:  1. Aflossing bruglening€ miljoen  2. Verkoopopbrengst Essent Milieu€ miljoen  3. Inschatting vrijval escrow’s€ 600 miljoen  4. Dividend 2008€ 444 miljoen  Totaal:€ miljoen  Totaal aantal uitstaande aandelen:  Indicatie (uitgestelde) waarde per aandeel:€ 32.

11 Verwachte financiën beschikbaar voor Provincie Limburg Provincie Limburg als aandeelhouder van Essent: 2007 dividend: = € 64 miljoen. + Rente bruglening netwerk: 16,1% * € 2,593 mrd * 5% = € 21 mln Dividend Enexis: 16,1 % * € 68 miljoen = € 11 mln Rente opbrengst verkoop PLB: Waardeontwikkelingen Essent ten behoeve van toekomstige dividenduitkeringen 16,1* € 7,2 mrd *3,5%= € 41 mln Rente opbrengst verkoop Essent milieu: 16,1% * € 1,2 mrd *3,5%= € 7 mln Totaal: € 80 mln

12 Verwachte financiën beschikbaar voor Provincie Limburg (2)  Het huidige structurele dividend zou de komende jaren, bij het stand- alone verder gaan van Essent, fors onder druk komen te staan als gevolg van een tweetal redenen:  a. Door de uitvoering van het investeringsprogramma (circa € 5 miljard) zorgen de hoge afschrijvings- en rentelasten voor een aanzienlijke daling van de verwachte winst;  b. Door de toenemende concurrentie komen de marges onder druk te staan;  De aandeelhouderscommissie stelt voor om voor 2009 en 2010 een pay-out ratio te hanteren van 30%. Dit houdt in dat het dividend over 2009 naar verwachting € 48 miljoen zal bedragen i.p.v. € 68 miljoen.

13 Verwachte financiën beschikbaar voor Provincie Limburg (3)  De gehanteerde percentages van 3,5% is een voorzichtige rendementsraming die gerealiseerd kan worden binnen de Wet Fido door een goed spreiding lang en kort. Individuele gemeenten kunnen wellicht duurdere uitstaande leningen (vervroegd) aflossen.  Er zal een bescheiden rendement worden gerealiseerd op de escrow rekeningen. Dit is verder niet becijferd.

14 Verkoopscenario’s en gevolgen Drie scenario’s: A. 95% of meer van de aandelen wordt aangeboden aan RWE voor overname.  Wettelijk is van toepassing dat de resterende 5% hun aandeel eveneens aan moeten bieden;  Het bod van € 9,3 miljard blijft onverminderd van kracht. B. Tussen de 80% en 95% van de aandelen wordt aangeboden aan RWE over overname.  RWE neemt Essent PLB over (minimumgrens is 80%);  Het bod van € 9,3 miljard wordt verminderd met € 125 miljoen;  Gemeenten/provincies die niet aanbieden blijven minderheidsaandeelhouder van Essent als onderdeel van RWE; RWE wordt grootaandeelhouder met > 80% en heeft doorslaggevende stem in toekomstig dividendbeleid Essent. C. Er wordt minder dan 80% van de aandelen aangeboden aan RWE.  RWE is niet verplicht de aandelen van Essent over te nemen.  Er is geen boeteclausule van toepassing;  Essent dient alleen een beëindigingvergoeding te betalen indien de aandeelhouders Essent PLB binnen een periode van 12 maanden verkopen aan een andere partij.

15 Vragen:  De verwachte dividenden netbeheer en advies;  Inconveniëntentoeslag;  Essent bespaarplan (LES);

16 Planning Samenvattend Provincie  30 januari:Commissie voor het Economische Domein;  10 of 17 mrt:Voorgenomen standpunt GS, (colleges van B&W);  10 april: Commissie voor het Economische Domein;  17 april: Wensen of bedenkingen PS  12 mei: Definitief standpunt GS, (colleges van B&W);  27 mei:Extra Ava  25 juni:AvA Provincie zal aan gemeenten de volgende zaken aanleveren:  De tekstvoorstellen voor de besluitvorming, waardoor uniforme besluitvorming kan plaatsvinden;  Een met de grote accountantskantoren afgestemde administratieve verwerking van alle posten in de jaarrekening 2009 en de begroting 2010;