De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

Fusie van pensioenfondsen Voor Vereniging van Pensioenrecht 11 september 2013 Irene Vermeeren – B&M Pension Industry Group.

Verwante presentaties


Presentatie over: "Fusie van pensioenfondsen Voor Vereniging van Pensioenrecht 11 september 2013 Irene Vermeeren – B&M Pension Industry Group."— Transcript van de presentatie:

1 Fusie van pensioenfondsen Voor Vereniging van Pensioenrecht 11 september 2013 Irene Vermeeren – B&M Pension Industry Group

2 Facts & Figures –DNB wees in 2007 op belang van schaalgrootte PF ten aanzien van hoogte uitvoeringskosten –Aantal pensioenfondsen vanaf 1997 fors gedaald: van 1000 naar 400 pensioenfondsen –Mogelijkheid multi-opf: thans 3 bestaande multi-opf-en 2

3 Juridisch speelveld 1.Burgerlijk Wetboek: zoals art. 2:309 BW e.v. en art. 7:662 e.v. 2.Pensioenwet: bijvoorbeeld art. 105 en art. 99 lid 4 Pw 3.Mededingingswet: art. 27 en art Fiscaliteit 3

4 Burgerlijk Wetboek Art 2:309 BW bepaalt: “Fusie is een rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij één van deze het vermogen van de ander onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.” Verdwijnend PF Verdwijnend PF Verdwijnend PF Verkrijgend PF Verkrijgend PF 4 A B A B C

5 Aandachtspunten 1.Verkrijging onder algemene titel: rechtsgevolgen onder overeenkomst gaan over op verkrijger tenzij… * bijvoorbeeld vermogensbeheerovereenkomsten ‘ The Agreement may be terminated without penalty at any time by either party giving written notice to the other.’ * bijvoorbeeld (eenzijdige) change of control clausule in uitvoeringsovereenkomst 2.Rechten & verplichtingen uit arbeidsovk gaan over op verkrijgend PF 5

6 Aandachtspunten 3.Organisatorische gevolgen - bestuur en organisatorisch apparaat van verkrijgend PF blijft in stand - organen van verdwijnend PF gaan niet mee onder algemene titel omdat zij kwaliferen als onlosmakelijk verbonden met fonds - art. 99 lid 4 PW : ‘elke onderneming of groep wordt door tenminste één wn- en één wg-vertegenwoordiger vertegenwoordigd’ Afspraken bestuurssamenstelling vooraf vastleggen (fusievoorstel, statuten, uitvoeringsovk) EK-vragen: meerdere deelnemersraden wenselijk? Nee! Invulling na fusie paralel met de OR? 6

7 Aandachtspunten 4.Statuten & doelvernogen - statuten blijven ongewijzigd - doelvermogen verdwijnende PF wordt aangewend voor doelvermogen verkrijgende PF - bescherming doelvermogen ex art. 2:317(5) BW en art. 2:293 BW Let op rechtsvormwijziging en beklemming: Optas Pensioenen (Rtb Rotterdam 18 februari 2004, JOR 2004, 100) 5.Ringfencing - OPF met meerdere regelingen: financieel één geheel - Multi-OPF: ringfencing of financieel één geheel 7

8 Aandachtspunten 6. Evenwichtige belangenbehartiging –Fusiebesluit = bestuursbesluit –Bestuur PF dient zich mede te richten naar belangen van (gewezen) deelnemers, aanspraakgerechtigden, pensioengerechtigden en werkgever (art. 105 lid 2 PW) 7. Consultatie vereisten –Wettelijk adviesrecht deelnemersraad ex art. 111 PW: a)DR verdwijnend PF tav overdragen van verplichting (sub f) b)DR verkrijgend PF tav samenvoegen van pensioenfondsen (sub j) – Advies dient tijdig te worden gevraagd 8

9 Aandachtspunten 8. Aanvullende consultatie vereisten tot vaststelling van liquidatie, fusie of splitsing PF per 1 juli 2014: –Raad van Toezicht = goedkeuringsrecht (art. 104 Pw) –Verantwoordingsorgaan = adviesrecht (art. 115a sub i fusie en sub j multi-opf Pw) –Belanghebbende orgaan = goedkeuringsrecht (art. 115c sub b fusie en d multi-opf Pw) met geschillenregeling Goedkeuringsrecht heeft louter interne werking Wel bestaat recht op enquete voor deze 3 organen (art. 219 PW) 9

10 Aandachtspunten 9. Mededingingswet –Uitvoeringsregel Nma Pensioenfondsen –Art. 34 Mededingswet 10. Fiscale wetgeving –Fusievrijstelling ex art. 5bis uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer 10

11 Stappenplan juridische fusie Fusievoorstel (2:312 BW) 2. Toelichting op fusievoorstel (2:313 BW) 3. Deponering & publicatie (2:314 BW) 4. Fusiebesluit (2:317 BW) 5. Notariële akte & inschrijving hrg (2:318 BW)

12 CONTACT Irene Vermeeren Pension Industry Group Partner Arbeidsrecht & Pensioenrecht T


Download ppt "Fusie van pensioenfondsen Voor Vereniging van Pensioenrecht 11 september 2013 Irene Vermeeren – B&M Pension Industry Group."

Verwante presentaties


Ads door Google