De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

“Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012.

Verwante presentaties


Presentatie over: "“Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012."— Transcript van de presentatie:

1 “Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012

2 Programma • 15:30 uur Jurgen van Asten: Welkom en inleiding • 15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het verkoopresultaat • 16:15 uur Pauze • 16:30 uur Jurgen van Asten: Juridische praktijktips voor het verkoopproces • 17:15 uur Vragen • 17:30 uur Afsluiting en napraten

3 Peter Schuitmaker BBO&F Bureau voor Bedrijfsoverdracht en Financiering

4 Goede startpositie:  Fiscaal voorsorteren  Werken aan waardestuwers

5 Fiscaal voorsorteren: Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak “verkoop/onderhoud/reparatie van motoren”  Bedrijfspand WEV € Op fiscale balans €  Jan heeft netjes € FOR ‘gespaard’  Jan rekent op een goodwill van €  DUS: een stakingsWINST van circa € en  Een IB aanslag (52%) van €

6 Fiscaal voorsorteren: Hoe gaat Jan dat betalen!?  Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank:  € /- € = €  Krijgt van de koper € (goodwill)  Per saldo door Jan te betalen: €  DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming!  KAN DAT ANDERS…. JA!

7 Werken aan Waardestuwers  ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van VERKOPER (persoon) en KEY PERSONEEL  RENTABILITEIT  POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van TOELEVERANCIERS en AFNEMERS  TRACKRECORD  INVESTERINGSBELEID  Volume FLEXIBILITEIT  Activiteiten SPREIDING  OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren  CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan

8 En dan op weg naar … een optimaal verkoopresultaat! Profiel en Informatiememorandum Meerdere geschikte kopers Transparant en Uitdagend proces

9 Vragen!?

10 Pauze

11 Jurgen van Asten Blue Legal Advocaten l Adviseurs • Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht • “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices • Vraagbaakfunctie voor accountants, fiscalisten, consultants en financiële dienstverleners

12 Keuze van de vorm van verkoop • Activa/passiva-overeenkomst • Aandelenoverdracht

13 Activa/passiva-transactie • Voordeel: – slechts een deel of bestanddelen van de onderneming kunnen worden overgedragen • Nadeel: – alle bestanddelen moeten worden overgedragen in de eigen voorgeschreven vorm – met name oppassen met eventuele niet beoogde overgang van personeel

14 Aandelenoverdracht • Voordeel: – overdracht van de gehele onderneming met al haar bestanddelen en personeel in één notariële akte • Nadeel: – eventuele onbekende liabilities gaan ook altijd automatisch mee over

15 Fasen in het verkoopproces • Informatief en verkennend • Onderhandelen • Transactie definitief vormgeven en vastleggen • Transactie afronden

16 Juridische documentatie bij verkoopfasen • Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence) • Geheimhoudingsovereenkomst/NDA • Intentieovereenkomst/LOI • Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA • Notariële akte van levering aandelen

17 Geheimhoudingsovereenkomst/NDA • Ruime looptijd c.q. geen opzegbaarheid • Definiëring begrip “informatie” • Contractuele boete • Toepasselijk recht en geschilbeslechting

18 Intentieovereenkomst/LOI • Afhankelijk van inhoud weinig tot zeer veel juridische binding • Onderhandelingsexclusiviteit • Contractsvoorbehouden • Bepaling over afbreken onderhandelingen en kosten/schade

19 Due Diligence • Vennootschapsdossier • Financiële administratie en informatie • Personeel en pensioen • Vastgoed en milieu • Langlopende verplichtingen/duur overeenkomsten • Intellectuele eigendomsrechten • Claims en procedures • (Mededingingsaspecten)

20 Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA • Definities • Verkoop en levering aandelen • Koopprijs en betaling (bij levering, in termijnen, earn-out) • Handelingen/overige contractssluitingen op leverdatum • Verklaringen en garanties • Bijzondere vrijwaringen • Aansprakelijkheid (threshold en liability cap) • Voorwaarden voor gestanddoening • Slotbepalingen waaronder non-concurrentiebeding, uitsluiting ontbinding, toepasselijk recht en geschillenregeling

21 Samenhangende overeenkomsten • Aandeelhoudersovereenkomst • Managementovereenkomst(en) • Huurovereenkomst • Etcetera

22 Praktijktips • Is huidige juridische structuur passend i.k.v. verkoop? • Zijn langlopende verplichtingen vastgelegd in contracten? • Welke “werknemers” zijn er met wat voor contract? • Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie, concurrentiebedingen • Zijn vergunningen, registraties en certificeringen op orde? • Screen leverancierscontracten en licentiecontracten op “change-of- control”-bepalingen

23 Vragen? Borrel!

24 Ir. Peter Schuitmaker MBA RAB Register Adviseur Bedrijfsopvolging Tel: mr. Jurgen van Asten Advocaat Tel:


Download ppt "“Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012."

Verwante presentaties


Ads door Google