Tax Assurance Corporate Governance

Definitie I Corporate Governance (CG) is Engels voor ondernemingsbestuur. Daarnaast wordt wel de term Good Governance gebezigd. Die houdt in dat binnen een onderneming een stelsel van effectieve omgangsvormen en spelregels bestaat, daarop goed toezicht plaatsvindt en deugdelijke verantwoording wordt afgelegd. (Bron: handboek CG, Peij) Ondernemingsrechtelijke invalshoek

Definitie II Narrow view of CG: CG deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. Breder CG: normatief kader van regels waarbinnen ondernemingen (dienen te) opereren, bestuurder, toezichthouders en andere betrokken. (Bron: De Nederlandse CG Code, Strikwerda) Bedrijfskundige invalshoek

Juridisch kader CG Er is geen rechtstreekse wettelijke bepaling over CG in Nederland. Regulering van deze materie is overgelaten aan de praktijk: zelfregulering (zie de Code, preambule punt 5). Ingevolge art 391, lid 5, boek 2 BW is deze code aangewezen en heeft daarmee wettelijke grondslag.

De Code: algemeen Zoals gemeld is de Code een product van zelfregulering. Het voornaamste doel is dan ook niet letterlijke naleving, maar beïnvloeding van gedrag. De Code is ook flexibel(er dan wet) door het ‘pas toe of leg uit’ principe. Inhoud: principes en best practice bepalingen voor gedrag bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De code is Frijns Er zijn ook specifieke codes voor specifieke branches (of op komst).

De Code: meer in detail Preambule: algemene context Onderdeel II: bestuur Onderdeel III: De raad van commissarissen Onderdeel IV: de aandeelhouders Onderdeel V: De audit van de fin. Verslaggeving/positie interne audit en externe accountant Rest is toelichtingen en dergelijke Verschillen/overeenkomsten met andere codes

De Code: fiscale relevantie Algemeen: aanwezigheid risicobeheersingsmaatregelen (internal control en management control). Taakomschrijving bestuur en RvC. Aanwezigheid beleid op fiscaal terrein en de toetsing daarvan. HT vereisten en CG

Ethiek en GC? Ethiek is een van de elementen die de input bepalen voor het beleid van de onderneming en daarmee onder meer voor de RM structuren en Management control systemen (of is het in aanmerking nemen van alle (ook maatschappelijke en lange termijn kosten). Toon aan de top: belangrijk voor HT

Gepubliceerd beleid De eerste vraag is of beleid moet of zou moeten worden gepubliceerd (gevolg: aansprakelijkheid?). Bronnen: gepubliceerd beleid door Nederlandse ondernemingen. Publicaties van CBI en VBDO. OECD publicaties: BEPS

Nederlandse ondernemingen en tax principles ING RABO (geen aandeelhouders) ABN AMRO (nog) staatsbedrijf) Philips Unilever VBDO OECD

Stellingen Het hebben van beleid zonder het te publiceren heeft geen zin. Het is omstreden of het gebruik maken van een faciliteit en om die reden een entiteit in een land te hebben good governance is. Er is te weinig (expliciete) aandacht voor management control aspecten van tax principles.