3. Rechtspersonen, Besloten Vennootschappen

Natuurlijke personen Rechts Publiekrechtelijke subjecten rechtspersonen Rechtspersonen Privaatrechtelijke rechtspersonen © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Kenmerken rechtspersoon eigen rechten en plichten eigen (afgescheiden) vermogen elke rechtspersoon wordt vertegenwoordigd door zijn organen elke rechtspersoon heeft een doel vermogensrechtelijk staat de rechtspersoon aan de natuurlijke persoon gelijk © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Consequenties geen eigen aansprakelijkheid van de handelende (natuurlijke) persoon voor de verplichtingen van de rechtspersoon dus geen verhaal op privé vermogen van de natuurlijke persoon. Privé persoon niet zelf aansprakelijk © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Privaatrechtelijke- rechtspersonen NV BV Notariële vereniging Niet-Notariële vereniging Stichting © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Ezelsbrug BV = NV + 110 © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Vergelijking B.V. uitsluitend aandelen op naam (blokkeringsregeling) minimum kapitaal €18.000,- N.V. keus: aandelen op naam aandelen aan toonder aandelen aan toonder en op naam minimum kapitaal €45.000,- © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

BV definitie: waarom BV? "een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal" (art. 2:175 BW) waarom BV? continuïteit (erfrecht) fiscaal bedrijfsrisico's aandeelhouders niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Oprichtingsvereisten notariële akte (officiële akte opgesteld door notaris), hierin staan de statuten verklaring van geen bezwaar antecedenten onderzoek de oprichters en bestuurders mogen de laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten of faillissementen minimumkapitaal van € 18.000 inschrijving bij de KvK © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Notariële akte en de statuten grondwet van de rechtspersoon op welk moment een BV/NV? verklaring van geen bezwaar en als de akte van oprichting is verleden © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Aansprakelijkheid oprichters/bestuurders in oprichtingsfase hoofdelijk aansprakelijk na oprichting kan bv/nv verplichtingen overnemen, maar bestuurders/oprichters blijven hoofdelijk aansprakelijk bij misbruik (wordt voorondersteld bij faillissement binnen één jaar) © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Maatschappelijk kapitaal maximaal bedrag (nominaal) dat in aandelen mag worden uitgegeven (aandelenplafond) vermeld in de statuten © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Geplaatst kapitaal het deel van het maatschappelijk kapitaal dat daadwerkelijk aan aandeelhouders is uitgegeven (nominaal) vermeld in de balans © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Gestort kapitaal het geld dat daadwerkelijk op geplaatste aandelen is gestort (nominaal) vermeld in de balans © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal 1/5 Gestort kapitaal 1/4 © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Eigen vermogen Vreemd vermogen Balans - Geplaatst kapitaal - Reserves activa passiva Eigen vermogen - Geplaatst kapitaal - Reserves Vreemd vermogen © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Activa Eigen vermogen Vreemd vermogen Balans Stel, 25% wordt gestort Balans activa passiva Activa Eigen vermogen - Geplaatst kapitaal €160.000 - Kas € 40.000 - Reserves - Niet volgestorte aan- delen € 120.000 Vreemd vermogen © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Activa Eigen vermogen Vreemd vermogen Balans Stel, geplaatst kapitaal € 160.000 en aandelen worden volgestort Balans activa passiva Activa Eigen vermogen - Geplaatst kapitaal € 160.000 Kas € 160.000 - Reserves Vreemd vermogen © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht

Activa Eigen vermogen Vreemd vermogen Balans Stel, koers van uitgifte is 200%, alle aandelen zijn volgestort Balans activa passiva Activa Eigen vermogen - Geplaatst kapitaal €160.000 - Kas € 320.000 - Agio reserves € 160.000 Vreemd vermogen © 2006 mr. J. Keizer Bedijf & Recht