Vermijding erosie verantwoordelijkheid Commissarissenopleiding Curaçao door roel in ‘t veld

Wie zijn tenminste stakeholder? Aandeelhouder Raad van Commissarissen (Raad van Toezicht) Raad van Bestuur (Directie) Namen verwarren soms: in menige stichting is stichtingsbestuur de facto raad van toezicht

Globale taakverdeling Aandeelhouder let op rendement Raad van Commissarissen houdt toezicht op Raad van Bestuur Raad van Bestuur heeft leiding van de onderneming

Minimale bevoegdheid RvC Benoemen en ontslaan RvB Rol spelen bij vervreemding onderneming, fusie etc. Met raad terzijde staan van de RvB Veelal is RvC op grond van statuten of lokale wetgeving ook medebestuurder

RvC als mede bestuurder Stelt jaarstukken vast of keurt ze goed Keurt belangrijke beslissingen RvB goed Doet voorstellen aan aandeelhouder

Aandeelhouder als medebestuurder Benoemt en ontslaat commissarissen Keurt eventueel jaarstukken goed Is eventueel mede gemoeid in benoeming raad van bestuur

Derde als medebestuurder Minderheidsaandeelhouder met preferente aandelen Externe financier Private equity fonds

Complicatie in overheidsnv Aandeelhouder is ook beleidvoerder Zou op grond van OECD guidelines voor soe’s aandeelhouderschap in aparte eenheid behoren onder te brengen Vaak door overheid alle rollen vermengd tot ondoorzichtige pap

Overheidsrollen Eigenaar Concessieverlener Financier Regelgever Beleidvoerder Partner

De leer van de dode hand Aandeelhouder oefent geen invloed uit, anders dan gericht op optimalisering van maatschappelijk rendement Daarvoor is wel nodig dat beleid op het terrein van de onderneming elders is gevormd en uitgevoerd

De mythe van vertrouwen Vertrouwen is altijd gradueel en conditioneel Vertrouwen is niet tijdconstant Vertrouwenscreatie en – behoud behoeft veel aandacht van president-commissaris Geldt ook voor vertrouwen binnen RvC

Relatie RvC : RvB 1 Bevoegdheid tot benoeming en ontslag schept structurele afhankelijkheid RvB ten opzichte van RvC Deze afhankelijkheid is te elimineren door verbond tussen RvB en aandeelhouder(s) Ook is het mogelijk dat RvB de RvC schatplichtig maakt door creatie van een geschenkrelatie

Wantrouwen Iedere relatie die als sterker wordt beschreven dan de relatie RvB : RvC veroorzaakt wantrouwen in de verhouding tussen beide Geldt voor een intense relatie RvC of RvB met aandeelhouder of politieke principaal Wantrouwen komt te paard en gaat te voet

Geschenkrelatie Bestaat naast hiërarchie, contract en netwerk als hoofdtype Sterk cultureel contingent Niet te verwarren met corruptie Soms maar niet steeds gebaseerd op sympathie Van nature accumulerend, moeilijk af te bouwen, anders dan via conflict

Verantwoording RvB verantwoordt zich tegenover RvC Verantwoording heeft uiteenlopende doelen: Rapporteren, vragen om decharge Uitleggen, excuseren, om vergeving vragen Reframen, overtuigen, dilemma’s delen

Pathologie RvB “trekt”RvC naar binnen, maakt deelgenoot van ieder detail, vraagt om alles advies RvC gaat uit wantrouwen steeds meer informatie vragen Een van tweeën of beide gaan zich gedragen als kameleon RvB speelt RvC uit tegen externe toezichthouders

Subtiel evenwicht Adviseur die er opstaat dat advies wordt overgenomen gedraagt zich als baas Als overgenomen advies tot ramp leidt is adviseur medeverantwoordelijk Wie medeverantwoordelijk is kan de ander niet ontslaan

Onderliggende beleidstheorietjes Het optreden van de RvC vergroot de kwaliteit van het handelen van de RvB Het bestaan van de RvC beschermt de RvB tegen de politieke principaal/ de aandeelhouder (schildfunctie) Het bestaan van de RvC vermindert de schade die anderen kunnen aanrichten

Het eeuwige informatietekort RvC is afhankelijk van RvB voor informatieverschaffing Ontsnappingsmogelijkheden: De externe accountant De mogelijk direct aan de RvC rapporterende interne auditdienst Contacten RvC met ondernemingsraad Contacten RvC met 2e en 3e echelon

Systemische oplossingen informatietekort Bespreking van plan externe accountant door RvC met RvB Directe auditopdrachten RvC “Overval” Cont®acten met scientific communities

Noodzaak periodieke evaluatie RvC evalueert eigen optreden in bericht aan AvA RvC en RvB evalueren periodiek de ontwikkeling van hun relatie RvC raadpleegt ondernemingsraad in voorkomende gevallen