Vragen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de commissaris Ludo Swolfs, Voorzitter IBR André Kilesse, Ondervoorzitter IBR David Szafran, Secretaris-generaal IBR 20.11.2003

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

IBR Wet van 22.07.1953 Bedrijfsrevisoren Commissariaat Andere wettelijke opdrachten Verenigbare opdrachten

Deontologie & Onafhankelijkheid Wet van 22.07.1953 Art. 133 en volgende van het Wetboek van vennootschappen K.B. van 10.01.1994 Tuchtprocedures

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

Internationaal kader FEE – Common Core of Principles IFAC – Code of Ethics Sarbanes-Oxley Act; SEC – Independence Requirements Europese Commissie – Aanbeveling van 16.05.2002 Mededelingen van 21.05.2003

FEE Common Core of Principles (1998) Conceptual approach Scope: all Statutory Audits

IFAC Code of Ethics New Section 8 (Independence of Statutory Auditors) – Nov. 2001 Scope: all Assurance Engagements by Professional Accountants in Public Practice Exposure Draft – Comments by 30th Nov. 2003

USA Sarbanes-Oxley Act 2002 SEC – New Independence Requirements – January 2003 Amending Rules of Nov. 2000 Scope: listed and publicly traded companies PCAOB – Registration requirements

Europese Commissie Aanbeveling van 16.05.2002 (onafhankelijkheid van de wettelijke controleur van de rekeningen) Mededelingen van 21.05.2003 versterking van de audit vennootschapsrecht en corporate governance Ontwerp van modernisering van de 8ste Richtlijn

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

Wet van 02.08.2002 corporate governance Onafhankelijkheid van de commissaris Auditcomité Directiecomité Belangenconflicten Aansprakelijkheid van de bestuurders Algemene vergadering Maatschappelijk kapitaal Publiciteit van belangrijke participaties

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

Onafhankelijkheid Cooling-off period Art. 133 W. Venn. Toepassingsgebied: commissaris Verbod: mandaat of functie binnen een gecontroleerde vennootschap + verbonden vennootschappen Duur: 2 jaar Art. 170 W. Venn.: strafbepalingen Europese Aanbeveling

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

Non-auditdiensten Commissaris + Gecontroleerde vennootschap + Arbeidsovereenkomst Samenwerkingsverband Verbonden personen (art. 11 W. Venn.) Gecontroleerde vennootschap + Verbonden personen in België (art. 11 W. Venn.) Buitenlandse dochtervennootschappen

Non-auditdiensten Wettelijke opdrachten Onverenigbare extra-legale opdrachten (K.B.) Verenigbare extra-legale opdrachten

Non-auditdiensten K.B. van 04.04.2003 Principes Toepassingen: Beslissing Boekhouding Informatica Waardering Interne audit Vertegenwoordiging Aanwerving

Onverenigbare non-auditdiensten

“1/1-Regel” Toepassingsgebied: Genoteerde vennootschappen (art. 4 W. Venn.) Groep gehouden tot het opstellen en publiceren van een geconsolideerde jaarrekening Beperking non-auditdiensten (behalve acquisitie-audits) = vergoedingen wettelijke controles (art. 134 W. Venn.): Gecontroleerde vennootschap Dochtervennootschappen

“1/1-Regel” (vervolg) Uitzonderingen Statutair auditcomité Advies- en Controlecomité College van van elkaar onafhankelijke commissarissen

“1/1-Regel” - Auditcomité Adviserende comités (art. 522 W. Venn.) binnen de Raad van Bestuur samenstelling opdracht Auditcomité (art. 133 W. Venn.) 1/1-Regel statuten permanente opvolging van de taken van de commissaris

“1/1-Regel” (voorbeeld 1)

‘1/1-Regel’ (voorbeeld 1) A Audit Non audit B M 30.000 - 5.000 D1 10.000 17.000 D2 7.500 7.000

‘1/1-Regel’ (voorbeeld 2)

‘1/1-Regel’ (voorbeeld 2) X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB 60 80 SFE 15

‘1/1-Regel’ Interpretatie 1 (cf. IBR) Interpretatie 2 Honoraria op 3 jaar (duur v/h mandaat) 1 jaar Netwerk van de commissaris van de commissaris + ieder ander netwerk Berekening Groep (geauditeerde vennootschap + dochtervennootschap) Groep + Iedere dochtervennootschap individueel

‘1/1-Regel’ (voorbeeld 3)

Interpretatie 1 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB 60 80 SFE 15

Interpretatie 2 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB 60 80 SFE 15

Interpretatie 1 Laat toe rekening te houden met de honoraria van het netwerk van de commissaris (en niet van de andere netwerken, die niet relevant zijn in de regel van de beperking van de honoraria)

‘1/1-Regel’ (voorbeeld 4)

Interpretatie 1 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB 60 80 SFE 15

Interpretatie 2 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB 60 80 SFE 15

Interpretatie 1 Preciseert dat de berekening globaal verricht wordt op het niveau van de groep Laat toe een versnipperde toepassing op niveau van elk individueel dochtervennootschap of kleindochter-vennootschap te vermijden (en die overigens reeds in rekening werden gebracht op het niveau van de groep)

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

Bekendmaking van vergoedingen Jaarverslag Uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten commissaris arbeidsovereenkomst samenwerkingsverbanden verbonden personen Prestaties gecontroleerde vennootschap verbonden vennootschap in België Belgisch of buitenlands dochtervennootschap Categorieën (K.B.)

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

Controle Kwaliteitscontrole – Europese Aanbeveling (nov. 2000) Tuchtprocedures: Inleiding: Raad IBR Procureur Hoge Raad voor de Economische Beroepen Beslissing: Tuchtcommissies Commissies van Beroep Hof van Cassatie

Advies- en Controlecomité Samenstelling Leden onafhankelijk van het beroep Benoemd door de Koning voor 5 jaar Beroepsgeheim Bevoegdheden Advies Inleiden van een tuchtdossier K.B. van 04.04.2003 Voorstelling van het Advies- en Controlecomité

Inwerkingtreding 19.05.2003: samenstelling van het Advies- en Controlecomité 01.09.2003: bevoegdheden m.b.t. advies en tucht van het Advies- en Controlecomité 01.10.2003: art. 4 – 5 wet corporate governance (cooling-off period; publiciteit; 1/1-regel; non-auditdiensten) K.B. 04.04.2003 onverenigbare non-auditdiensten

Overgangsbepalingen Onverenigbaarheden: nieuw vastgelegde non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen: vanaf boekjaar volgend op inwerkingtreding

Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

Besluit Onafhankelijkheid = fundamenteel beginsel Controle Auditcomité Europese harmonisering: Boekhoudkundige normen (IAS→IFRS) Auditnormen: Controlenormen Kwaliteitscontrole Ethische regels (onafhankelijkheid) Europese financiële markten

Onafhankelijkheid van de commissaris Vragen Onafhankelijkheid van de commissaris Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité