WAARDEvol besturen Ondersteuning voor besturen en directies bij hun gesprekken over bestuurlijke samenwerking of fusie

WAARDEvol besturen Inleiding Bestuurlijke optimalisatie Samenwerken of fusie

Inleiding Bestuurlijke optimalisatie Vertrekkend vanuit de gezamenlijke VCLB-waarden Via een ontwerpgerichte procesaanpak Op basis van ontwerpeisen en aanbevelingen Ondersteuning via webpagina WAARDEvol besturen Samenwerking of fusie als onderdeel van proces naar bestuurlijke optimalisatie

Bestuurlijke optimalisatie Via ontwerpgerichte procesaanpak Op basis van ontwerpeisen en aanbevelingen Randvoorwaarden deugdelijk bestuur voor VCLB Op basis van analyse van de wetenschappelijke literatuur, de best practices en de CLB-context Principes ook toepasbaar op proces van samenwerking of fusie! Per ontwerpeis toolbox met materiaal ter ondersteuning van directies en bestuurders

Bestuurlijke optimalisatie – Ontwerpeisen Er is over de verschillende organisatiestructuren consensus over een gemeenschappelijke missie/ambitie. Er zijn een aantal onderscheidende organisatiestructuren, zowel op lokaal CLB-niveau als op VCLB-Koepelniveau, aanwezig die deugdelijk bestuur mogelijk maken en hierdoor samenwerking faciliteren. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de lokale CLB-organisatiestructuren worden omschreven en de wijze van samenwerking van deze structuren met de VCLB-Koepelorganisatiestructuren worden vastgelegd. Er is een performante samenstelling van de 3 organisatiestructuren. Er zijn regels inzake het functioneren van de organisatiestructuren. Er zijn regels inzake open en transparant communiceren tussen en binnen de verschillende organisatiestructuren. Er zijn afspraken inzake controlesystemen voor fin. en operationele audits. Medezeggenschap of medebestuur ‘Goed bestuur is voor een groot deel een kwestie van goed gedrag’

Ontwerpeisen toegepast op fusiegesprekken Er is over de verschillende betrokken besturen consensus over een gemeenschappelijke missie/ambitie. Er wordt een algemene organisatiestructuur opgesteld die deugdelijk bestuur mogelijk maakt, op basis van de keuze van samenwerking of fusie. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de verschillende niveaus binnen de nieuwe organisatiestructuur worden omschreven en de wijze van samenwerking van de nieuwe organisatiestructuur met de VCLB-Koepelorganisatiestructuren worden vastgelegd. Er is een performante samenstelling van de nieuwe organisatiestructuur. Er zijn regels inzake het functioneren van de nieuwe organisatiestructuur. Er zijn regels inzake open en transparant communiceren tussen en binnen de verschillende niveaus van de nieuwe organisatiestructuur. Er zijn afspraken inzake controlesystemen voor fin. en operationele audits. Medezeggenschap of medebestuur binnen de nieuwe organisatiestructuur ‘Goed bestuur is voor een groot deel een kwestie van goed gedrag’

Bestuurlijke optimalisatie – Procesaanpak Analyse: waar staan we nu? (+ zelfevaluatietool) Prioriteiten: wat zijn onze prioriteiten en wat pakken we eerst aan? Ontwerpeisen: wat zeggen de ontwerpeisen en aanbevelingen? (+ toolbox) Aanpak: hoe pakken we het concreet aan? Opvolging: hoe volgen we het proces verder op?

Samenwerken en fusie Waarom? Vormen van samenwerken Aanloop naar een fusie Draaiboek bestuurlijke fusie Een fusie

Waarom? Zie CAJO-dossier ‘Bestuurlijke optimalisatie’: Doelstelling fusie Aandachtspunten Voordelen en valkuilen

Waarom? Doelstelling fusie Meer efficiëntie Door cluseren van (primaire en secundaire) taken en specialisaties. Meer gelijkgerichtheid Door de neuzen in dezelfde richting te doen wijzen. Schaalvergroting zal gelijkgerichtheid kunnen faciliteren doordat het de geijkte kanalen creëert om te komen tot eenzelfde visie. Sterkere organisatie Een organisatie die groter (georganiseerd) is, zal - zowel op bestuurlijk als op inhoudelijk vlak - meer kunnen wegen op de verschillende andere actoren in het veld (die vaak zelf groter georganiseerd zijn of evolueren naar grotere organisatievormen).

Waarom? Aandachtspunten Laat een schaalvergroting organisch-cultureel groeien Laat de schaalvergroting organisch-cultureel groeien, geënt op lokale kenmerken, gedeelde waarden, informele communicatie, cultuur,…. Keuze wie de schaalvergroting zal uitbouwen zal hierbij belangrijk zijn. Werk naar een consensus Bouw samen vertrouwen op Overleg met alle betrokken om een compromis te zoeken Hou rekening met lokale context en noden van betrokken CLB's Hou rekening met de lokale situatie en noden (vb. huidige VZW-structuur, aantal scholen, stedelijk versus landelijk gebied, fysieke afstand tussen betrokken CLB’s,…) Maak een goede analyse van de beginsituatie, met de noden, tekorten, ... van de lokale context bij de keuze van fusie.

Waarom? Aandachtspunten Laat differentiatie toe Binnen een schaalvergroting maatregelen trachten te nemen die voor alle betrokken CLB's gelijk zijn, is niet opportuun. De context is daarvoor vaak te verschillend. We pleiten dan ook voor het inbouwen van voldoende differentiatie in de principeovereenkomsten. Laat ruimte voor good practices Vermijd formalisme. Zoek naar good practices die zich gaandeweg zullen ontwikkelen. Stel basisregels voorop, maar laat nog ruimte voor verdere uitwerking door de 'basis'.

Waarom? Aandachtspunten Investeer in communicatie tussen de 'onderdelen' binnen de schaalvergroting Hou de communicatie (over de schaalvergroting, maar ook nadien) zo persoonlijk mogelijk, frequent en nabij de medewerkers. Hou de communicatie eenduidig (vb. intern kan discussie zijn tussen directies, maar naar buiten toe moet er één standpunt verspreid worden). Daarnaast is er goed gedeeld leiderschap nodig om de grotere structuur optimaal vorm te geven (vb. sterke samenwerking tussen de directies, goede en consequente ondersteuning van CLB'ers, directe communicatie,…). Investeer in het uitbouwen van één visie, één identiteit Investeer in het uitbouwen van de gezamenlijke visie Werk actief aan de gelijkgerichte werking en identiteit. Concrete opvolging, evaluatie en bijsturing van de gezamenlijke visie en identiteit en de concrete toepassing in de praktijk is een vereiste.

Waarom? Voordelen Voordelen Primaire processen Eén visie – één identiteit Bundelen expertise Betere efficiëntie

Waarom? Voordelen Voordelen Secundaire processen Eén visie – één identiteit Meer expertise Betere efficiëntie Middenkader creëren Minder bestuurders Professionaliseren bestuurders Concurrentiepositie tussen CLB’s daalt Strategisch meer gewicht Directeurs vinden steun bij elkaar Personeelsleden bouwen rechten op binnen bestuur

Waarom? Valkuilen Valkuilen Primaire processen Secundaire processen Te weinig directe communicatie Te weinig voeling met lokale gemeenschap Verlies van verantwoordelijkheden door grote structuren Secundaire processen Bureaucratisering Bestuurbaarheid Complexer personeelsbeleid en – administratie Verdeling van opdrachten tussen centra Verdeling van omkadering en werkingsbudget

Vormen van samenwerken Samenwerkingsovereenkomst tussen besturen Personele integratie Bestuurlijke fusie

Vormen van samenwerken Samenwerkingsovereenkomst tussen besturen Samenwerkingsovereenkomst tussen besturen. Beperkt in de tijd. Aparte rechtspersoon mogelijk (bv een koepel-VZW). Dit is dan een structurele samenwerkingsovereenkomst. Indien niet, dan is er enkel een functionele samenwerkingsovereenkomst. Individuele besturen blijven werkgever van hun personeel, zij ontvangen de omkaderings-en werkingsmiddelen en behouden hun bevoegdheid, maar kiezen ervoor om een aantal zaken samen te doen, om een aantal bevoegdheden te delegeren. => Beperkt in de tijd, afzonderlijke besturen (vzw’s) blijven bestaan en behouden bevoegdheid, blijven werkgever, krijgen middelen rechtstreeks en bepalen autonoom wat ze met de middelen doen, bepalen zelf welke zaken ze samendoen.

2. Vormen van samenwerken Vb. Koepel-vzw Nieuwe vzw wordt opgericht, bestaande uit onderliggende besturen. Onderliggende besturen blijven als aparte vzw’s bestaan en behouden autonomie. Overkoepelende materie wordt in alle statuten vastgelegd. Soms als tussenstap naar eigenlijke bestuurlijke fusie. Aparte besturen blijven eigen beslissingsrecht behouden. => Aparte vzw wordt opgericht, afzonderlijke besturen (vzw’s) blijven bestaan en behouden bevoegdheid, blijven werkgever, krijgen middelen rechtstreeks en bepalen wat ze met de middelen doen, bepalen daarnaast welke zaken ze samendoen.

Vormen van samenwerken Personele integratie Besturen zorgen voor een gedeeltelijke of volledige personele integratie. Concreet betekent dit dat zij hun raden van bestuur en/of hun algemene vergaderingen gedeeltelijk of geheel bemannen met dezelfde personen. De besturen blijven echter wel als aparte vzw’s bestaan. Soms als tussenstap naar eigenlijke bestuurlijke fusie. Een aandachtspunt bij deze constructie is de mogelijkheid van belangenconflicten. => Afzonderlijke besturen (vzw’s) blijven bestaan en behouden bevoegdheid, blijven werkgever, krijgen middelen rechtstreeks, volledig of gedeeltelijk identieke bemanning van raden van bestuur en/of algemene vergadering, formule wordt soms als tussenstap gebruikt naar volledige fusie.

Vormen van samenwerken Bestuurlijke fusie Meerdere besturen dragen hun CLB-activiteiten over aan een bestaande of nieuwe vzw, de ‘verkrijgende’ vzw. Fusiebestuur draagt de juridische, financiële en inhoudelijke verantwoordelijkheid voor de CLB’s die werden ingebracht. Fusiebestuur wordt nieuwe werkgever van het personeel van de ingebrachte CLB’s. De verschillende mogelijke juridische fusiemethoden worden besproken in document ‘De juridische aspecten van een fusie’. Aparte patrimonium-vzw mogelijk naast fusie-vzw (vb. bij volle eigendom). => De verkrijgende vzw neemt de CLB-activiteiten over van de inbrengende vzw’s, de verkrijgende vzw wordt werkgever, krijgt de middelen en beslist autonoom wat er met die middelen gebeurt.

Aanloop naar een fusie Intentieverklaring Informatie-uitwisseling Engagementsverklaring

Aanloop naar een fusie Intentieverklaring Formaliseren van intentie om tot een fusie te komen. Dat betekent niet dat de fusie ook effectief zal plaatsvinden. Vaak wordt de ondertekening van de intentieverklaring beschouwd als een wat formele start van het proces om tot een fusie te komen. Zie een voorbeeld van een intentieverklaring op de webpagina WAARDEvol besturen. Afhankelijk van de fase in het proces, zullen de besturen de intentieverklaring anders invullen.

Aanloop naar een fusie Informatie-uitwisseling Inventarisatie van de onderlinge gegevens waardoor de besturen zicht krijgen op mekaars situatie om zo de de risico’s en/of de aantrekkelijkheid van de fusie correct te kunnen inschatten. De domeinen waarover de informatie-uitwisseling wordt uitgevoerd, worden bepaald door de aard en de omvang van de fuserende partners. Zie voorbeeld van een controlelijst voor informatie-uitwisseling op de webpagina WAARDEvol besturen. Twee delen: eerste deel behelst zakelijke aspecten ('structuur‘) en tweede deel behelst waarden- en cultuurgebonden aspecten ('cultuur‘). Opstellen werkgroep(en) (besturen, directies, personeelsleden) binnen “stuurgroep” (vertegenwoordiging betrokken besturen) om domeinen in kaart te brengen. Stuurgroep houdt de regie in handen en bepaalt snelheid en doelstelling.

Aanloop naar een fusie Engagementsverklaring Besturen nemen beslissing om effectief verder te gaan met het fusieproces Besturen stellen een engagementsverklaring op. Het voorbeeld van engagementsverklaring dat hiervoor gebruikt kan worden, is identiek aan de bovenvermelde intentieverklaring. In deze fase zullen de besturen al meer concrete zaken opnemen zoals bv. de keuze voor de oprichting van een nieuwe vzw of het herschikken van een van de bestaande vzw’s tot fusie-vzw.

Draaiboek Draaiboek fusie van besturen in kader van bestuurlijke optimalisatie en schaalvergroting Leidraad voor besturen die beslissing tot (nadenken over) fusie genomen hebben. Geeft structureel de verschillende te nemen stappen weer inzake de aanloop naar een fusie en inzake de fusie zelf. Te vinden op de webpagina ‘WAARDEvol besturen’.

Een fusie Een fusie Fusieovereenkomst Juridische aspecten fusie van vzw’s Instrumentarium vzw’s Personeel Financiën Patrimonium Communicatie en Inspraak Meldingsprocedures

5. Een fusie - Personeel Personeel Statuut personeelsleden bij fusie Voor- en nadelen?

5. Een fusie - Personeel Statuut Personeelsleden krijgen éénzelfde werkgever = bestuur vzw Personeelsleden verkrijgen hoedanigheid van personeelslid van het overnemende bestuur, met behoud van het statuut van vaste benoeming of tijdelijke aanstelling. Overname van dienstanciënniteit (met terugwerkende kracht!), kandidatuur voor tijdelijke aanstelling voor doorlopende duur of voor vaste benoeming, recht op tijdelijke aanstelling voor doorlopende duur en vacantverklaring met het oog op vaste benoeming.

5. Een fusie - Personeel De overname van het CLB door een ander bestuur heeft dus geen nadelige gevolgen voor het statuut van de personeelsleden. Personeelsleden bouwen vanaf dan rechten op binnen het volledige bestuur. Dit biedt voor- en nadelen. Meer informatie: zie document ‘Personeel’ op Webpagina ‘Waardevol besturen’.

5. Een fusie - Personeel Voor- en nadelen? Voordelen: Bestuur beslist finaal over besteding OG Gecentraliseerd personeelsbeleid Specialisatie personeelsregelgeving/administratie Personeelsleden kunnen rechten (TADD, vaste benoeming) opbouwen binnen volledige bestuur.

5. Een fusie - Personeel Voor en nadelen? Nadelen: Complexiteit personeelsbeleid: personeelsleden bouwen rechten op binnen bestuur (voorrangsregels vacatures, TADD, vaste benoeming, … zijn complexer) Overgang: samenvoegen beleid van betrokken besturen

5. Een fusie - Patrimonium Informatie verzamelen Mogelijkheden bij volle eigendom Voorwaarden overdracht zakelijke rechten Mogelijke overdrachten

5. Een fusie - Patrimonium Informatie verzamelen Bespreekbaar maken en objectieve vergelijkbare gegevens verzamelen: Basisinformatie Adresgegevens Gestandaardiseerde opmeting werkingsgebied Eigendommen Attesten Keuringen Kwaliteit bodem …

5. Een fusie - Patrimonium Lopende contracten Huur overeenkomst Zakelijk recht Erfpacht overeenkomst Opstal overeenkomst DBFM-overeenkomst Verzekeringscontracten …

5. Een fusie - Patrimonium Investeringen Afgesloten dossiers AGION Goedgekeurde dossiers AGION Ingediende dossiers AGION Dossiers op wachtij bij AGION Lopende DBFM-contracten Investeringsprojecten buiten AGION …

5. Een fusie - Patrimonium Mogelijkheden bij volle eigendom Overweging: zie document ‘Patrimonium’ Keuze tussen Overdracht naar fusie-vzw Afzonderlijke vzw (statuten: meer dan CLB-opdracht, VZW-verplichtingen, niet alle fiscale vrijstellingen, zakelijk recht bij CLB-bestuur) Patrimonium-vzw (statuten: (enkel) beheer van gebouwen voor CLB-opdracht, VZW-verplichtingen, alle fiscale vrijstellingen, zakelijk recht bij CLB-bestuur) Overdracht naar stichting (geen VZW-verplichtingen, geen fiscale vrijstellingen, zakelijk recht bij CLB-bestuur)

5. Een fusie - Patrimonium Voorwaarden overdracht zakelijk recht Overdracht zakelijk recht (erfpacht, opstal): enkel met toestemming subsidiërende overheid (AGION) Overdracht zakelijk recht GELIJKTIJDIG met overdracht CLB-bevoegdheid aan nieuw bestuur! Meer informatie: zie document ‘Overdracht bestuur – luik infrastructuur in het geval van gesubsudieerde bouwwerken’.

5. Een fusie - Patrimonium Mogelijke overdrachten Klassieke overdracht nieuwbouw Reguliere financiering (AGION) Stappen: Overdracht zakelijk recht terrein: meestal toestemming eigenaar Overdracht nieuwbouw: schenking of inbreng om niet Overdracht lening: voorafgaand akkoord kredietinstelling DBFM = Overname contracten in het kader van DBFM van oude bestuur door nieuwe bestuur: Zakelijk recht tussen grondeigenaar en oude bestuur Zakelijk recht tussen oude bestuur en DBFM iDBFM-contract tussen oude bestuur en DBFM

5. Een fusie - Patrimonium Overdracht nieuwbouw door erfpacht/opstal = Oude bestuur geeft nieuw opgerichte gebouwen in erfpacht of opstal over aan nieuw bestuur. Stappen: Overdracht gebouw: via erfpacht of opstal van oude bestuur naar nieuwe bestuur Overdracht lening: voorafgaand akkoord kredietinstelling Aandachtspunten! Oude bestuur moet blijven bestaan (statuten wijzigen!) Akte erfpacht: controle minimale looptijd (i.f.v. AGION-subsidies: 30j) Toestemming “naakte” eigenaar nodig

5. Een fusie - Patrimonium Overdracht bij erfpacht van bestaande gebouwen Stappen: Overdracht erfpacht op bestaande gebouwen: meestal toestemming eigenaar Overdracht lening: voorafgaand akkoord kredietinstelling

5. Een fusie - Patrimonium Overdracht uitsluitend gesubsidieerd gebouw Ensordecreet Oude bestuur kan gebouw verhuren of gratis ter beschikking stellen aan nieuw bestuur MAAR: Enkel bij fusie van besturen of overname van CLB-bevoegdheid door een ander bestuur Enkel bij overdracht van gebouwen gesubsidieerd door AGION Oude bestuur (lege vzw) moet blijven bestaan Bij een lening door oude bestuur: voldoende middelen hebben Geen subsidies van AGION meer mogelijk: nieuwe bestuur beschikt niet over zakelijk recht (erfpacht of opstal) en oude bestuur heeft geen CLB-opdracht meer.