Minervastraat 5 1930 ZAVENTEM T +32 (0)2 275 00 75 F +32 (0)2 275 00 70 www.contrast-law.be Help, ik ben aandeelhouder De rol van de aandeelhouder Bart.

Presentatie over: "Minervastraat 5 1930 ZAVENTEM T +32 (0)2 275 00 75 F +32 (0)2 275 00 70 www.contrast-law.be Help, ik ben aandeelhouder De rol van de aandeelhouder Bart."— Transcript van de presentatie:

1 Minervastraat 5 1930 ZAVENTEM T +32 (0)2 275 00 75 F +32 (0)2 275 00 70 www.contrast-law.be Help, ik ben aandeelhouder De rol van de aandeelhouder Bart Bellen 10 september 2015

2 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance % Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder

3 Personenvennootschap “contractuele” vennootschapstypes 3 1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen met −V.O.F. −Gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) zonder −Maatschap −THV −Stille handelsvennootschap Rechtspersoonlijkheid Steeds minstens 2 aandeelhouders

4 Kapitaalvennootschap Notariële akte BVBA, CV (CVOA – CVBA), NV, Comm. VA, V.S.O, [L.V.], SE, SCE 2 aandeelhouders / uitzonderlijk eenhoofdigheid (BVBA – NV) Rechtspersonen 4 1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen

5 in natura geld arbeid in natura geld Inbreng 5 1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen Personen- vennoot- schap Kapitaal- vennoot- schap

6 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder %

7 Onbeperkt Maatschap, THV, stille vennootschap V.O.F. CVOA Comm. V en Comm. VA: beherend vennoot L.V.: beherend vennoot Beperkt BVBA, CVBA, NV V.S.O. SE en SCE Comm. V en Comm. VA: stille vennoot L.V.: stille vennoot 7 2. Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid

8 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder %

9 Genoteerd Permanente liquiditeit (“vote with your feet”) Permanente referentiewaardering Periodieke + occasionele informatieverplichtingen Openbaar overnamebod Niet-genoteerd Besloten vennootschap (de iure – de facto) Geen externe referentie Jaarlijkse informatie (96 W. Venn.) Geen volgrecht 9 6. Beursgenoteerd / Niet-beursgenoteerd

10 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder %

11 ACTIEFPASSIEF Eigen Vermogen Vreemd Vermogen 3. Risicokapitaal / “Uiteindelijke begunstigde” Vaste Activa –Investeringen Vlottende Activa –Voorraden –Vorderingen –Liquide middelen

12 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder %

13 Overzicht Deelname aan algemene vergadering Stemrecht Voorkeurrecht (kapitaalverhogingen) Bijeenroepen algemene vergadering Minderheidsvordering Deskundigenonderzoek Onderzoeks- en controlebevoegdheid (commissaris) Uittreding / uitsluiting Ontbinding vorderen 13 4. Lidmaatschapsrechten

14 Stemrecht 1 aandeel / 1 stem Meervoudig stemrecht? Aandelen zonder stemrecht / winstbewijzen met stemrecht 14 4. Lidmaatschapsrechten

15 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder %

16 ≠ vennootschapstypes Raad van bestuur / college van zaakvoerders Bevoegdheidsverdeling 16 5. Corporate governance

17 Personen- vennootschappen Residuaire bestuursbevoegdheid Volledige statutaire vrijheid [Comm. V] 17 Voorbehouden bevoegdheden (522 W. Venn. – 257 W. Venn.) Wet – statuten [CV: residuair] Kapitaal- vennootschappen 5. Corporate governance

18 Voorbehouden bevoegdheden Benoemen en ontslaan bestuurders (p.m. coöptatie) Benoeming van commissaris Kwijting Goedkeuring jaarrekening / resultaatsverwerking Kapitaal (p.m. toegepast kapitaal) Statutenwijzigingen Reorganisatie (fusie / splitsing / omvorming) Ontbinding 18 5. Corporate governance

19 ACTIEFPASSIEF Vaste Activa –Investeringen Vlottende Activa –Voorraden –Vorderingen –Liquide middelen 5. Corporate governance Eigen Vermogen Vreemd Vermogen

20 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder %

21 Raad van Bestuur Raad van Bestuur 1 aandeel Deelname AV, vraagrecht, individueel controlerecht (166 W. Venn.) Uittreding (642 W. Venn.)

22 1 % (of EUR 1.250.000) Deskundigenonderzoek (168 W. Venn) Minderheidsvordering (562 W. Venn.) Raad van Bestuur Raad van Bestuur

23 3 % [Agenderingsrecht (genoteerde vennootschap) (533 ter W. Venn.) ] Raad van Bestuur Raad van Bestuur

24 5 % Herwaardering bij inbreng in natura (602 W. Venn.) [Participatiemelding (genoteerde vennootschap) ] Raad van Bestuur Raad van Bestuur

25 20 % Bijeenroeping AV (532 W. Venn.) Raad van Bestuur Raad van Bestuur

26 25 % Participatiemelding (bepaalde niet- genoteerde NV’s) (515 bis W. Venn.) Raad van Bestuur Raad van Bestuur

27 25 % + 1 Blokkeringsminderheid statutenwijziging, etc. (zie 75 %) Raad van Bestuur Raad van Bestuur

28 30 % Uitsluiting (636 W. Venn.) [Verplicht openbaar bod (genoteerde vennootschap)] Raad van Bestuur Raad van Bestuur

29 50 % [Gezamenlijk controle] Raad van Bestuur Raad van Bestuur

30 50 % + 1 CONTROLE (5 W. Venn.): Benoemen/herroepen/vergoeden bestuur Jaarrekening/winstverdeling Benoemen/vergoeden commissaris Décharge (554 W. Venn.) Actio mandati (561 W. Venn.) Change-of-control clausules (556 W. Venn.) Raad van Bestuur Raad van Bestuur

31 Raad van Bestuur Raad van Bestuur 75 % Statutenwijziging (558 W. Venn.) Kapitaalverhoging/-vermindering (581-612 W. Venn.) Ontbinding (558-645 W. Venn.) Herstructurering (fusie, splitsing, inbreng/overdracht algemeenheid of bedrijfstak) (670 et seq W. Venn.)

32 Raad van Bestuur Raad van Bestuur 80 % Doelwijziging (559 W. Venn.) Inkoop/inpandneming eigen aandelen (620-630 W. Venn.)

33 Raad van Bestuur Raad van Bestuur 95 % Squeeze-out (513 W. Venn.)

34 Raad van Bestuur Raad van Bestuur 100 % p.m. 646 W. Venn.

35 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid Beursgenoteerd / niet- beursgenoteerd Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde” Corporate governance Personen- vennootschap / kapitaal- vennootschap Lidmaatschaps- rechten BFF Aandeel- houder %

36 BFF BVBA BFF BVBA Mark SuikerbergDanny Winkelvos 2005 50 %

37 Mark SuikerbergDanny Winkelvos 2015 70 % CEO Verbonden ondernemingen 30 % Bestuurder Dividenden Informatie Deminor + Eubelius Strategische opties Lizzard + Intui BFF NV BFF NV BFF BVBA BFF BVBA

38 Minervastraat 5 1930 ZAVENTEM T +32 (0)2 275 00 75 F +32 (0)2 275 00 70 www.contrast-law.be Check out contrast @ www.contrast-law.be www.facebook.com/contrastlaw