Lefgeld brengt beweging Waarom ARKimedes? Vlaanderen kan rekenen op de ondernemende geest van zijn huidige en toekomstige ondernemers. Maar: ondernemend Vlaanderen moet beschikken over de juiste bouwstenen: fundamenteel onderzoek hoogopgeleide meertalige medewerkers … last but not least: kapitaal Voor dat laatste aspect werd in 2004 de ARKimedesregeling in het leven geroepen.

Markante gebeurtenissen De ARKimedesregeling Markante gebeurtenissen Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds nv Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s Het financiële luik Vraagstelling Stemming

De ARKimedesregeling

De ARKimedesregeling Initiatief van de Vlaamse regering en PMV. Doel: verzekeren aanbod risicokapitaal voor starters en kmo’s in Vlaanderen in marktsegmenten (zaai, early stage en groei) waar private initiatieven te kort komen, zodat deze bedrijven de uitvoering van hun businessplannen kunnen financieren. Circa 450 mln. euro. Pioniersfunctie ten tijde van de opstart: Financieringsmechanisme dat samenwerkt met, maar niet de plaats inneemt van, professionele risicokapitaalverschaffers. ARK-F I: oproep tot het brede publiek om middelen bijeen te brengen voor investeringen in de economische toekomst van de eigen Vlaamse regio.

De ARKimedesregeling Werkingsschema ARKimedes-Fonds nv (1e fonds)

Markante gebeurtenissen

Markante gebeurtenissen Oprichting eerste ARKimedesfonds Op 8 juni 2005 werd ARKimedes-Fonds nv opgericht met looptijd tot eind 2018. Publieke emissie In september 2005 realiseerde ARKimedes-Fonds nv een publieke ophaling van: 75 mln. euro aandelenkapitaal (90% gewestwaarborg en 35% belastingkrediet gespreid inbaar over vier jaar) 35 mln. euro obligatielening tot oktober 2017 met een jaarlijkse coupon van 3,45% (100% gewestwaarborg).

Markante gebeurtenissen Aandeelhoudersstructuur ARKimedes-Fonds nv (1e fonds)

Markante gebeurtenissen De ARKIV’s en hun focus

Markante gebeurtenissen Overzicht kapitaalvolstortingen

Markante gebeurtenissen Overzicht kapitaalvolstortingen

Markante gebeurtenissen Algemeen economisch klimaat 2008 historische wereldwijde financiële crisis -> 2011 zware schuldencrisis in Europa -> vandaag nog steeds een zwakke economische conjunctuur in heel Europa ARKIV’s dienen hun investeringsbeleid hieraan aan te passen: participaties dienen dichter en zeer proactief opgevolgd te worden, zwakke doelondernemingen dienen sneller afgestoten te worden en alle doelondernemingen moeten focussen op kernactiviteiten met een strikter kasbeheer. Voorts zijn minder investeringsfondsen nog actief in de markt en moeten ARKIV’s meer en langer investeren in hun ondernemingen.

Markante gebeurtenissen Algemeen economisch klimaat Met de crisis viel ook de IPO-markt stil. De enige haalbare exit-piste vandaag is doorgaans een verkoop aan een grote kapitaalkrachtige onderneming. De vernauwing qua exit-routes door de crisis drukt op de potentiële prijs bij exit. Starters met VC-fondsen in hun aandeelhouderschap maken evenwel meer kans om het hoofd te bieden aan de gevolgen van de crisis.

Markante gebeurtenissen Thesaurie In februari 2011 besloot de RvB van ARK-F om de Pembridge Square en Baker Street beleggingen, die destijds door KBC werden verkocht, van de hand te doen door de bestaande verkoopoptie met 80 % indekking van de aanschafwaarde vervroegd uit te oefenen. ARK-F ontving hiervoor 10,4 mln. in februari 2011, 8 mln. in juli 2011 en 4 mln. euro in januari 2012. De RvB oordeelde dat het raadzamer was om deze beleggingen vervroegd te verkopen gezien de vele onzekerheden voor een volledig herstel of herstel boven de waarde van de indekking. ARK-F realiseerde 2,43 mln. euro netto verlies, wat in de vorige boekjaren reeds werd geboekt.   Het gecumuleerd resultaat van alle thesauriebeleggingen sedert de start van het fonds (incl. bovenstaande) bedraagt +3 mln. euro positief. Alle gelden zijn belegd in zicht- of spaarrekeningen bij Belgische grootbanken (behoudens 1 min. CP).

Markante gebeurtenissen Start ARKimedes-Fonds II nv Gezien de initiële investeringsperiode van alle ARKIV’s begin 2011 was beëindigd, werd op 4 juni 2010 ARK-F II opgericht. ARK-F II is 100 mln. euro groot, geheel volstort door PMV. Geen publieke ophaling, o.a. omdat EC opmerkingen maakte op het systeem van belastingkrediet in België. Inmiddels zijn acht nieuwe ARKIV’s onder ARK-F II opgericht, goed voor 156,4 mln. euro totale fondsgrootte waarvan 74 mln. euro van ARK-F II. Nieuwe kandidaat-ARKIV’s kunnen terug een aanvraag tot erkenning of belofte bij ARK Mgt indienen.

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds FVA-boekhoudkundige waarderingsregels De financiële vaste activa van ARKimedes-Fonds: Kapitaalparticipaties worden geboekt aan aanschaffingswaarde, waardeverminderingen worden geboekt i.g.v. duurzame minderwaarde of ontwaarding. Jaarlijkse review van alle ARKIV-dossiers waarbij wordt ingeschat of elke ARKIV zijn businessplan al dan niet zal kunnen realiseren. Gezien het slechte economische klimaat besloot de raad van bestuur sinds 1 april 2009 voorzichtigheidshalve een stap verder te gaan en systematisch waardeverminderingen aan te leggen t.b.v. het pro rata deel van ARKimedes-Fonds in de door de ARKIV’s gerealiseerde minderwaarden op hun participaties. Dit staat los van het gegeven dat de ARKIV’s alles in het werk stellen om hun businessplannen te realiseren.

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds EVCA-waardering EVCA-waarderingsrichtlijnen hebben extracomptabel karakter (≠ boekhoudkundige waardering). Bij intrinsieke waardering volgens EVCA-richtlijnen gelden o.a. volgende conservatieve regels: Elke participatie wordt de eerste twaalf maanden aan aanschaffingswaarde gewaardeerd. Na twaalf maanden wordt de waardering telkens met schijven van 25% verminderd als er achterstand is t.o.v. het businessplan. Opwaarderingen enkel in geval van een realistisch bindend bod vanwege een derde, of bij een nieuwe kapitaalronde aan een hogere waardering waarin een derde substantieel participeert of in geval van hogere multiple-waardering (dit laatste enkel voor ‘mature’ bedrijven).

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds EVCA-waardering IW volgens EVCA-richtlijnen: 55,8 mln. euro. Daarnaast maken alle ARKIV’s onder toezicht van ARKimedes semestrieel een inschatting van de potentiële return (en zo ook de beoogde verkoopwaarde) van hun portefeuille. Dit laatste wordt niet gerapporteerd omdat het een inschatting van de investeringsteams blijft.

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds Uitkeringen van ARKIV’s aan ARK-F Inmiddels hebben enkele ARKIV’s “echte” exits gerealiseerd door hun belang in portefeuilleondernemingen succesvol te verkopen. Zodra de exit-inkomsten een bepaald peil bereiken, dienen de ARKIV’s deze opbrengsten uit te keren aan hun aandeelhouders.   De exit-inkomsten werden tot dusver via kapitaalverminderingen uitgekeerd, wat fiscaal de meest gunstige uitkeringswijze is, maar als nadeel heeft dat ARK-F deze inkomsten niet kan boeken in haar resultatenrekening. Pas wanneer de exit-inkomsten terugkeren via dividenden, zal ARK-F voor het eerst opbrengsten in haar resultatenrekening kunnen boeken. 

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds Uitkeringen van ARKIV’s aan ARK-F Overzicht exit-inkomsten voor ARK-F tot dusver:

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds Reductie verdere volstortingsplicht bij sommige ARKIV’s Na het beëindigen van de initiële investeringsperiode was duidelijk dat enkele ARKIV’s een investeringsachterstand hadden ten opzichte van hun initiële financieel plan. Daarom werd in het kader van een functionele en effectieve aanwending van de gealloceerde middelen van ARK-F, beslist om in overleg te treden met de desbetreffende beheerders en mede-aandeelhouders om waar mogelijk en wenselijk het initieel toegezegd kapitaal te verminderen op basis van een update van het financieel plan, zonder evenwel de continuïteit van de desbetreffende ARKIV op lange termijn in het gedrang te brengen.  

Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds Reductie verdere volstortingsplicht bij sommige ARKIV’s Zo werd op 18 november 2011 het initieel toegezegde kapitaal van een eerste ARKIV, nl. Fortis Private Equity Arkimedes, verminderd:

Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s

Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s

Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s

Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s Investeringen in doelondernemingen volgens sector

Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s Investeringen in doelondernemingen volgens stadia

Het financiële luik

Jaarrekening: de balans Het financiële luik Jaarrekening: de balans Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

Jaarrekening: de balans Het financiële luik Jaarrekening: de balans Kosten van oprichting en publieke emissie 4.667.827 euro werden op vijf jaar afgeschreven De financiële vaste activa betreffen de deelnemingen in de twaalf ARKIV’s (zie slide 19) Terug te vorderen RV op rente-inkomsten en terug te vorderen belastingen Commercial paper op maximaal drie maanden Uitsluitend zicht- en spaarrekeningen bij Belgische grootbanken Pro ratering van te ontvangen rente-inkomsten Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

Jaarrekening: de balans Het financiële luik Jaarrekening: de balans 1.200.250 euro startkapitaal en 75.000.000 euro opgehaald via publieke emissie De tijdens de publieke emissie in 2005 geplaatste obligatielening De via de swap gefinancierde coupons van de obligatielening verhoogd met de gekapitaliseerde intrest Vnl. nog openstaande beheervergoeding Vnl. pro rata gedeelte van de couponlast van de obligatielening met betaaldatum 12 oktober 2012 Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

De resultatenrekening Het financiële luik De resultatenrekening O.a. 1.345.523 euro beheervergoeding, 13.614 euro aanmaak jaarverslag, 11.979 euro kosten revisor, 6.249 euro kosten accountant, 5.562 euro advocaten en kosten notaris voor dematerialisatie N.a.v. swap aandelen van Capital-E ARKIV naar Capital-E terugname van waardeverminderingen Opbrengsten uit thesauriebeleggingen 1.207.500 euro couponlast obligatielening, 112.367 euro gekapitaliseerde rente swap en 112.367 euro premies Voorzichtigheidshalve geboekte waardeverminderingen op ARKIV’s Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

Het financiële luik Buitenbalansverplichtingen Interest-swap ARKimedes-Fonds heeft met KBC een interestswap afgesloten. Uit deze swap ontvangt ARKimedes-Fonds jaarlijks een vast bedrag van 1.207.500 euro, waarmee het de jaarlijkse coupons van de obligaties betaalt. In ruil dient ARKimedes-Fonds aan KBC één interestbedrag (18.030.000 euro) te betalen op de einddatum (12.10.2017) van de swap, tevens de einddatum van de obligaties. Kapitaalverhoging GIMV ARKIV TECHNOLOGY FUND De raad van bestuur van de ARKIV kan beslissen om nieuwe aandelen uit te geven en zo het kapitaal te verhogen tot maximaal 30,1 mln. euro. Het aandeel van ARKimedes-Fonds in deze ARKIV bedraagt maximaal 15 mln. euro.

Intrinsieke waarde per aandeel: 145,07 euro p.a. Het financiële luik IW per aandeel op 31 maart 2012 Eigen vermogen: 44.217.990 euro Aantal aandelen: 304.801 Intrinsieke waarde per aandeel: 145,07 euro p.a. Oorspronkelijke uitgifteprijs (z. korting): 250 euro p.a. Overheidsincentives per aandeel: waarborg Vl. Gewest: 225 euro p.a. belastingkrediet per aandeel: 87,50 euro p.a.   Vlaamse overheid heeft burger laten participeren in durfkapitaalinvesteringen in zijn eigen regio, maar heeft het risico voor de particuliere belegger van bij de start ingedekt. Nb. 35% belastingkrediet (max 875 euro) per belastingplichtige + obligatiehouders genieten van een gewestwaarborg van 100% van de hoofdsom.

Het financiële luik IW per aandeel op 31 maart 2012 Daling IW per aandeel sedert start vnl. te verklaren door volgende kostenposten: -26,49 euro/aandeel tgv werkingskosten -15,31 euro/aandeel tgv kosten publieke emissie -28,53 euro/aandeel tgv kosten gekapitaliseerde coupon OBL - 2,21 euro/aandeel minwaarden (stopzetting FUNDUS II) -37,99 euro/aandeel tgv voorzichtigheidshalve aangelegde waardeverminderingen op ARKIV’s Totaal: - 110,53 euro/aandeel.   De 7,5 mln. euro exit-inkomsten die ARK-F van ARKIV’s ontving, keerden terug via de fiscaal meest gunstige uitkeringswijze van kapitaal-vermindering, doch dit vertaalt zich niet in de resultatenrekening en bijgevolg ook niet in de IW/aandeel.

Het financiële luik Verslag van de commissaris De commissaris licht zijn verslag toe: Een goedkeurende verklaring over de rekeningen per 31 maart 2012 werd afgeleverd door de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren. In deze verklaring wordt geen enkel voorbehoud op de officiële jaarrekening gemaakt. Wel werd een toelichtende paragraaf toegevoegd.

Het financiële luik Vooruitzicht ARKIV’s investeren (initiële investeringsperiode vijf jaar) in starters en niet beursgenoteerde kmo’s teneinde deze toe te laten hun businessplannen te financieren en met de intentie elke kapitaalparticipatie na gemiddeld vijf tot acht jaar na de initiële investering met meerwaarde te verzilveren. Zodra een ARKIV exit-inkomsten heeft die meer dan 1 mln. euro cash vertegenwoordigen, moet deze de inkomsten uitkeren. De ARKIV zal eerst uitkeren via kapitaalverminderingen en pas daarna via dividenden. Enkel dividenden doen de IW per aandeel stijgen. Tot dusver ontving ARK-F haar pro rata deel (7,5 mln.) in exit-inkomsten, maar via kapitaalverminderingen (dus nog geen verhoging van de IW per aandeel).

Het financiële luik Vooruitzicht Met de economische crisis is meer geld aangewend om de goede doelondernemingen door de crisis te loodsen en moeten de ARKIV’s sneller hun zwakste dossiers afstoten. De economische vooruitzichten in Europa zijn niet echt gunstig. Dit vertraagt de exit-kalender van de ARKIV’s. Dit verklaart de voorzichtigheids-halve door ARK-F aangelegde waardeverminderingen. IW per aandeel zal nog verder negatief evolueren. Echter naarmate de einddatum van ARK-F (2018) nadert, zullen ARKIV’s hun portefeuilles meer en meer te gelde hebben gemaakt en zullen exit-inkomsten uitgekeerd kunnen worden via dividenden i.p.v. kapitaalverminderingen. Het ARK-F droeg bij in de ARK-investeringen van 125 bedrijven die allen samen 2.622 VTE’s tewerkstellen.

Vraagstelling

Stemming

Punt 1: akkoord met niet-voorlezing van de officiële documenten Het financiële luik Punt 1: akkoord met niet-voorlezing van de officiële documenten Punt 2: goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van de resultaten (- 5.888.883 over te dragen verlies van het boekjaar) Punt 3: kwijting voor elke bestuurder (Macsons nv vertegenwoordigd door Peter Baert, Vera Boesmans, Johan Bortier, Katleen Van Havere, Marina Heyvaert, Impex-Inter nv vertegenwoordigd door Roeland Vavedin, PMV nv vertegenwoordigd door Filip Lacquet, Eric Vermeylen, Management Consultants R. verpoest & C° vertegenwoordigd door Robert Verpoest) Punt 4: kwijting van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers Ter info: vertegenwoordiger Bart De Smet van bestuurder PMV werd vervangen door Filip Lacquet.

Het financiële luik