Verschelden Accountants en Belastingconsulenten Het Financieel Plan Verschelden Accountants en Belastingconsulenten

Verschelden - 17 december 2002 Programma Juridische aspecten Bedrijfseconomische aspecten Praktijkvoorbeelden - workshop Verschelden - 17 december 2002

Programma: juridische aspecten Wettelijk kader – welke vennootschappen ? Waarom een financieel plan ? Inhoud van het financieel plan Wie moet het financieel plan opstellen ? Wanneer wordt het financieel plan opgesteld ? Waar wordt het financieel plan bewaard ? Aansprakelijkheid van de oprichters Rol en aansprakelijkheid van de notaris Rol en aansprakelijkheid van de expert Verschelden - 17 december 2002

Programma: bedrijfseconomische aspecten Werkschema Inhoud van een financieel plan Tijdshorizon voor het financieel plan Stappen in het opstellen van een financieel plan Verschelden - 17 december 2002

Programma: praktijkvoorbeelden Casus 1 : BVBA Radiologie Dr. Rudolf Janssens Casus 2 : BVBA Huisartsen De Dokters Casus 3 : NV Holding Verschelden - 17 december 2002

Programma: inhoud syllabus Hand-out van de gebruikte slides Tekst over het financieel plan Checklisten (2) oprichting vennootschap Checklist verzamelen info financieel plan Casus 1 Casus 2 Casus 3 Opdrachtbrief « bijstand financieel plan » Verschelden - 17 december 2002

Verschelden - 17 december 2002 I. JURIDISCHE ASPECTEN Verschelden - 17 december 2002

1. Wettelijk kader – welke vennootschappen ? BVBA : artikel 215 W.Venn. « Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard. » Verschelden - 17 december 2002

1. Wettelijk kader – welke vennootschappen ? NV – artikel 440 W. Venn. «  Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard. » Verschelden - 17 december 2002

1. Wettelijk kader – welke vennootschappen ? CVBA – artikel 391 W. Venn. «  Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het vast gedeelte van het kapitaal verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard. » Verschelden - 17 december 2002

1. Wettelijk kader – welke vennootschappen ? Comm.VA – artikel 657 W. Venn. «  De bepalingen betreffende de naamloze vennootschap zijn mede van toepassing op de commanditaire vennootschappen op aandelen, behoudens de in dit boek voorkomende wijzigingen of deze die volgen uit boek XII. » Verschelden - 17 december 2002

1. Wettelijk kader – welke vennootschappen ? Geen financieel plan voor de vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid: de maatschap, de stille handelsvennootschap, de tijdelijke handelsvennootschap Geen financieel plan voor de vennootschappen mét rechtspersoonlijkheid maar geen onbeperkte aansprakelijkheid: V.O.F., Comm.V, CVOA Geen financieel plan voor de landbouwvennootschap en het economisch samenwerkingsverband. Verschelden - 17 december 2002

2. Waarom een financieel plan ? Wet van 4 augustus 1978 (enkel voor BVBA, NV en Comm. VA): - oprichters beschermen tegen zichzelf: « bezint eer je begint » - bescherming voor de schuldeisers: oprichtersaansprakelijkheid Wet van 21 juli 1991: uitgebreid naar CVBA. Verschelden - 17 december 2002

3. Wat: inhoud van het financieel plan ? Geen precieze wettelijke bepalingen over de inhoud Verantwoording aangaande de toereikendheid van het kapitaal; vennootschap moet leefbaar zijn voor een periode van ten minste twee jaar vanaf de oprichting Gevolg: van simplistisch en nietszeggend naar zeer gedetailleerd. Verschelden - 17 december 2002

4. Wie moet het financieel plan opstellen ? BVBA, CVBA: de oprichters (= alle oprichters) NV, Comm.VA: de oprichters, maar niet alle oprichters zijn oprichters; ze kunnen ook gewone inschrijver zijn: Art. 450 W. Venn: « … Zij die bij deze akte verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd. Indien evenwel de akten één of meer aandeelhouders die samen ten minste één derde van het maatschappelijk kapitaal bezitten, als oprichters aanwijzen, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot het inschrijven op aandelen tegen geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd. » Verschelden - 17 december 2002

5. Wanneer wordt het financieel plan opgesteld ? Wetgever is zeer formeel op dit vlak: vóór de vennootschap wordt opgericht. Geen financieel plan bij omzetting van vennootschapsvorm. Wel financieel plan als uit splitsing of fusie een nieuwe vennootschap ontspruit. Niet bij kapitaalverhoging. Verschelden - 17 december 2002

6. Waar wordt het plan bewaard ? Het financieel plan wordt neergelegd bij de optredende notaris. De notaris bewaart zonder openbaar te maken. De openbaarmaking kan enkel gebeuren bij faillissement en indien de PdK of de rechter-commissaris de notaris verzoekt het plan aan de rechtbank over te maken. Mag de fiscus het financieel plan inkomen ? Ja, volgens de Minister van Financiën … Verschelden - 17 december 2002

7. Aansprakelijkheid van de oprichters De oprichters zijn aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar. Alleen de oprichters, niet de inschrijvers De verantwoordelijkheid is hoofdelijk. Marginale toetsing door de rechtbanken. Verschelden - 17 december 2002

8. Rol en aansprakelijkheid van de notaris Geen inhoudelijke verantwoordelijkheid voor de notaris m.b.t. het financieel plan. Notaris is enkel aansprakelijk mandataris voor het bewaren van het plan. Notaris is geenszins financieel expert maar hij kan wel oordelen over de toereikendheid van het plan. De notaris beoordeelt de vorm en de minimumvereisten, niet de gedetailleerde inhoud. Omzendbrief Procureur Generaal Hof van Beroep Brussel: « De notaris is verplicht het financieel plan te weigeren indien: - de inhoud ervan onvoldoende waarborg bevat, of, - het plan op een onbekwame of ongeloofwaardige wijze is samengesteld ». Verschelden - 17 december 2002

9. Rol en aansprakelijkheid van de financieel expert Financieel plan niet geattesteerd noch gecontroleerd « Technische » hulp van accountant, boekhouder, … is wel aangewezen. Expert is niet aansprakelijk voor de inhoud van het financieel plan; natuurlijk gelden wel de algemene regels inzake aansprakelijkheid. Aansprakelijkheid indekken door laten tekenen van verklaring dat plan gebaseerd is op informatie van de oprichters en er enkel « bijstand » was (zie ook opdrachtbrief). Verschelden - 17 december 2002

II. Bedrijfseconomische aspecten Verschelden - 17 december 2002

Verschelden - 17 december 2002 1. Werkschema Eerste gesprek met oprichters voor het verzamelen van informatie (aan de hand van een checklist). Opmaak van een eerste ontwerp financieel plan. Bespreking van het eerste ontwerp met de oprichters. Aanpassingen aan het ontwerp na bespreking. Bespreking van het tweede ontwerp met de oprichters. Opmaak van « definitief » ontwerp. Bespreking van « definitief » ontwerp met oprichters. Ondertekening van het financieel plan door de oprichters. Verschelden - 17 december 2002

2. Inhoud van een financieel plan Inhoudstafel Inleiding Basisgegevens – algemene informatie Gebudgetteerde resultatenrekening + toelichting Raming fiscaal resultaat Geldstromen + toelichting Geprojecteerde balans Ratio-analyse op de geprojecteerde balans. Verschelden - 17 december 2002

3. Tijdshorizon voor het financieel plan Wettelijk: minimum twee kalenderjaren Voorstel: vijf jaar Nauwkeurige raming voor eerste jaar; indexatie van opbrengsten en kosten voor jaren twee tot vijf (tenzij nauwkeurigere gegevens beschikbaar zijn). Verschelden - 17 december 2002

4. Stappen in het opstellen van een financieel plan Opmaak van een investeringsbudget – fasering van het investeringsbudget. Raming van de verwachte omzet. Raming van de andere bedrijfsopbrengsten. Raming van de financiële opbrengsten. Raming van de aankoopkosten en marge. Raming van de personeelskosten en vergoeding van de bedrijfsleiders Raming van de « algemene kosten » Verschelden - 17 december 2002

4. Stappen in het opstellen van een financieel plan (II) Bepalen van het afschrijvingspercentage op investeringen Voorlopige raming van de financiële kosten. Normaliter geen uitzonderlijke kosten noch opbrengsten. Raming van het fiscaal resultaat. Bepaling van het bedrijfskapitaal: - klanten – betalingstermijnen - leveranciers – betalingstermijnen - geplande voorraad Voorlopige vaststelling financiering van investeringen. Verschelden - 17 december 2002

4. Stappen in het opstellen van een financieel plan (III) Opstellen van de geldstroomanalyse Aanpassen van financieringen / financiele kosten / belastingen / geldstroomanalyse : via trial and error. Opstellen van een geprojecteerde balans. Ratio-analyse op de geprojecteerde balans. Verschelden - 17 december 2002