De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

13 juni 2013 Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? Welkom.

Verwante presentaties


Presentatie over: "13 juni 2013 Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? Welkom."— Transcript van de presentatie:

1 13 juni 2013 Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? Welkom

2 13 juni 2013 Voorstellen (1): • Ing. Raimond Takkenberg RC RAB – 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft – 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus universiteit afgerond – 2012; leergang Register Adviseurs Bedrijfsopvolging, Fiscaal & Juridisch • Sinds 1992 werkzaam geweest in diverse financiële functies (waaronder M&A) in productie en handelsorganisaties • Sinds 2007 zelfstandige en eigenaar van de Takkeno groep als bedrijfsoverdracht adviseur. • Lid van de brancheorganisatie BOBB en ingeschreven in het RAB-register

3 13 juni 2013 Voorstellen (2): • Jan Giliam • Belastingdienst – Aanslagregeling – Deurwaarder – ; Inspecteur ondernemingen Amstelveen – ; Inspecteur grote ondernemingen Haarlem • ; Belastingadviseur Deloitte • 2007-heden; Belastingadviseur/parner TEKZ Belastingadviseurs • Expertise: • Herstructurering/fusies/procederen • Onroerend goed

4 13 juni 2013 Waarom een bedrijf kopen ? • Waarom kiezen partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in plaats van zelf vanaf scratch iets op te bouwen ? • Een bedrijf overnemen is makkelijk en brengt minder risico’s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming. • Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel. Het is er allemaal. • Voor (ex) managers die een bedrijf kopen is het grote voordeel dat het direct een inkomen genereert. Nadeel betalen van koopsom. • Uit onderzoek blijkt dat de energie en de ideeën van de nieuwe eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het overgenomen bedrijf. • Onderzoek heeft uitgewezen dat ruim negentig procent van de overgenomen bedrijven na 5 jaar nog steeds bestaat, terwijl van de starters na vijf jaar de helft is gesneuveld.

5 13 juni 2013 Het (Ver)koopproces Partij(en) benaderen V: Informatie K: voorstel Koopovk. Overdracht Onderhandel en LOI / Concept ovk. V: los laten ! K : Ondernemen ! Kennis maken Vertrouwen ! GHV - Informatie memorandum - Waardebepaling - Fiscale aspecten - Juridische aspecten - Acquisitie structuur -Due Dilligence - Financiering Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden Verkoopklaar maken

6 13 juni 2013 Soorten bedrijfsoverdrachten : Verkoop / opvolging Derden Strategisch of financieel Management buy out (MBO) Management buy in (MBI) Familie opvolging Leiding en eigendom Leiding Eigendom Stoppen ondernemer Emotionele overdracht !

7 13 juni 2013 Verkopende partijen (1) Waarom willen ondernemers (aan een derde) verkopen ? 1.Geen (geschikte) opvolging binnen de familie 2.(Naderen van de) pensioengerechtigde leeftijd 3.Ziekte / arbeidsongeschiktheid 4.Terug naar het vak (niet meer managen) 5.‘Gek’ van wet- & regelgeving (administratieve rompslomp)

8 13 juni 2013 Verkopende partijen (2) Wat willen verkopende partijen (doorgaans) ? 1.Een kort overnametraject (geen gedoe) 2.‘Boter bij de vis’ (graag een hoge prijs) 3.Een betrouwbare koper (die het bedrijf net zo runt als hij/zij) 4.Wel advies (maar hou het overzichtelijk)

9 13 juni 2013 Kopende partijen(1) Voordat u begint 1.Kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook een emotioneel proces. 2.Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken, gemiddeld één tot anderhalf jaar. 3.Maak voor u zelf een duidelijk zoekprofiel. Wie niet weet wat hij zoekt, zal het ook nooit vinden.

10 13 juni 2013 Kopende partijen(2) • Ondernemersprofiel – Kennis en ervaring – Motivatie – Kwaliteiten – Persoonskenmerken E-scan ondernemerstest ! • Zoek profiel – Branche – Regio – Type bedrijf – Risico – Omvang – Cash flow – Stadium groeicyclus – Tijdspad

11 13 juni 2013 Kopende partijen(3) Wat willen kopende partijen (doorgaans)? 1.Zekerheid ! 2.Veel informatie 3.Zo mogelijk uitgesteld betaald (liefst een lage overnamesom) 4.Geen 2 kapiteins op 1 schip

12 13 juni 2013 Fiscale faciliteiten • Doorschuif inkomstenbelasting/premie volksverzekeringen • Holdingstructuur: – Bedrijfsfusie/splitsing – Deelnemingsvrijstelling – Fiscale eenheid (anti-misbruik bepalingen) • BOF

13 13 juni 2013 Fiscale faciliteiten / BOF Voorwaarden • Materiële onderneming • Beleggingen <5% • € % • 5 jaar / 1 jaar

14 13 juni 2013 Kopen en verkopen van een onderneming (1) : Hoofdvragen:

15 13 juni 2013 Overname structuur (1) Activa transactie: • Betreft de koop van specifieke activa Voordelen •Niet alle activa hoeven te worden overgenomen •Overname tegen Economische waarde •Koper kan fiscaal afschrijven • Koper is niet aansprakelijk voor schulden, claims en aansprakelijkheden van verkoper • De overgenomen activa kunnen als zekerheid dienen voor de financiering Nadelen • Meerwaarde activa wordt als resultaat belast bij verkoper • Koper moet opnieuw contracten sluiten met afnemers, toeleveranciers, huurders, etc.

16 13 juni 2013 Wat over te nemen? • A/P-transactie / B.V.: – In beginsel steeds heffing van Vpb bij verkoper over stille reserves / goodwill / fiscale reserves Uitzonderingen: -Verliescompensatie -Bedrijfsfusiefaciliteit – Voor koper hoger afschrijvingspotentieel – Geen fiscale claims! • Aandelentransactie / B.V.: – Voor verkoper deelnemingsvrijstelling voor Vpb – In aanmerking nemen Vpb latentie! – Aankoopkosten niet aftrekbaar

17 13 juni 2013 Overname structuur (2) Aandelen transactie: • Betreft koop van de aandelen van een vennootschap • Alles “d’r op en d’r an” Voordelen • Boekwinst op aandelen is onbelast (deelnemingsvrijstelling) • Contracten met afnemers, toeleveranciers en personeel worden mee gekocht Nadelen •Koper kan fiscaal niet afschrijven over de betaalde stille reserves •Claims en aansprakelijkheden worden mee gekocht

18 13 juni 2013 Wie neemt over BV of privé? Aandelentransactie • Creëren van een holdingstructuur: BV – Toekomstige verkoop – Management fee / dividendpolitiek – Pensioen in eigen beheer / positie vastgoed • Aftrek financieringsrente – Aftrek in box II vs aftrek van operationele winsten target (fiscale eenheid) – Let op aftrekbeperkingen!

19 13 juni 2013 Wie neemt over BV of privé? Activa/passiva • VPB/AB tarief versus effectieve IB(box I) tarief (incl. ondernemingsfaciliteiten?) • Aftrek financieringsrente

20 13 juni 2013 Hoe wordt er betaald? • Cash / lening – Renteaftrekbeperkingen indien financiering van verbonden partijen • Earn-out, sale & lease back activa – (wanneer) winstneming? • Uitreiking van aandelen (aandelenfusie, bedrijfsfusie of juridische fusie)

21 13 juni 2013 Waarde drijvers van een bedrijf • W&V: 1.omzet 2.bruto-winstmarge en 3.operationele kosten • Balans: 4.investeringen vaste activa, 5.voorraden, 6.debiteuren en 7.crediteuren • Risico profiel van de onderneming:

22 13 juni 2013 Waardebepaling Waarom waardering? • Zoeken naar een juiste prijsvorming bij de koop. • Begrip en inzicht in hoe waarde kan worden beïnvloed (middellange termijn)

23 13 juni 2013 Waarderingsmethoden intrinsieke waarde rentabiliteitswaarde verdisconteerde kasstroom (DCF) multiple vuistregel vergelijking recente transacties GBV

24 13 juni 2013 Tot stand komen van de aan/verkoop prijs Waarde ≠ Prijs……. ……...Waarde > Prijs

25 13 juni 2013 Due diligence onderzoek • Waarom? • Enkele voorbeelden van fiscale aandachtspunten: – Algemeen: aansprakelijkheid belastingschulden oude fiscale eenheid, vervallen reorganisatievrijstellingen Vpb en OVB en discussies met de Belastingdienst – VPB: aanvaardbaarheid voorzieningen, waardering onderhanden werk, renteaftrekbeperkingen. – BTW: herzieningsperiode og en privé gebruik auto – LB: inlenen personeel en vaste kostenvergoedingen

26 13 juni 2013 Due Dilligence, fiscale aandachtspunten : • Fiscale garanties • Drempels • Navorderingstermijn

27 13 juni 2013 Welke mogelijkheden tot financiering heeft de koper? • Eigen vermogen • Bank • Informal investor • Participatiemaatschappij • Verkopende Partij

28 13 juni 2013 Bedrijfsoverdracht CASUS

29 13 juni 2013 Opdracht • Beoordelen van de meest gunstige manier van bedrijfsoverdracht aan zoon • Zonder benadeling van de dochters • Op een zo eenvoudig mogelijke manier

30 13 juni 2013 Huidige structuur, balans Bedrijfspand € Totale waarde € Onderneming € W.P.H. Beheer B.V. W.P.H B.V. W.P.

31 13 juni 2013 Aandachtspunten • Voorkomen van: – Schenkbelasting (20%) – Inkomstenbelasting (25%) – Overdrachtsbelasting (6%) – Check pensioenuitvoering (waar zit de voorziening?)

32 13 juni 2013 Complicaties 1.Niet alle kinderen nemen de onderneming over 2.Bij latere overdracht pand 6% overdrachtsbelasting 3.Bepaling juiste waarde pand en onderneming 4.Directe overdracht aandelen W.P. Beheer B.V. leidt tot 25% inkomstenbelasting (verkoper)

33 13 juni 2013 Complicatie 1 Niet alle kinderen nemen de onderneming over: • Schenking van aandelen is dan lastig om benadeling van de dochters te vermijden • Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling (BOF) uitgesloten • Verkoop tegen reële prijs noodzakelijk (ook voor vermijding schenkbelasting)

34 13 juni 2013 Complicatie 2 Bij latere verkoop pand 6% OVB: • Directe verkoop pand aan zoon kost 6% OVB • Verkoop aandelen holding kost 6% OVB • Verkoop aandelen holding inclusief werkmaatschappij is vrij van OVB • Besparing voor zoon € OVB!

35 13 juni 2013 Verkoop pand Bedrijfspand € W.P. Beheer B.V. Holding W.P.H. B.V. W.P. Zoon

36 13 juni 2013 Complicatie 3 Bepaling juiste waarde pand en onderneming: • Te lage verkoopwaarde resulteert in schenking • Risico is 20% schenkbelasting over het verschil werkelijke waarde en gehanteerde waarde • Oplossing: zuivere waardeberekening van de aandelen en taxatierapport pand

37 13 juni 2013 Complicatie 4 Heffing 25% inkomstenbelasting bij verkoop: • Verkoop werkmaatschappij (zonder pand!) is belastingvrij voor holding • Verkoop holding inclusief werkmaatschappij is belast met 25% inkomstenbelasting • Heffing € inkomstenbelasting • Oplossing: afsplitsing (herstructurering)

38 13 juni 2013 Huidige structuur W.P. W.P. Beheer B.V. W.P.H. B.V.

39 13 juni 2013 Afsplitsing (1) W.P. Holding B.V. W.P. Beheer B.V. W.P. W.P.H. B.V. Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding

40 13 juni 2013 Afsplitsing (2) Nieuwe Holding W.P. Beheer B.V. W.P.H. B.V. Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding W.P. Holding B.V. W.P. Zoon Verkoop na 3 jaar!

41 13 juni 2013 Afsplitsing (3) Nieuwe Holding W.P. Beheer B.V. W.P.H. B.V. W.P. Holding B.V. W.P. Zoon Lening Bank Aflossing Lening

42 13 juni 2013 Gevolgen: • Besparing € OVB • Besparing € inkomstenbelasting • Let op: 3 jaar wachtperiode!

43 13 juni 2013 Einde • Tekz.nl • Bedrijfsoverdracht.eu


Download ppt "13 juni 2013 Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? Welkom."

Verwante presentaties


Ads door Google