Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht

Presentatie over: "Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht"— Transcript van de presentatie:

0 Project Maastricht Presentatie ten behoeve van de informatiebijeenkomst voor leden Provinciale Staten Limburg en de Limburgse gemeenten (VEGAL) Thorn, 22 januari 2009 Bevat bedrijfsvertrouwelijke gegevens. Uitsluitend verstrekt t.b.v. besluitvorming door aandeelhouders van Essent N.V. i.v.m. door RWE uitgebracht bod

1 Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht RWE is een perfecte match voor Essent PLB Transactiestructuur Evaluatie waarde SPA Stakeholders analyse Goedkeuringsproces

2 Logica aandeelhoudersbesluit 27 juni 2008 en de start van project Maastricht
Schaalgrootte is noodzakelijk als gevolg van: Schaarste aan grondstoffen Noodzaak tot optimalisatie van energieposities & CO2–emissierechten door uitbreiding van centrales, gasopslagen en klanten Toename van volatiliteit Consolidatie bij toeleveranciers van energiebedrijven Essent is onderdeel van deze markt en zal derhalve op korte termijn ook kritische massa moeten verkrijgen om zelfstandig te kunnen overleven Op 27 juni 2008 hebben de aandeelhouders besloten om de benodigde schaalgrootte voor het Essent PLB te creëren door aansluiting te zoeken bij of samen te gaan met een (buitenlandse) partner middels vervreemding van de aandelen

3 Samenvatting van de stappen, afspraken en ontwikkelingen die in het kader van project maastricht hebben plaatsgevonden Aandeelhoudersbesluit 27 juni jl Rollen en verantwoordelijkheden Protocol is afgesproken tussen de Aandeelhouderscommissie en de Raad van Bestuur/Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen heeft onafhankelijke adviseurs aangesteld Er is afgesproken dat consultatie en informatie aan de aandeelhouders onder geheimhouding plaatsvindt op 5 ijkmomenten Processtappen en communicatie met Aandeelhouderscommissie Op 27 juni, 27 augustus, 10 november, 24 december en 11 Januari heeft consultatie met de aandeelhouderscommissie plaatsgevonden De Raad van Bestuur heeft hiernaast regelmatig presentaties gehouden voor de aandeelhouders Adviseurs aandeelhouderscommissie hebben inzage gehad in de relevante documenten Concluderend kan worden gezegd dat een zeer zorgvuldig proces is doorlopen Ontwikkelingen in Den Haag Recent is er door de Minister van EZ als volgt op twee aangenomen moties gereageerd: De minister vindt een oplossing waarbij een solvabiliteitseis van 40% geldt in combinatie met afspraken met de aandeelhouders, optimaal De minister zal pleiten voor een zo breed mogelijk level playing field clausule; daarnaast zal zij al het mogelijke doen om te borgen dat partijen zich aan de (Europese) wet houden

4 Resultaten van de 1ste en 2de ronde en deal RWE
'Alle Europese energie bedrijven' 'long list' companies Toelatingscriteria Voorbereiding 1ste ronde Waarde & stakeholder criteria 2de ronde 'shortlist' Bedrijven Waarde & sth criteria Koper > 34 bedrijven geidentificeerd 14 bedrijven zijn uitgenodigd te bieden in de 1ste ronde 4 bedrijven werd gevraagd te bieden voor de 2e ronde Uitkomsten voor de 2e ronde Koper RWE is degene waarmee de finale onderhandelingen zijn gevoerd Met RWE is Memorandum of Understanding getekend

5 De oorspronkelijk afgesproken selectiecriteria voor de biedingen aangevuld met dealzekerheid en mededingingseisen Criteria Omschrijving Waarde Welke prijs wordt voor Essent betaald? Wat is de mening van de nieuwe partner t.a.v. de executie risico’s (o.a. CBL's)? Toekomst voor Essent Wat is de voorziene marktpositie van de nieuwe entiteit op lange termijn (>2015)? Welke ervaring heeft de partner in internationale samenwerking? Wat is de marktpositie van de partner (geografische dekking, positie in de waardeketen)? Wat is de slagkracht van de partner op de Europese energiemarkten? Welke financiële ratio's (waaronder gearing ratio) heeft de bieder na de transactie? Medewerkers Wat is de mening van de nieuwe partner over het Essent hoofdkantoor? Wat zijn de gevolgen voor personeel/ werkgelegenheid in redelijkheid aanvaardbaar voor OR, vakbonden en aandeelhouders? Is er een sociaal plan en hoe ziet dat eruit? Nieuwe organisatie Op welke wijze wordt Essent "ingeschaald“ in het bedrijf van de partner? Welke beslissingen worden waar genomen? Op welke wijze wordt de business geïntegreerd/ gestructureerd binnen de organisatie van de partner? Hoe gaat de partner om met de integriteit van de business (landenmodel, functionele aansturing)? Hoe zal de nieuwe partner de corporate governance inrichten? Publiek belang Op welke plek in de waardeketen is de partner actief (toegang tot gas, actief op gebied van kernenergie)? Hoe gaat de partner om met duurzaamheid, innovatie, HSE, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, klantbenadering en voorzieningszekerheid? + 6. Deal zekerheid Welke interne goedkeuringen zijn nodig en al ontvangen ? Hoe zeker is de financiering van de kopende partij ? Hoe lang is het finale bod geldig ? 7. Mededingingseisen In welke mate heeft de kopende partij last van mededingings beperkingen en op welke markten geldt dit ? Wat zouden "remedies" kunnen zijn en is de koper bereid deze te doen ? In welke mate raakt dit de samenstelling van Essent PLB ? 5

6 Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht RWE is een perfecte match voor Essent PLB Transactiestructuur Evaluatie waarde SPA Stakeholders analyse Goedkeuringsproces

7 RWE is een perfecte match voor Essent PLB
Strategische fit RWE helpt Essent’s ambitie te vervullen om een leidende rol te spelen in de Noord West Europese energie markt. Essent gaat deel uitmaken van een top-5 Europees energie bedrijf, wat in de context van een snel veranderende markt de lange termijn continuïteit van Essent zal verzekeren RWE zal een enorme impuls zal geven aan Essent's ambitie om een betrouwbare, duurzame en betaalbare energie voorziening in Nederland te realiseren Strategisch commitment van RWE voor de Benelux Verbeterde gezamenlijke brandstofmix Reductie van CO2 intensiteit Focus op duurzaamheid Flexibele en gediversifieerde brandstofmix Nederland Polen VK Duitsland België Groter Europees handelsplatform Het grootste Europese energie handelshuis Verbeterd brandstof sourcing potentieel Internationale asset optimalisatie Luxembourg Tsjechië Slowakije Oostenrijk Hongarije Leidende positie Complementaire activa en vaardigheden versterken de productieportfolio en investeringspijplijn Leverage van Essent's sterke positie in het bijstoken van biomassa Uitbreiding gasportfolio Gecombineerd gas inkoopvolume van 53 bcm Verdere verbetering portfolio optimalisatie Toegang tot additionele gasopslag

8 Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht RWE is een perfecte match voor Essent PLB Transactiestructuur Evaluatie waarde SPA Stakeholders analyse Goedkeuringsproces

9 Essent Milieu en Essent Netwerk maken geen deel uit van de transactie en worden afgesplitst
Verkoop Essent Milieu Essent Milieu maakt geen deel uit van de transactie. Er zal een carve out van Essent Milieu (EM) plaatsvinden Dit vindt plaats doordat Essent een 'SPV Milieu holding' t.b.v. de huidige aandeelhouders opricht waaraan Essent NV EM activiteiten overdraagt Splitsing en bruglening Essent Netwerk moet afgesplitst worden voor de closing van de transactie met RWE Essent Netwerk dient hiervoor eerst te worden geherkapitaliseerd conform de eis van 40% solvabiliteit die de Minister van EZ hieraan heeft gesteld Hierna kan de 'Essent Netwerk Holding "SPV" worden overgedragen aan de aandeelhouders die hiermee het eigendom verkrijgen De bruglening die is verstrekt door Essent NV aan het Netwerkbedrijf zal ook worden overgedragen aan een aandeelhouders "SPV" De transactiestructuur houdt rekening met minimalisering van CBL risico's en financierbaarheid van het Essent PLB door RWE

10 CBL risico’s zijn in financiële zin afgedekt
Cross Border Leases Het contract bevat bepaalde maatregelen om het CBL-risico te beheersen en RWE neemt het financiële risico gedeeltelijk over; De aandeelhouders geven een garantie voor de overblijvende risico’s, maar dat is naar de mening van Essent, in geld uitgedrukt, overzichtelijk; Structurering garanties middels Escrow Alle garanties, behoudens de CBL's garanties en titelgaranties die door de aandeelhouders aan RWE zijn gegeven, worden afgedekt middels een door een SPV van de aandeelhouders in te richten Escrow account. Dit wordt gefinancierd uit de verkoopopbrengst. De storting in de Escrow kan nog worden opgehoogd met eventuele claims die voor 1 februari komen vanuit de operationele garantie van de verkoop van Essent Kabelcom

11 EPZ herstructurering in verband met kwaliteitseis
EPZ (onder meer kerncentrale Borssele) is een 50-50% joint venture tussen Essent en Delta De statuten van EPZ bevatten de eis dat EPZ’s aandelen direct of indirect door publiekrechtelijke lichamen worden gehouden RWE is geen publiekrechtelijk lichaam Met Delta is in het verleden gesproken over aanpassing van de statuten op dit punt, maar Delta wil hieraan (nog) niet meewerken Koopovereenkomst bepaalt dat RWE het recht heeft om met Delta te praten over aanpassing van de statuten op dit punt. Essent heeft het recht hierbij aanwezig te zijn Daarnaast heeft RWE het recht om te kiezen tot herstructurering van de manier waarop Essent haar belang in EPZ houdt. Deze herstructurering vindt dan plaats voor afronding van de verkoop van Essent aan RWE

12 Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht RWE is een perfecte match voor Essent PLB Transactiestructuur Evaluatie waarde SPA Stakeholders analyse Goedkeuringsproces

13 Waarde van de aandelen (in mrd €) van de bieding van RWE is hoger dan de berekeningen op basis van contant gemaakte kasstromen en koers/winst verhoudingen RWE 9,3 Finale akkoord RWE (12 jan) Consolidated Transactie Multiples 7,5 9,2 Consolidated Public Market Multiples +20% premium 7,8 6,6 Consolidated DCF 9,4 8,6 5 6 7 8 9 10 11 12 Aandeelhouderswaarde exclusief intercompany naar Netwerken (in € mld) Waardes zijn exclusief bruglening aan netwerken en de opbrengst van Milieu (Bron: Citi, 4 oktober, 2008) RWE doet dit bod gestand indien 80% van de aandelen wordt aangeboden

14 Bedrijfswaarde / EBITDA Multiples
RWE's bod van € 9,3 mrd betekent een multiple van 12,5 op basis van de geschatte 2008 EBITDA De multiple is hoger dan of in lijn met is de meeste recente transactie multiples en DCF berekeningen Referentie Punten van recente deals RWE: 12,5x 20081 13.4x 12.2x 11.6x 11.7x 11.2x 10.9x 11.1x 10.9x 11.0x 10.7x 10.4x 10.5x Gemiddelde 11.0x 10.1x Bedrijfswaarde / EBITDA Multiples Enel / Viesgo HC / Ferro E.ON / Ruhrgas E.ON / Electrabel Viesgo EnBW / EWE EnBW / Suez / Gas Natural / Iberdrola AEM&EDF / Edison Iberdrola / Scottish Power Enel / Acciona/ Endesa Endesa Europe E.ON / Gas Natural / Union Fenosa EDF / British Energy 1NB. bij deze berekening is de reported LE Nov. Essent PLB genomen waarbij de EBITDA van SwB voor 51% is meegenomen

15 De opbrengst van de aandelen bij verkoop
Het bod van RWE betreft alleen de commerciële activiteiten van Essent; De waarde van deze activiteiten, zonder kas en schuld bedraagt EUR 9,3 miljard; De waarde, na aftrek van de netto schuld en reserveringen voor garanties e.d. bedraagt circa EUR 7,2 miljard; Deze voorlopige betaling bedraagt ongeveer EUR 47,50 per aandeel; Daarnaast hebben de aandeelhouders nog recht op: Gewoon dividend over 2008; Kasopbrengst herfinanciering Bruglening Netwerkbedrijf; Kasopbrengst verkoop Milieubedrijf; Eventuele ongebruikte reserveringen voor garanties; Deze (uitgestelde) betalingen vertegenwoordigen naar schatting een waarde van nog eens EUR 32 per aandeel; Het tijdstip van ontvangst van deze uitgestelde betalingen staat nog niet geheel vast: Gewoon dividend over 2008: eind april 2009; Herfinanciering Bruglening: afhankelijk van ontwikkeling kredietmarkt; Verkoop Milieubedrijf: idem; Ongebruikte reserveringen: Algemene risico’s: duidelijkheid na 18 maanden; Belastingen en CBLs duidelijkheid na 6 jaar; Uitgaande van huidige rentestanden wordt het dividend tenminste gecompenseerd;

16 Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht RWE is een perfecte match voor Essent PLB Transactiestructuur Evaluatie waarde SPA Stakeholders analyse Goedkeuringsproces

17 Waarde en overdracht van aandelen
RWE koopt het Essent PLB voor € 9,3 miljard Indien minder dan 95% van de aandelen wordt aangemeld, wordt de verkoopprijs met € 125 mln verlaagd Zodra EPZ alle benodigde vergunningen voor Kerncentrale Borssele II heeft verkregen, zal de verkoopprijs met een premie worden verhoogd Waarde De aandelen van Essent PLB zullen worden overgedragen aan RWE, zodra er: Goedkeuring van de mededingingsautoriteiten is verkregen Benodigde herstructureringen (bijvoorbeeld splitsing, afstoting Milieu, etc.) zijn afgerond Goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen via aanmelding van ten minste 80% van de aandelen Geen belemmeringen door de nationale overheid zijn opgeworpen in de vorm van wet- en regelgeving die de overdracht van de aandelen verbiedt Essent dient zeker te stellen dat de benodigde 'letters of credits' beschikbaar zijn t.b.v. de CBL’s en of er voldoende onderpand is voor de CBL’s. Er dient verder voldoende onderpand te zijn binnen de CBL's Overdracht van aandelen Closing De effectieve (economische) datum van overdracht van de aandelen is 30 juni 2009 Indien de Closing (daadwerkelijke overdracht en betaling) pas na 30 juni kan plaatsvinden, dan wordt de verkoopprijs opgehoogd met een marktconforme rente, te verrekenen over de periode tussen 30 juni 2009 en de Closing

18 Opschortende voorwaarden voor overdracht zijn in lijn met het mandaat
Uitgangspunt is dat de mededingingsgoedkeuringen binnen 6 maanden na ondertekening (12 januari 2009) zijn verkregen De overige voorwaarden zijn beheersbaar voor Essent, dan wel voor de aandeelhouders Indien als enig niet-voldane voorwaarde de Pre-Completion Restructuring(splitsing netwerk, juridische carve out EPZ, Essent Milieu carve out, bruglening overdracht) van Essent na 6 maanden nog open staat, betaalt Essent aan RWE de kosten van de transactie vanaf de ondertekening, inclusief financieringskosten Interloper risico Als de transactie beëindigd wordt als gevolg van het feit dat minder dan 80% van de aandelen zijn aangemeld en indien de Essent aandeelhouders binnen 12 maanden na beëindiging het Essent PLB verkopen aan een derde, dan betaalt Essent een breakfee

19 RvB verklaart te blijven handelen binnen haar mandaat
Gedrag RvB Essent PLB tussen periode ondertekenen en afronding Gedurende die periode zal de Raad van Bestuur het Essent PLB blijven managen als goed ondernemer zoals dat ook nu gebeurt. De huidige procuratie limieten blijven gelden. Indien er beslissingen dienen te worden genomen die buiten deze limieten vallen dan zal de Raad van Bestuur, naast goedkeuring door de Raad van Commissarissen, voor specifieke investeringen RWE expliciet goedkeuring hiervoor vragen Elke twee weken is er overleg tussen RWE en Raad van Bestuur over de ontwikkelingen binnen het bedrijf, beslissingen waarvoor RWE goedkeuring is vereist, de "Pre-completion restructuring" en status van de CBL’s Indien de RvB in deze periode een besluit neemt waarmee de RvB buiten haar mandaat treedt en er een materiële schade optreedt, dan kan RWE de transactie beëindigen

20 De onderhandelde governance van Essent is voor de komende 5 jaar vastgelegd in lijn met het mandaat en wensen stakeholders Corporate Governance Essent PLB binnen RWE RWE committeert zich voor minimaal 5 jaar aan: De governance structuur van het verzwakte structuurregime waarbij tenminste dezelfde onderwerpen aan de RvC zullen worden voorgelegd als thans het geval is Het onderhandelde, maar nog te ondertekenen, sociaal plan van het Essent PLB zoals overeengekomen met de vakbonden Naleving van het convenant tussen het Essent PLB met de ondernemingsraad en de vakorganisaties Lidmaatschap van de WENB en hiermee de erkenning van de sector CAO en de bestaande pensioenvoorziening van het ABP Continuering van het huidige Essent PLB HSE en CSR beleid Continuering van het merk Essent en de bijbehorende merkenstrategie RWE zal het verzwakte structuurregime introduceren. Het Essent PLB houdt een eigen Raad van Bestuur bestaande uit 4 leden, twee van RWE en twee vanuit de Essent PLB organisatie. Het Essent PLB krijgt een Raad van Commissarissen bestaande uit 5 leden, drie op voordracht van RWE, de Ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht voor 1 lid en de voorzitterspositie zal worden bekleed door een onafhankelijke Nederlander RvB en RvC

21 Overige belangrijke punten uit het onderhandelingsakkoord(1/2)
Publiek belang RWE onderschrijft de doelstellingen van de investeringspijplijn van het Essent PLB en de relatie tot een betrouwbare, beschikbare, duurzame en betaalbare energievoorziening. In de periode na ondertekening en vóór afronding zal het Essent PLB samen met RWE deze doelstellingen nader uitwerken in een gedetailleerd plan dat voldoet aan de standaarden en de rendementseisen van RWE RWE zal een convenant met de Nederlandse overheid aangaan waarin RWE zich nadrukkelijk wil inspannen om een constructieve bijdrage te leveren aan de ontwikkeling van CO2-capture, transport and storage (‘CSS’), de inzet van biomassa op grote schaal, het streven om 20% van de elektriciteit in Nederland uit windenergie te laten bestaan en het streven om van Nederland een innovatiecentrum voor energie te maken Lock-up RWE committeert zich voor minimaal 3 jaar als aandeelhouder en zal het Essent PLB of materiele onderdelen daarvan binnen deze termijn niet doorverkopen, tenzij er toestemming van de Essent PLB aandeelhouders is verkregen Uitzondering vormen de toegestane verkopen welke bestaan wanneer: schriftelijke toestemming van de verkopers is verkregen, een verkoop stamt uit een contract of beslissing aangegaan voor de closing hiermee afgesproken mededingingseisen worden vervuld het een beweging tussen groepsmaatschappijen betreft

22 Overige belangrijke punten uit het onderhandelingsakkoord(2/2)
Material adverse change Er is geen market of business material adverse change afgesproken Medewerkers bonus De opbrengst voorziet in een bonus aan haar medewerkers voorafgaand aan de verkoop Resterende CBL risico's bovenop de risico's die middels onder meer de Escrow zijn afgedekt, zijn voor rekening van de aandeelhouders. De kans dat deze risico's zich voordoen, wordt zeer klein geacht Resterend CBL risico Er is geen limiet afgesproken voor een eventuele neerwaartse prijsaanpassing in verband met bijvoorbeeld veranderende marktomstandigheden. Dit zou namelijk materiele negatieve prijsaanpassing hebben op de transactie. Daarnaast is het de mening van de Raad van Bestuur dat de risico's van een lagere kasopbrengst middels operationele sturing kunnen worden gemitigeerd. De aandeelhouderscommissie zal hierover nog nader worden geïnformeerd. Prijs aanpassing Level playing field clausule RWE committeert zich aan de Nationale en Europese wetgeving inclusief de level playing field en "third way" clausule Garanties Er zijn gebruikelijke garanties en vrijwaringen onderhandeld: met betrekking tot belastingen voor een periode van 6 jaar met betrekking tot algemene bedrijfsactiviteiten:18 mnd met betrekking tot CBL's: 6jaar

23 Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht RWE is een perfecte match voor Essent PLB Transactiestructuur Evaluatie waarde SPA Stakeholders analyse Goedkeuringsproces

24 Klanten zullen profiteren van een sterker en meer competitief bedrijf
Voordelen voor klanten Leverings-zekerheid Het nieuwe bedrijf heeft een veel groter en gediversifieerde productiepark Als grotere speler beter in staat te investeren in nieuwe productiecapaciteit Het nieuwe bedrijf is beter in staat de (inkoop) kosten te beheersen en kan daardoor beter concurreren met andere energiebedrijven in Europa Het delen van “best practices” tussen Essent en RWE draagt bij aan een efficiëntere en effectievere organisatie Scherpe prijs Het nieuwe bedrijf is in staat een breed productportfolio aan haar klanten aan te blijven bieden: Groene energie en andere duurzame producten Nieuwe technologieën (bijv. micro-WKK’s en zonnecellen) Diensten (bijvoorbeeld energiebesparingtips, diensten op het gebied van warmte-koude) Multi-energie aanbod (gas, elektriciteit, warmte) Groot scala aan energie producten (bijv. vaste prijs, lange termijn producten) Aantrekkelijke producten en diensten Maatschappe-lijke verant-woordelijkheid RWE hecht veel belang aan maatschappelijk verantwoord ondernemen en onderschrijft het huidige beleid van Essent

25 De maatschappij profiteert van een sterk en milieubewust energiebedrijf
Voordelen voor de maatschappij Leverings-zekerheid Essent zal beter in staat zijn de noodzakelijke grootschalige investeringen te doen in productiecapaciteit en gasopslag vanwege grotere financiële armslag van de partner Significante lokale productiecapaciteit verzekert leveringszekerheid Investeringen in windenergie Uitbreiden van energie- en CO2-besparende initiatieven (bv. warmte-koude toepassingen, CCS) Ambitieuze CO2 reductie doelstellingen Milieu- vriendelijkheid Maatschappelijk verantwoord ondernemen Essent kan in de Benelux de regionale verankering verzekeren (bijv. lokale werkgelegenheid, scholing en stagemogelijkheden) Initiatieven met lokale overheden (bv. warmte-koude toepassingen ) Voortbestaan cruciale kennis, innovatie en werkgelegenheid: Toeleveranciers en hoogwaardige instituten (bijv. KEMA, ECN, universiteiten) Investeringen in onderzoek en ontwikkeling Adviseurs en onderaannemers (bv. juridisch, financieel, technische personeel) Behoud van kennis en werkgelegenheid

26 Werknemers krijgen meer ontwikkelingsmogelijkheden
Voordelen voor werknemers Sterk nieuw bedrijf creëert meer carrière perspectieven voor werknemers: Focus op persoonlijke ontwikkeling Mogelijkheden om in het buitenland te werken Intensief investeringsbeleid en sterke focus op groei creëert zekerheid en een stimulerende omgeving Carrière perspectief Overname voorziet in behoud van hoogwaardige banen door: Behoud van sleutelfuncties voor Nederland; de hoofdkantoorfunctie blijft Steun van onderzoek en kennisinstituten in Benelux en in buitenland Gebruik maken van externe juridische, financiële en technische expertise Hoogwaardige werkgelegen-heid Werknemers het belangrijkste bezit van het bedrijf zijn Commitment aan het sociaal plan en het met de vakorganisaties en COR opgestelde convenant. Dit is een extra zekerheid voor het personeel van Essent en is daarnaast een bewijs van de goede intenties van RWE Sociale verantwoorde-lijkheid Zorgvuldig integratie-proces RWE heeft zich gecommitteerd aan het huidige strategische plan van Essent. RWE heeft zich gecommitteerd aan de daarbij benodigde aantal eigen personeelsleden in Nederland

27 Aandeelhouders realiseren de waarde van hun aandelen, welke zij kunnen investeren
Voordelen voor de aandeelhouders Door de vervreemding van de aandelen vermijdt men risico’s van commerciele bedrijfsvoering. Deze ondernemingsrisico's zijn sinds de kredietcrisis nog duidelijker zichtbaar geworden Voldoen aan eisen in de wet FIDO door deze risico's af te stoten Afstoten commerciële bedrijfsrisico Aandeelhouders krijgen met de gerealiseerde waarde de mogelijkheid te investeren in zaken die meer in lijn zijn met hun maatschappelijke taken Zij kunnen dit doen op een door hen gewenst moment; zeker in de huidige extreme economische situatie zou dit een stimulerend effect kunnen hebben Mogelijkheid te investeren in natuurlijke taakgebieden Mogelijkheid om Essent verder te laten ontwikkelen De transactie geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om Essent verder te laten ontwikkelen waar zij zelfstandig niet in staat toe zouden zijn

28 Agenda Samenvatting voorafgaande stappen Maastricht RWE is een perfecte match voor Essent PLB Transactiestructuur Evaluatie waarde SPA Stakeholders analyse Goedkeuringsproces

29 Besluitvormingsproces tussen signing en closing op hoofdlijnen
2008 2009 19 december Bindende biedingen januari Ondertekening eind juni Afronding Splitsing Goedkeuringsproces Aandeelhouders Goedkeuringsproces COR, vakbonden Goedkeuringsproces Mededingingsaspecten Goedkeuringsproces Overige Goedkeuringsproces Alle aandeelhouders dienen allen separaat hun goedkeuring te geven aan de voorgestelde deal