Preferente aandelen in kader bedrijfsopvolging

Presentatie over: "Preferente aandelen in kader bedrijfsopvolging"— Transcript van de presentatie:

1 Preferente aandelen in kader bedrijfsopvolging

2 Strak wettelijk kader Artikel 35c, lid 4 SW 1956
preferente aandelen omzetting aanmerkelijk belang erflater of schenker van gewone aandelen; tegelijkertijd uitgifte gewone aandelen aan een ander ten tijde van de omzetting drijft de BV een onderneming de verkrijger van de prefs ten minste 5% van de gewone aandelen onder 1 Geldt ook voor indirecte preferente aandelen (art. 8, lid 3 UItv. reg. S&E) toerekening toegestaan

3 Nadere regels in Uitv. reg. S&E
Art. 8: Ook indien preferente aandelen ontstaan bij geruisloze fusies Prefs behouden karakter ondernemingsvermogen zolang ze gekoppeld blijven aan gewone aandelen Prefs krijgen ook karakter ondernemingsvermogen indien ze worden verkregen van iemand die de prefs verkregen heeft krachtens huwelijksvermogensrecht of erfrecht Omvang van 5% aandelenkapitaal: prefs doen niet mee Art. 9, lid 3: Bezitstermijn loopt na omzetting in preferente aandelen door indien op moment omzetting aan vereiste werd voldaan 1 resp. 5 jaar gewone aandelen houden in actieve BV is grondvereiste

4 Voorbeeld Paul is getrouwd met Ans. Zij hebben samen twee kinderen, Bo en Raul Paul houdt al 20 jaar alle aandelen in actieve BV Paul In januari 2010 worden de aandelen van Paul omgezet in prefs Tegelijkertijd worden er nominaal € gewone aandelen uitgegeven aan Bo Een en ander gebeurt tegen zakelijke prijzen Pieter overlijdt in 2011

5 Schematisch Paul Bo Ans prefs gewone aandelen Raul Bo Paul BV

6 Gevolgen als Bo preferente aandelen erft?
prefs Paul Bo Ans prefs gewone aandelen Raul Bo Paul BV

7 Gevolgen als Bo prefs erft?
Paul prefs Bo Ans prefs gewone aandelen Raul Bo Paul BV prefs voortzetting gewone aandelen (gewone aandelen Paul voldoen aan bezitstermijn) tegelijkertijd gewone aandelen uitgereikt aan een ander (Bo) BV dreef en drijft onderneming verkrijger houdt wel minimaal 5% aandelen pt.2 (in casu houdt Bo 100%)

8 Gevolgen als wettelijke verdeling van toepassing is?
prefs Paul Bo Ans prefs gewone aandelen Raul Bo Paul BV

9 Gevolgen als wettelijke verdeling van toepassing is?
prefs Kan dit worden opgelost? Paul Bo Ans prefs gewone aandelen Raul Bo Paul BV prefs voortzetting gewone aandelen (gewone aandelen Paul voldoen aan bezitstermijn) tegelijkertijd gewone aandelen uitgereikt aan een ander (Bo) BV dreef en drijft onderneming verkrijger houdt niet minimaal 5% aandelen pt.2 (in casu houdt Bo 100%)

10 En als Ans vervolgens overlijdt en Bo erft de prefs?
Paul Bo Ans prefs gewone aandelen Raul Bo Paul BV

11 En als Ans vervolgens overlijdt en Bo erft de prefs?
Maakt het uit of Ans binnen één jaar na Paul overlijdt? prefs Paul Bo Ans prefs gewone aandelen Raul Bo Paul BV prefs voldoen op zich Ans verkrijgt krachtens erfrecht van degene die heeft omgezet BV drijft nog steeds onderneming verkrijger houdt minimaal 5% aandelen pt.2 (in casu houdt Bo 100%) Prefs kwalificeren bij Bo

12 Paul overlijdt, Raul bezit inmiddels de gewone aandelen en erft ook de prefs?
Ans Raul Bo prefs gewone aandelen Paul BV

13 Paul overlijdt, Raul bezit inmiddels de gewone aandelen en erft ook de prefs?
1. Gevolgen als Raul overlijdt en alle aandelen vererven naar Bo? Paul Ans Raul Bo prefs 2. Gevolgen als Raul 5% van de gewone aandelen vervreemdt? gewone aandelen Paul BV prefs voortzetting gewone aandelen (gewone aandelen Paul voldoen aan bezitstermijn) tegelijkertijd gewone aandelen uitgereikt aan een ander (Bo) BV dreef en drijft onderneming verkrijger houdt wel minimaal 5% aandelen pt.2 (in casu houdt Raul 100%)

14 Paul overlijdt, Bo bezit de gewone aandelen en Raul erft de prefs?
Ans Raul Bo prefs gewone aandelen Paul BV

15 Paul overlijdt, Bo bezit de gewone aandelen en Raul erft de prefs?
Ans Kan dit opgelost worden ? Raul Bo prefs Testamenten moeten actueel zijn en blijven gewone aandelen Paul BV prefs voortzetting gewone aandelen (gewone aandelen Paul voldoen aan bezitstermijn) tegelijkertijd gewone aandelen uitgereikt aan een ander (Bo) BV dreef en drijft onderneming verkrijger houdt niet minimaal 5% aandelen pt.2 (in casu houdt Bo 100%)