Bedrijfsoverdracht Presentatie mei 2017

Sprekers 1. John Diederen: Notaris Metis Notarissen 2. Maurice Knops: Fiscalist ABC Adviseurs 3. Tom van der Hoff: Valuator MK Bedrijfsoverdrachten

Programma 1. John Diederen: Bedrijfsoverdracht algemeen 2. Maurice Knops: Bedrijfsoverdracht fiscaal (BV Structuur) 3. Korte Pauze: 10-15 minuten 4. Tom van der Hoff: Bedrijfswaardering

Bedrijfsoverdracht algemeen Mr. John Diederen Notaris, specialisatie ondernemingsrecht Metis Notarissen

Bedrijfsoverdracht algemeen (1) Overdrager / Verkoper Overnemer / Koper Wat draag ik over ? Aan wie draag ik over ? Wat is het doel van de overdracht ? Wanneer wil ik overdragen ? Wie zijn betrokken bij de overdracht ? Wat neem ik over ? Van wie neem ik over ? Wat is het doel van de overname ? Wanneer wil ik overnemen ? Wie zijn betrokken bij overname ?

Bedrijfsoverdracht algemeen (2) A. Wat draag ik over c.q. wat neem ik over ? IB-Onderneming: - eenmanszaak; - vof / vof aandeel; - maatschap / maatschapsaandeel; - commanditaire vennootschap (cv) / Beherende en stille vennoot

Bedrijfsoverdracht algemeen (3) B. Wat draag ik over c.q. wat neem ik over ? VPB-Onderneming: - BV-aandelen; - NV-aandelen; - Coöperatie (lidmaatschapsrechten) / daaraan verbonden onderneming; - Onderneming gedreven door een Stichting of Vereniging;

Bedrijfsoverdracht algemeen (4) Overdrager / Verkoper Overnemer / Koper Aan wie draag ik over ? Familie (kinderen, broer, zus etc.) ? Een/meer medewerkers ? (Management Buy Out) Een of meer derden ? (Management Buy In) Van wie neem ik over ? Familie (familiebedrijf) ? Meer eigenaren (vof/maatschap) ? Eén eigenaar (vb 1 aandeelhouder)?

Bedrijfsoverdracht algemeen (5) Overdrager / Verkoper Overnemer / Koper Wat is het doel van de overdracht (motief) ? Leeftijd en inkomensvoorziening (pensioen) Ziekte of geen zin of energie meer Onrendabele exploitatie Realisatie hoogst mogelijke prijs Continuïteit onderneming / werkgelegenheid Wel of geen opvolging binnen de familie Overig Wat is het doel van de overname (motief) ? Voortzetting familiebedrijf Voorzien in inkomen Schaalvergroting / concurrentie positie Realisatie hoogst mogelijke prijs Ondernemerschap / kansen Continuïteit werkgelegenheid Overig

Bedrijfsoverdracht algemeen (6) Wanneer wil ik overdragen of overnemen ? Direct of zo snel mogelijk ? Op termijn, na (grondige) voorbereidingsfase ? Geheel of gedeeltelijk ? In fases (tranches / in- en uitgroei) ?

Bedrijfsoverdracht algemeen (7) Wie zijn betrokken bij de overdracht ? Overdrager / Verkoper Overnemer / Koper Mede-firmanten of Mede-aandeelhouders Gezin / familie Werknemers / UWV / Vakbonden / Pensioenfonds Bank / Financiers / Lease-maatschappij / Verzekeraar Adviseurs (accountant, fiscalist, advocaat, valuator, notaris etc.) Leveranciers / Zakelijke relaties / Debiteuren en Crediteuren Overheid (gemeente / provincie / rijksoverheid etc.) Belastingdienst

Bedrijfsoverdracht algemeen (8) Check Vof- of Maatschapscontract Check Statuten BV etc. Contract aanwezig en getekend ? Zijn er overname-, voortzettings- of verblijvensbedingen opgenomen ? Winstregeling / Kapitaalregeling ? Bijzondere bepalingen ? Handelsregister up to date ? Etc. Etc. Statuten en KvK up to date ? Is er een blokkeringsregeling ? Is er een pandrecht op aandelen of vruchtgebruik of certificering ? Kwaliteitseisen aan aandeelhouder- schap of meer soorten aandelen ? Bevoegdheden Aandeelhouders, Bestuurders en evt. RvC Zelfde mbt Lidmaatschapsrechten !

Bedrijfsoverdracht algemeen (9) Andere contracten etc. up to date en aanwezig ? - eigendomsakten; - arbeidscontracten; - huur- en pachtcontracten; - vergunningen; - verzekeringen; - lease-contracten; - afname- of leveringscontracten etc.; - geldleningsovereenkomsten en/of hypotheken en/of pandakten; - garanties en borgtochten; - patenten / octrooien / licenties / merkrechten / naamrechten (IP); - Etc. Etc.

Bedrijfsoverdracht algemeen (10) Check privé-situatie: Huwelijkse voorwaarden ? Testamenten ? Notariële volmacht (=Levenstestament of Algehele volmacht) ? Schenkingsakten ? Is er een EZL-regeling in het bedrijf ? Bewind of Curatele ? Bestuursverbod ? Faillissement, Surseance van betaling of Schuldsanering ?

Bedrijfsoverdracht algemeen (11) Aandachtspunten algemeen Zit ik in de juiste rechtsvorm of moet ik die vooraf wijzigen ? Wat zijn juridisch en fiscaal de gevolgen van deze rechtsvorm ? Moeten er eerst nog balansen etc. worden opgeschoond ? Zijn er geschillen of lopen er procedures ? Zijn betrokken partijen geïnformeerd over het voornemen ? Ben ik en zijn mijn adviseurs goed voorbereid ? Heb ik de juiste adviseurs om me heen verzameld ? Weet ik wat ik wil en vooral ook wat niet ?

Bedrijfsoverdracht algemeen (12) Onderhandelen / Koopovereenkomst (Algemeen) Kan ik onderhandelingen op elk moment afbreken ? Wanneer geef ik openheid van zaken en kan due diligence uitgevoerd worden ? Geheimhoudingsverklaring laten tekenen en wat moet daar in staan ? Welke garanties wil ik afgeven of vragen ? Wat als garanties niet worden nagekomen (boeteclausules) ? Wanneer moeten garanties eindigen ? Welke informatie moeten partijen over en weer elkaar verstrekken ? Moet ik melden dat ik met meerdere partijen onderhandel ?

Bedrijfsoverdracht algemeen (13) Onderhandelen / Koopovereenkomst (Algemeen) Wanneer exclusief met 1 partij onderhandelen ? Moet er zekerheid gesteld worden (koper / verkoper / beide) ? Geschillenregeling of bindend adviesprocedure afspreken ? Wanneer is de koop tot stand gekomen ? Wie maakt de intentie- en/of de koopovereenkomst ? Welke formaliteiten moeten in acht genomen worden ? Hoe wordt de koopsom voldaan of betaald ? Etc.

Bedrijfsoverdracht algemeen (14) Ieder bedrijf is op een bepaalde manier uniek ! Iedere Overdrager / Verkoper is uniek ! Iedere Overnemer / Koper is Uniek ! Er zijn formats en stappenplannen maar het blijft maatwerk !

Einde Bedrijfsoverdracht algemeen Zijn er nog vragen ?

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur Drs. Maurice Knops Fiscalist ABC Adviseurs te Geleen

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur Planning / opzet: Bedrijfsoverdracht via overdracht van aandelen Bedrijfsoverdracht in de familiesfeer

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (1) Bedrijfsoverdracht via overdracht aandelen

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (2)

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (3) Niveau Holding Overdracht v/d aandelen in werkmaatschappij door holding aan koper Gevolg: holding realiseert de meerwaarde Gerealiseerde meerwaarde is vrijgesteld voor de vennootschapsbelasting als gevolg van de werking van de deelnemingsvrijstelling Op dat moment is de inkomstenbelasting nog niet aan de orde. Eerst op het moment dat de meerwaarde via dividend uit de holding gehaald wordt, dan heffing in box 2

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (4) Niveau DGA De directeur / groot aandeelhouder Overdracht van aandelen leidt tot heffing van inkomstenbelasting (aanmerkelijk belang) in box 2 Tarief is 25% van het verschil tussen de verkoopprijs en de verkrijgingsprijs. Directe belastingheffing bij verkoop Ander nadeel: alle zaken die in de holding zitten gaan mee. Denk aan lijfrente, pensioen, OG ed. Is dit de bedoeling ? Vooraf inventariseren of de structuur voldoet aan de wensen. Zo niet, tijdig herstructureren i.v.m. fiscale termijnen

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (5) Bedrijfsoverdracht via overdracht aandelen binnen de familiesfeer De bedrijfsopvolgingsfaciliteit !

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (6) Fiscale consequenties Inkomstenbelasting Schenk- en erfbelasting

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (7) Faciliteiten in de inkomstenbelasting Schenking van aanmerkelijk belang aandelen is onder voorwaarden vrijgesteld van heffing inkomstenbelasting in box 2 Voorwaarden: Vrijstelling geldt alleen voor ondernemingsvermogen en niet voor beleggingsvermogen; De verkrijger moet binnenlands belastingplichtig zijn; De verkrijger moet al gedurende 36 maanden voorafgaand aan de schenking in dienstbetrekking zijn van de vennootschap waarvan de aandelen geschonken worden; (in geval van ziekte, faillissement, surséance of onder curatele stelling van de vervreemder is verkorting van de termijn mogelijk). De verkrijger mag ook in dienstbetrekking zijn bij een dochter van de vennootschap waarvan de aandelen overgedragen worden

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (8) Faciliteiten schenk- en erfbelasting Waardering van de onderneming: Going-concernwaarde of liquidatiewaarde als deze hoger is (art. 21 lid 12) Bij minimaal 5 jaar voortzetten onderneming geldt speciale vrijstelling voor erf- en schenkbelasting (art. 35b e.v.)

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (9) De verkrijging van ondernemingsvermogen is vrijgesteld (art35b lid 1): 100%-vrijstelling: voortzettingswaarde objectieve onderneming tot €.1.063.479 83%-vrijstelling over het meerdere Liquidatiewaarde is hoger dan going-concernwaarde Voor het verschil tussen liquidatie- en de lagere going-concernwaarde geldt eveneens 100%- vrijstelling (art. 35b, lid 1, onder b, 1e )!

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (10) Vererving/schenking van (art. 35c): onderneming van IB-ondernemer of medegerechtigde AB-aandelen in bv (met onderneming) Panden die aan bv ter beschikking worden gesteld (art. 3.92 IB) Voorwaarden: Erflater/schenker moet ten minste 1 (of 5) jaar onderneming hebben gedreven Onderneming moet 5 jaar worden voortgezet, anders vervalt de vrijstelling en is alsnog schenk- of erfbelasting verschuldigd !

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (11)

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (12) Aandachtspunt bij beide faciliteiten (2) Faciliteiten zien niet op beleggingsvermogen ! over het beleggingsvermogen is wel inkomstenbelasting en schenkbelasting verschuldigd. Om te kunnen beoordelen wat tot het beleggingsvermogen gerekend wordt, zijn de regels van de vermogensetikketering die voor IB ondernemers gelden, van belang. Let met name op overtollige liquide middelen, effecten, aan derden verhuurd OG, aan DGA verstrekte leningen, rekening couranten.

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (13) Aandachtspunten bij beide faciliteiten (3) Schenking van alleen de aandelen in de werkmaatschappij is ook mogelijk (indirecte schenking). Faciliteiten zien dan op de schenking van die aandelen door de DGA. Echter, de overdracht van de aandelen in de werkmaatschappij door de holding aan de aandeelhouder, is niet vrijgesteld. Er zijn dan twee smaken: Of de DGA betaalt voor de verkrijging van de aandelen. Of de verkrijging van de aandelen wordt gezien als een dividenduitkering en de DGA is hierover box 2 heffing verschuldigd. Deze heffing hoeft evenwel niet direct voldaan te worden. Hiervoor kan onder voorwaarden uitstel van betaling worden verkregen (art. 25 lid 11 Wet INV)

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (14)

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (15) Oplossing Om dit probleem te voorkomen, is de splitsing van de holding BV een alternatief. De staatssecretaris van financiën heeft aangegeven dat de fiscaal geruisloze splitsing in het kader van een bedrijfsoverdracht toegestaan is. Hoe werkt dit ?

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (16)

Bedrijfsopvolging vanuit een BV structuur (17) Resultaat Nu kunnen de aandelen in de holding overgedragen worden met toepassing van beide faciliteiten Kan ook gebruikt worden om beleggingsvermogen en zaken die aan de DGA toebehoren af te splitsen van het te schenken ondernemingsvermogen (denk hierbij aan pensioen- en lijfrenteverplichtingen).

Einde Bedrijfsopvolging vanuit BV structuur Zijn er nog vragen ?

Korte Pauze ! 10-15 minuten

Bedrijfswaarderingen Tom van der Hoff MSc MiF RV Register Valuator MK Bedrijfsoverdrachten gevestigd in Beek

Bedrijfswaardering (1) Wat doet MKBedrijfsoverdrachten ? Bedrijfswaarderingen Ondernemers begeleiden bij de koop of verkoop van de onderneming Ondernemers helpen hun bedrijfsmodellen aan te passen Financiering van bedrijfsactiviteiten

Bedrijfswaardering (2) Voor wie doet MKBedrijfsoverdrachten dit ? Ondernemers Intermediairs (notarissen/accountants/advocaten) Overheid Rechtbank Private equity We treden op voor één partij in de transactie !

Bedrijfswaardering (3) Welke klanten heeft MKBedrijfsoverdrachten ? Bouw Groothandel Industrie Transport Franchise Dienstverlening Agrifood

Bedrijfswaardering (4) Waarom waarderen? 1. Uitbreiden van activiteiten: koop, fusie, joint venture etc. 2. Inkrimpen van activiteiten: MBO, verkoop aan derden 3. Bedrijfsopvolging overdracht aan: familie, strategische partner, huidige partners, MBO, MBI, etc. 4. Wijziging vermogenssamenstelling: fusie, aanbieding aandelenpakket (bv. conflict) 5. Incidentele fiscale verplichtingen: schenking aandelen, inbreng B.V., inkoop, etc. 6. Civielrechtelijke bevoegdheden: uitkoopregeling minderheidsaandeelhouders 7. Oriëntatie en besluitvorming ter zake: verkoop/koop onderneming

Bedrijfswaardering (5) Welke waarderingsmethoden zijn er ? Economische methode Cashflow Vermogensmethode IW + SR Vuistregel / ratio’s

Bedrijfswaardering (6) Economische waarde Het waarderen van een onderneming kan worden gedefinieerd als het kwantificeren van het toekomstig potentieel aan geldstromen dat de onderneming kan genereren. De belangrijkste elementen in het waarderen betreffen: - geld; - tijd; en - risico

Bedrijfswaardering (7) Economische waarde Meest gebruikt in de corporate finance wereld is de DCF-methode Men herrekent de toekomstige vrije kasstromen naar de waarde van het waarderingsmoment Vrije kasstroom = Prognose bedrijfsresultaat - belastingen + afschrijvingen – investeringen in mva en wk Dé waarde bestaat niet ! Waarde is per definitie subjectief

Bedrijfswaardering (8) Waarderingstechnische aspecten Om te komen tot een goede waardering dienen de volgende aspecten te worden belicht: Opdrachtformulering (doel van de waardering); Typologie van de operationele activiteiten; Macro economische factoren; Sectorwinstgevendheid; Financiële analyse operationele activiteiten; Ontwikkelingsmogelijkheden (SWOT-analyse).

Bedrijfswaardering (9) Specifieke topics in de waardering: Hoe om te gaan met management fee ? Hoe om te gaan met onroerend goed (bedrijfspanden) ? • Hoe om te gaan met voorzieningen (kosten/pensioen) ? • Wat zijn overtollige liquide middelen ?

Bedrijfswaardering (10) Waardering volgens Adjusted Present Value (APV)

Bedrijfswaardering (11)

Bedrijfswaardering (12) Waarde versus prijs Price is what you pay / Value is what you get Waarde = subjectief oordeel ! Prijs, afhankelijk van: - liquiditeit van de markt; - financiering; - gedwongen verkoop

Bedrijfswaardering (13) Waarde-optimalisatie in het MKB Ondernemer losweken uit de organisatie “Waardestuwers” optimaliseren Werkkapitaal optimaliseren Welke ondernemersrisico’s en marktrisico’s zijn er en hoe zijn deze te minimaliseren ? Niet direct noodzakelijke kosten ?

Einde Bedrijfswaardering Zijn er nog vragen ?

Op naar de borrel en tot een volgende keer. Dank voor uw aandacht ! Op naar de borrel en tot een volgende keer.