Vermijding erosie verantwoordelijkheid

Presentatie over: "Vermijding erosie verantwoordelijkheid"— Transcript van de presentatie:

1 Vermijding erosie verantwoordelijkheid
Commissarissenopleiding Curaçao door roel in ‘t veld

2 Wie zijn tenminste stakeholder?
Aandeelhouder Raad van Commissarissen (Raad van Toezicht) Raad van Bestuur (Directie) Namen verwarren soms: in menige stichting is stichtingsbestuur de facto raad van toezicht

3 Globale taakverdeling
Aandeelhouder let op rendement Raad van Commissarissen houdt toezicht op Raad van Bestuur Raad van Bestuur heeft leiding van de onderneming

4 Minimale bevoegdheid RvC
Benoemen en ontslaan RvB Rol spelen bij vervreemding onderneming, fusie etc. Met raad terzijde staan van de RvB Veelal is RvC op grond van statuten of lokale wetgeving ook medebestuurder

5 RvC als mede bestuurder
Stelt jaarstukken vast of keurt ze goed Keurt belangrijke beslissingen RvB goed Doet voorstellen aan aandeelhouder

6 Aandeelhouder als medebestuurder
Benoemt en ontslaat commissarissen Keurt eventueel jaarstukken goed Is eventueel mede gemoeid in benoeming raad van bestuur

7 Derde als medebestuurder
Minderheidsaandeelhouder met preferente aandelen Externe financier Private equity fonds

8 Complicatie in overheidsnv
Aandeelhouder is ook beleidvoerder Zou op grond van OECD guidelines voor soe’s aandeelhouderschap in aparte eenheid behoren onder te brengen Vaak door overheid alle rollen vermengd tot ondoorzichtige pap

9 Overheidsrollen Eigenaar Concessieverlener Financier Regelgever
Beleidvoerder Partner

10 De leer van de dode hand Aandeelhouder oefent geen invloed uit, anders dan gericht op optimalisering van maatschappelijk rendement Daarvoor is wel nodig dat beleid op het terrein van de onderneming elders is gevormd en uitgevoerd

11 De mythe van vertrouwen
Vertrouwen is altijd gradueel en conditioneel Vertrouwen is niet tijdconstant Vertrouwenscreatie en – behoud behoeft veel aandacht van president-commissaris Geldt ook voor vertrouwen binnen RvC

12 Relatie RvC : RvB 1 Bevoegdheid tot benoeming en ontslag schept structurele afhankelijkheid RvB ten opzichte van RvC Deze afhankelijkheid is te elimineren door verbond tussen RvB en aandeelhouder(s) Ook is het mogelijk dat RvB de RvC schatplichtig maakt door creatie van een geschenkrelatie

13 Wantrouwen Iedere relatie die als sterker wordt beschreven dan de relatie RvB : RvC veroorzaakt wantrouwen in de verhouding tussen beide Geldt voor een intense relatie RvC of RvB met aandeelhouder of politieke principaal Wantrouwen komt te paard en gaat te voet

14 Geschenkrelatie Bestaat naast hiërarchie, contract en netwerk als hoofdtype Sterk cultureel contingent Niet te verwarren met corruptie Soms maar niet steeds gebaseerd op sympathie Van nature accumulerend, moeilijk af te bouwen, anders dan via conflict

15 Verantwoording RvB verantwoordt zich tegenover RvC
Verantwoording heeft uiteenlopende doelen: Rapporteren, vragen om decharge Uitleggen, excuseren, om vergeving vragen Reframen, overtuigen, dilemma’s delen

16 Pathologie RvB “trekt”RvC naar binnen, maakt deelgenoot van ieder detail, vraagt om alles advies RvC gaat uit wantrouwen steeds meer informatie vragen Een van tweeën of beide gaan zich gedragen als kameleon RvB speelt RvC uit tegen externe toezichthouders

17 Subtiel evenwicht Adviseur die er opstaat dat advies wordt overgenomen gedraagt zich als baas Als overgenomen advies tot ramp leidt is adviseur medeverantwoordelijk Wie medeverantwoordelijk is kan de ander niet ontslaan

18 Onderliggende beleidstheorietjes
Het optreden van de RvC vergroot de kwaliteit van het handelen van de RvB Het bestaan van de RvC beschermt de RvB tegen de politieke principaal/ de aandeelhouder (schildfunctie) Het bestaan van de RvC vermindert de schade die anderen kunnen aanrichten

19 Het eeuwige informatietekort
RvC is afhankelijk van RvB voor informatieverschaffing Ontsnappingsmogelijkheden: De externe accountant De mogelijk direct aan de RvC rapporterende interne auditdienst Contacten RvC met ondernemingsraad Contacten RvC met 2e en 3e echelon

20 Systemische oplossingen informatietekort
Bespreking van plan externe accountant door RvC met RvB Directe auditopdrachten RvC “Overval” Cont®acten met scientific communities

21 Noodzaak periodieke evaluatie
RvC evalueert eigen optreden in bericht aan AvA RvC en RvB evalueren periodiek de ontwikkeling van hun relatie RvC raadpleegt ondernemingsraad in voorkomende gevallen