Belasting & Wetgeving

Agenda Les 1: Rechtsvormen Les 2: Rechtsvormen Les 3: Belastingen Les 4: Verzekeringen Powerpoint zelfstudie Les 5: Toets

Vandaag 5 ondernemingsvormen

Leerdoelstellingen Weten welke ondernemingsvormen er zijn. Voordelen en beperkingen kennen. Inschatting kunnen maken welke ondernemingsvorm in een bepaalde situatie het beste is.

Verantwoordelijkheid Centraal begrip Leiding Risico Geld Verantwoordelijkheid Aansprakelijkheid Eigendom Oprichting Failliet Rechtspersoon

Overzicht Natuurlijke personen Rechtspersonen Een- mans-zaak Vof Maatschap BV NV CV Vereni-ging Coöpe-ratie Stichting

Eenmanszaak De meeste ondernemers kiezen voor een eenmanszaak. Voordeel Nadeel Oprichting, enige dat je hoeft te doen is je bedrijf inschrijven in het Handelsregister van de KvK. Je kunt maximaal één eenmanszaak oprichten, deze kan wel verschillende handelsnamen, activiteiten en vestigingen hebben. Personeel.

Eenmanszaak Aansprakelijkheid: Je bent aansprakelijk voor alle handelingen en financiën van je eenmanszaak. Er is geen onderscheid tussen je privé- en bedrijfsvermogen. Eventuele schuldeisers van je bedrijf kunnen dus ook aanspraak maken op uw privé-bezit. Als je bedrijf failliet gaat, dan ga je zelf ook failliet. Ben je in gemeenschap van goederen getrouwd? Dan is je partner ook financieel aansprakelijk voor de schulden. Met huwelijkse voorwaarden kan dit worden voorkomen.

Vof Eenmanszaak van 2 of meer personen. Alle vennoten brengen iets in de vof. Bijvoorbeeld geld, goederen of arbeid. Een minimumkapitaal is niet nodig. Oprichting vof: Stel een vennootschapscontract op, met afspraken over bijvoorbeeld de bevoegdheden, inbreng en verdeling van de winst en leg het contract vast bij de notaris. Dit is niet verplicht, maar zo weten alle vennoten precies waar ze aan toe zijn.

Vof Als vennoot ben je persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Ook als een andere vennoot deze heeft gemaakt. De schuldeisers van de zaak kunnen in eerste instantie terecht bij het vermogen van de zaak. Als dit onvoldoende is, kunnen zij aanspraak maken op het privé-vermogen van jou en je echtgenoot. Je moet de vof inschrijven in het Handelsregister van de KvK.

Man-vrouwfirma Een man-vrouwfirma is een vof tussen partners. Als de Belastingdienst de beide partners als zelfstandig ondernemer ziet, dan levert dit dubbel belastingvoordeel op. Nadeel van een man-vrouwfirma is dat beiden aansprakelijk zijn met hun privé-vermogen en huwelijkse voorwaarden dus geen effect hebben. Uittreden of overlijden van een vennoot: Als een vennoot stopt of overlijdt, dan eindigt de vof. Wil je dat de vof toch blijft bestaan na het wegvallen van een vennoot? Regel dit dan in het vennootschapscontract. De vof kan dan bijvoorbeeld doorgaan met een nieuwe vennoot, of als eenmanszaak.

Maatschap Als je je beroep samen met anderen als zelfstandig ondernemer uit wil voeren kun je kiezen voor een maatschap. Voorbeelden: tandartsen, architecten, fysiotherapeuten, advocaten, dierenartsen. In een maatschap beoefen je je beroep samen met partners (maten) onder een gemeenschappelijke naam. Kenmerken van een maatschap: Je werkt min of meer op basis van gelijkwaardigheid samen. Elke maat brengt iets in (zoals arbeid, geld of goederen). De maatschap is gericht op financieel voordeel. De maten delen het voordeel.

Maatschapscontract Je hoeft geen maatschapscontract op te stellen, maar dit is wel aan te raden. Als je de afspraken goed vastlegt, dan weet je precies waar je aan toe bent. Een contract is ook een bewijsmiddel naar zakenpartners of de Belastingdienst. In een maatschapscontract zet je bijvoorbeeld: Wie de maten zijn en wat ze inbrengen, zoals geld en arbeid; De winstverdeling: deze is op basis van de inbreng, tenzij je iets anders hierover vastlegt. Je mag niet afspreken dat één maat alle winst krijgt; Hoe je de bevoegdheden verdeelt. Elke maat kan 'beheersdaden verrichten, deze horen bij de dagelijkse gang van zaken. Andere handelingen, zoals een dure aankoop, moeten de maten gezamenlijk verrichten. In het maatschapscontract kun je de bevoegdheden anders regelen.

Maatschap Oprichting: Je moet de maatschap inschrijven in het Handelsregister. Aansprakelijkheid: Je gaat alleen verplichtingen aan voor jezelf en niet voor de andere maten. Behalve in deze gevallen: De maten hebben elkaar in een maatschapscontract een volmacht gegeven.  De maten hebben samen besloten een handeling of transactie te verrichten. Bijvoorbeeld om een receptioniste aan te nemen of praktijkruimte te huren. De maten zijn dan met hun privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. Schuldeisers kunnen uitsluitend voor gelijke delen terecht bij de maten en hebben geen voorrang op privé-schuldeisers. Als een maat onbevoegd handelt, dan zijn de anderen in principe niet aansprakelijk.

Maatschap De maatschap is ook geschikt voor echtgenoten of partners. Beëindiging van een maatschap: De maatschap eindigt als een maat uittreedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de maatschap veilig te stellen, kun je in maatschapscontract regelen dat de overblijvende maten de maatschap (eventueel met een nieuwe maat) kunnen voortzetten. Als een maatschap eindigt, dan wordt deze ontbonden. Er vindt vereffening plaats volgens dezelfde regels als bij de vof.

Stille maatschap/openbare maatschap Voorbeeld stille maatschap: Hierbij kan o.a. worden gedacht aan bijvoorbeeld een praktijk van verschillende doktoren (ook dierenartsen), die samen in hetzelfde gebouw gevestigd zijn en een gezamenlijke secretaresse hebben, enz. De doktoren hebben allemaal hun eigen praktijk, maar delen algemene kosten. Ze drijven dus niet gezamenlijk één firma. Dit type maatschap wordt de stille maatschap genoemd.   Voorbeeld openbare maatschap: Ook advocaten maken veelvuldig gebruik van de maatschap, maar in tegenstelling tot het bovenstaande voorbeeld gebruiken advocaten vaak wel een gezamenlijke naam, doch voert in principe elke advocaat wel degelijk een eigen praktijk. Dit type maatschap wordt de openbare maatschap genoemd.

Commanditaire Vennootschap Als je een Vof wilt beginnen maar te weinig geld hebt (opzoek bent naar een geldschieter) dan kun je de cv toepassen. De geldschieter wordt je stille vennoot en heeft zo een directe band met je bedrijf. Beherende en stille vennoten: Je kunt een commanditaire vennootschap zien als bijzondere vorm van de vof. Er zijn bij de cv twee soorten vennoten: de beherende en stille vennoten. Als beherend vennoot heb je de dagelijkse leiding in het bedrijf. Stille vennoten zijn alleen financieel betrokken

Cv Je hebt geen vennootschapscontract nodig om een cv op te richten. Als je de afspraken zwart op wit zet, dan heb je wel volledig duidelijkheid. In een cv-contract zet je bijvoorbeeld: wie de beherende en stille vennoten zijn en wat ze inbrengen, zoals geld, arbeid, machines; de verdeling van winst en verlies; op welk moment de cv eindigt, bijvoorbeeld door opzegging of arbeidsongeschiktheid Cv moet ingeschreven worden in het handelsregister van de KvK. Hierbij geef je de persoonlijke gegevens van de beherende vennoten op, zoals naam, adres en woonplaats. Van de stille vennoten vermeld je alleen hoeveel het er zijn en wat ze inbrengen.

Cv Aansprakelijkheid: Als beherend vennoot ben je met je privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van de cv. Als de cv failliet gaat, dan ga jezelf dus ook failliet. De stille vennoot kan alleen zijn investering kwijtraken. Behalve als de stille vennoot zich als beherend vennoot gedraagt door de cv naar buiten toe te vertegenwoordigen. In dat geval is de stille vennoot ook privé aansprakelijk.

Cv Volgens de wet eindigt de cv als een vennoot stopt of overlijdt. Je kunt in het cv-contract regelen dat de overige vennoten het bedrijf toch kunnen voortzetten. Bijvoorbeeld met een nieuwe vennoot. Na ontbinding van een cv betalen de vennoten de schulden en krijgen ze hun aandeel terug (‘vereffening’). Het restant wordt op basis van ieders winstaandeel verdeeld. Als er voor het afbetalen van de schulden te weinig geld is, dan moeten de beherende vennoten bijbetalen. De stille vennoot hoeft niet meer bij te dragen dan zijn inbreng.

Besloten vennootschap Als je een bedrijf opricht, dan kun je kiezen voor de bv als rechtsvorm. Voordeel van de bv is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat niet u, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. Je bent als bestuurder in dienst van de bv en je handelt uit haar naam. Je kunt een bv alleen oprichten, of samen met anderen.

Aandeelhouders Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv's is de bestuurder vaak de enige aandeelhouder.

Oprichting BV De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv: Je hebt een notariële akte nodig. Hierin staan de statuten. De notaris controleert de juridische kant hiervan. Je moet minstens 1 eurocent in de vennootschap storten. Dit kan met geld, maar ook in natura. De notaris verzorgt de inschrijving van de bv in het Handelsregister. Totdat dit gebeurd is, ben je ook persoonlijk aansprakelijk.

Aansprakelijkheid BV Met een bv ben je in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van je bedrijf. Maar als je directeur- grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken je vaak ook privé meetekenen voor leningen. Hierdoor word je alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Ook kun je persoonlijk aansprakelijk zijn als: Je te zware contracten bent aangegaan en wist (of kon voorzien) dat de bv hieraan niet kon voldoen. Je de Belastingdienst niet op tijd meldt dat je de belastingen en premies niet kunt betalen. Je de belastingen en premies niet kunt betalen door onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de Belastingdienst. De bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur in de 3 voorgaande jaren. Onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld het niet deponeren van jaarstukken. Als je alleen aandeelhouder bent, dan is je aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarmee je deelneemt in de bv.

BV De bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de KvK. Welke gegevens je moet deponeren, hangt af van de omvang van uw bedrijf. Als je twijfelt tussen een eenmanszaak of een bv, zet dan de verschillen op een rij en bepaal wat voor jou belangrijk is. De belastingtarieven voor de bv zijn bijvoorbeeld iets lager, maar de jaarlijkse kosten zijn weer wat hoger. Ook het verschil in de aansprakelijkheid speelt voor veel ondernemers een rol. Gaan we later nog op in.

Samenvatting Je kent nu de 5 belangrijkste rechtsvormen. De 4 andere komen volgende week aan bod. De manier waarop de aansprakelijkheid is geregeld, verschilt per rechtsvorm.

Opdracht: Welke rechtsvorm kies je? Persoonlijke overwegingen veiligstellen van privé-vermogen Bedrijfseconomische overwegingen hoeveel eigen vermogen heb je nodig? fusies en uitbreidingen Fiscale overwegingen hoe betaal je zo weinig mogelijk belasting? Wettelijke regelingen publicatieplicht ontlopen

Huiswerk Bekijk het arrangement op Wikiwijs 55270 Maak de opdracht: Welke rechtsvorm kies je