Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? Welkom

Voorstellen (1): Ing. Raimond Takkenberg RC RAB 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus universiteit afgerond 2012; leergang Register Adviseurs Bedrijfsopvolging, Fiscaal & Juridisch Sinds 1992 werkzaam geweest in diverse financiële functies (waaronder M&A) in productie en handelsorganisaties Sinds 2007 zelfstandige en eigenaar van de Takkeno groep als bedrijfsoverdracht adviseur. Lid van de brancheorganisatie BOBB en ingeschreven in het RAB-register

Voorstellen (2): Jan Giliam Belastingdienst Aanslagregeling 1980-1985 Deurwaarder 1985-1990 1990-1997; Inspecteur ondernemingen Amstelveen 1997-2000; Inspecteur grote ondernemingen Haarlem 2000-2007; Belastingadviseur Deloitte 2007-heden; Belastingadviseur/parner TEKZ Belastingadviseurs Expertise: Herstructurering/fusies/procederen Onroerend goed

Waarom een bedrijf kopen ? Waarom kiezen partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in plaats van zelf vanaf scratch iets op te bouwen ? Een bedrijf overnemen is makkelijk en brengt minder risico’s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming. Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel. Het is er allemaal. Voor (ex) managers die een bedrijf kopen is het grote voordeel dat het direct een inkomen genereert. Nadeel betalen van koopsom. Uit onderzoek blijkt dat de energie en de ideeën van de nieuwe eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het overgenomen bedrijf. Onderzoek heeft uitgewezen dat ruim negentig procent van de overgenomen bedrijven na 5 jaar nog steeds bestaat, terwijl van de starters na vijf jaar de helft is gesneuveld. Bij het stellen van de vraag, aanwezigen laten antwoorden en noteren op flipover

Het (Ver)koopproces Vertrouwen ! Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden GHV Verkoopklaar maken Partij(en) benaderen Kennis maken V: Informatie K: voorstel Onderhandelen LOI / Concept ovk. Koopovk. Overdracht V: los laten ! K : Ondernemen ! GHV Acquisitie structuur Due Dilligence Financiering Informatie memorandum Waardebepaling Fiscale aspecten Juridische aspecten Vertrouwen ! Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden

Soorten bedrijfsoverdrachten : ondernemer Verkoop / opvolging Stoppen Familie opvolging Derden Leiding en eigendom Strategisch of financieel Leiding Management buy out (MBO) Eigendom Management buy in (MBI) Emotionele overdracht !

Verkopende partijen (1) Waarom willen ondernemers (aan een derde) verkopen ? Geen (geschikte) opvolging binnen de familie (Naderen van de) pensioengerechtigde leeftijd Ziekte / arbeidsongeschiktheid Terug naar het vak (niet meer managen) ‘Gek’ van wet- & regelgeving (administratieve rompslomp)

Verkopende partijen (2) Wat willen verkopende partijen (doorgaans) ? Een kort overnametraject (geen gedoe) ‘Boter bij de vis’ (graag een hoge prijs) Een betrouwbare koper (die het bedrijf net zo runt als hij/zij) Wel advies (maar hou het overzichtelijk)

Kopende partijen(1) Voordat u begint Kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook een emotioneel proces. Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken, gemiddeld één tot anderhalf jaar. Maak voor u zelf een duidelijk zoekprofiel. Wie niet weet wat hij zoekt, zal het ook nooit vinden.

Kopende partijen(2) Ondernemersprofiel Zoek profiel Kennis en ervaring Motivatie Kwaliteiten Persoonskenmerken E-scan ondernemerstest ! Zoek profiel Branche Regio Type bedrijf Risico Omvang Cash flow Stadium groeicyclus Tijdspad

Kopende partijen(3) Wat willen kopende partijen (doorgaans)? Zekerheid ! Veel informatie Zo mogelijk uitgesteld betaald (liefst een lage overnamesom) Geen 2 kapiteins op 1 schip

Fiscale faciliteiten Doorschuif inkomstenbelasting/premie volksverzekeringen Holdingstructuur: Bedrijfsfusie/splitsing Deelnemingsvrijstelling Fiscale eenheid (anti-misbruik bepalingen) BOF

Fiscale faciliteiten / BOF Voorwaarden Materiële onderneming Beleggingen <5% € 1.000.000 + 83% 5 jaar / 1 jaar

Kopen en verkopen van een onderneming (1) : Hoofdvragen: Wat? Wie? Hoe? Aandelen BV Cash, earn-out, schuld Activa / Passiva Privé (cum. preferente aandelen)

Overname structuur (1) Activa transactie: Voordelen Nadelen Betreft de koop van specifieke activa Voordelen Niet alle activa hoeven te worden overgenomen Overname tegen Economische waarde Koper kan fiscaal afschrijven Koper is niet aansprakelijk voor schulden, claims en aansprakelijkheden van verkoper De overgenomen activa kunnen als zekerheid dienen voor de financiering Nadelen Meerwaarde activa wordt als resultaat belast bij verkoper Koper moet opnieuw contracten sluiten met afnemers, toeleveranciers, huurders, etc. Bij de vraag wat kun je verkopen maken w onderscheid tussen een activatransactie en een aandelentransactie. Vraag: Wat zijn de voordelen? Wat zijn de nadelen? Komt minder vaak voor dan een aandelentransactie door deze nadelen

Wat over te nemen? A/P-transactie / B.V.: Aandelentransactie / B.V.: In beginsel steeds heffing van Vpb bij verkoper over stille reserves / goodwill / fiscale reserves Uitzonderingen: Verliescompensatie Bedrijfsfusiefaciliteit Voor koper hoger afschrijvingspotentieel Geen fiscale claims! Aandelentransactie / B.V.: Voor verkoper deelnemingsvrijstelling voor Vpb In aanmerking nemen Vpb latentie! Aankoopkosten niet aftrekbaar

Overname structuur (2) Aandelen transactie: Voordelen Nadelen Betreft koop van de aandelen van een vennootschap Alles “d’r op en d’r an” Voordelen Boekwinst op aandelen is onbelast (deelnemingsvrijstelling) Contracten met afnemers, toeleveranciers en personeel worden mee gekocht Nadelen Koper kan fiscaal niet afschrijven over de betaalde stille reserves Claims en aansprakelijkheden worden mee gekocht Onderneming als 1 geheel Vraag: waar zou je als koper meer voor willen betalen: activadeal of aandelendeal?  activa vanwege fiscale aftrek goodwill Koopsom is ook hoger, want verkoper moet afrekenen over boekwinst

Wie neemt over BV of privé? Aandelentransactie Creëren van een holdingstructuur: BV Toekomstige verkoop Management fee / dividendpolitiek Pensioen in eigen beheer / positie vastgoed Aftrek financieringsrente Aftrek in box II vs aftrek van operationele winsten target (fiscale eenheid) Let op aftrekbeperkingen!

Wie neemt over BV of privé? Activa/passiva VPB/AB tarief versus effectieve IB(box I) tarief (incl. ondernemingsfaciliteiten?) Aftrek financieringsrente

Hoe wordt er betaald? Cash / lening Earn-out, sale & lease back activa Renteaftrekbeperkingen indien financiering van verbonden partijen Earn-out, sale & lease back activa (wanneer) winstneming? Uitreiking van aandelen (aandelenfusie, bedrijfsfusie of juridische fusie)

Waarde drijvers van een bedrijf W&V: omzet bruto-winstmarge en operationele kosten Balans: investeringen vaste activa, voorraden, debiteuren en crediteuren Risico profiel van de onderneming:

Waardebepaling Waarom waardering? Zoeken naar een juiste prijsvorming bij de koop. Begrip en inzicht in hoe waarde kan worden beïnvloed (middellange termijn)

Waarderingsmethoden intrinsieke waarde rentabiliteitswaarde verdisconteerde kasstroom (DCF) multiple vuistregel vergelijking recente transacties GBV

Tot stand komen van de aan/verkoop prijs Waarde ≠ Prijs……. ……...Waarde > Prijs

Due diligence onderzoek Waarom? Enkele voorbeelden van fiscale aandachtspunten: Algemeen: aansprakelijkheid belastingschulden oude fiscale eenheid, vervallen reorganisatievrijstellingen Vpb en OVB en discussies met de Belastingdienst VPB: aanvaardbaarheid voorzieningen, waardering onderhanden werk, renteaftrekbeperkingen. BTW: herzieningsperiode og en privé gebruik auto LB: inlenen personeel en vaste kostenvergoedingen

Due Dilligence, fiscale aandachtspunten : Fiscale garanties Drempels Navorderingstermijn

Welke mogelijkheden tot financiering heeft de koper? Eigen vermogen Bank Informal investor Participatiemaatschappij Verkopende Partij

Bedrijfsoverdracht CASUS

Opdracht Beoordelen van de meest gunstige manier van bedrijfsoverdracht aan zoon Zonder benadeling van de dochters Op een zo eenvoudig mogelijke manier

Huidige structuur, balans W.P. Totale waarde € 1.400.000 Bedrijfspand € 2.200.000 W.P.H. Beheer B.V. Onderneming € 200.000 W.P.H B.V.

Aandachtspunten Voorkomen van: Schenkbelasting (20%) Inkomstenbelasting (25%) Overdrachtsbelasting (6%) Check pensioenuitvoering (waar zit de voorziening?)

Complicaties Niet alle kinderen nemen de onderneming over Bij latere overdracht pand 6% overdrachtsbelasting Bepaling juiste waarde pand en onderneming Directe overdracht aandelen W.P. Beheer B.V. leidt tot 25% inkomstenbelasting (verkoper)

Complicatie 1 Niet alle kinderen nemen de onderneming over: Schenking van aandelen is dan lastig om benadeling van de dochters te vermijden Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling (BOF) uitgesloten Verkoop tegen reële prijs noodzakelijk (ook voor vermijding schenkbelasting)

Complicatie 2 Bij latere verkoop pand 6% OVB: Directe verkoop pand aan zoon kost 6% OVB Verkoop aandelen holding kost 6% OVB Verkoop aandelen holding inclusief werkmaatschappij is vrij van OVB Besparing voor zoon € 132.000 OVB!

Verkoop pand W.P. Zoon Bedrijfspand € 2.200.000 W.P. Beheer B.V. Holding W.P.H. B.V.

Complicatie 3 Bepaling juiste waarde pand en onderneming: Te lage verkoopwaarde resulteert in schenking Risico is 20% schenkbelasting over het verschil werkelijke waarde en gehanteerde waarde Oplossing: zuivere waardeberekening van de aandelen en taxatierapport pand

Complicatie 4 Heffing 25% inkomstenbelasting bij verkoop: Verkoop werkmaatschappij (zonder pand!) is belastingvrij voor holding Verkoop holding inclusief werkmaatschappij is belast met 25% inkomstenbelasting Heffing € 350.000 inkomstenbelasting Oplossing: afsplitsing (herstructurering)

Huidige structuur W.P. W.P. Beheer B.V. W.P.H. B.V.

Afsplitsing (1) W.P. W.P. Holding B.V. Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding W.P. Beheer B.V. W.P.H. B.V.

Afsplitsing (2) W.P. Zoon W.P. Holding B.V. Nieuwe Holding Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding W.P. Beheer B.V. Verkoop na 3 jaar! W.P.H. B.V.

Afsplitsing (3) W.P. Zoon W.P. Holding B.V. Nieuwe Holding Bank Aflossing Aflossing W.P. Holding B.V. Nieuwe Holding Bank W.P. Beheer B.V. Lening Lening W.P.H. B.V.

Gevolgen: Besparing € 132.000 OVB Besparing € 350.000 inkomstenbelasting Let op: 3 jaar wachtperiode!

Einde Tekz.nl Bedrijfsoverdracht.eu