Vragen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de commissaris

Presentatie over: "Vragen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de commissaris"— Transcript van de presentatie:

1 Vragen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de commissaris
Ludo Swolfs, Voorzitter IBR André Kilesse, Ondervoorzitter IBR David Szafran, Secretaris-generaal IBR

2 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

3 IBR Wet van 22.07.1953 Bedrijfsrevisoren Commissariaat
Andere wettelijke opdrachten Verenigbare opdrachten

4 Deontologie & Onafhankelijkheid
Wet van Art. 133 en volgende van het Wetboek van vennootschappen K.B. van Tuchtprocedures

5 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

6 Internationaal kader FEE – Common Core of Principles
IFAC – Code of Ethics Sarbanes-Oxley Act; SEC – Independence Requirements Europese Commissie – Aanbeveling van Mededelingen van

7 FEE Common Core of Principles (1998) Conceptual approach
Scope: all Statutory Audits

8 IFAC Code of Ethics New Section 8 (Independence of Statutory Auditors) – Nov. 2001 Scope: all Assurance Engagements by Professional Accountants in Public Practice Exposure Draft – Comments by 30th Nov. 2003

9 USA Sarbanes-Oxley Act 2002
SEC – New Independence Requirements – January 2003 Amending Rules of Nov. 2000 Scope: listed and publicly traded companies PCAOB – Registration requirements

10 Europese Commissie Aanbeveling van (onafhankelijkheid van de wettelijke controleur van de rekeningen) Mededelingen van versterking van de audit vennootschapsrecht en corporate governance Ontwerp van modernisering van de 8ste Richtlijn

11 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

12 Wet van 02.08.2002 corporate governance
Onafhankelijkheid van de commissaris Auditcomité Directiecomité Belangenconflicten Aansprakelijkheid van de bestuurders Algemene vergadering Maatschappelijk kapitaal Publiciteit van belangrijke participaties

13 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

14 Onafhankelijkheid Cooling-off period
Art. 133 W. Venn. Toepassingsgebied: commissaris Verbod: mandaat of functie binnen een gecontroleerde vennootschap + verbonden vennootschappen Duur: 2 jaar Art. 170 W. Venn.: strafbepalingen Europese Aanbeveling

15 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

16 Non-auditdiensten Commissaris + Gecontroleerde vennootschap +
Arbeidsovereenkomst Samenwerkingsverband Verbonden personen (art. 11 W. Venn.) Gecontroleerde vennootschap + Verbonden personen in België (art. 11 W. Venn.) Buitenlandse dochtervennootschappen

17 Non-auditdiensten Wettelijke opdrachten
Onverenigbare extra-legale opdrachten (K.B.) Verenigbare extra-legale opdrachten

18 Non-auditdiensten K.B. van 04.04.2003 Principes Toepassingen:
Beslissing Boekhouding Informatica Waardering Interne audit Vertegenwoordiging Aanwerving

19 Onverenigbare non-auditdiensten

20 “1/1-Regel” Toepassingsgebied:
Genoteerde vennootschappen (art. 4 W. Venn.) Groep gehouden tot het opstellen en publiceren van een geconsolideerde jaarrekening Beperking non-auditdiensten (behalve acquisitie-audits) = vergoedingen wettelijke controles (art. 134 W. Venn.): Gecontroleerde vennootschap Dochtervennootschappen

21 “1/1-Regel” (vervolg) Uitzonderingen Statutair auditcomité
Advies- en Controlecomité College van van elkaar onafhankelijke commissarissen

22 “1/1-Regel” - Auditcomité
Adviserende comités (art. 522 W. Venn.) binnen de Raad van Bestuur samenstelling opdracht Auditcomité (art. 133 W. Venn.) 1/1-Regel statuten permanente opvolging van de taken van de commissaris

23 “1/1-Regel” (voorbeeld 1)

24 ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 1)
A Audit Non audit B M 30.000 - 5.000 D1 10.000 17.000 D2 7.500 7.000

25 ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 2)

26 ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 2)
X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB 60 80 SFE 15

27 ‘1/1-Regel’ Interpretatie 1 (cf. IBR) Interpretatie 2 Honoraria op
3 jaar (duur v/h mandaat) 1 jaar Netwerk van de commissaris van de commissaris + ieder ander netwerk Berekening Groep (geauditeerde vennootschap + dochtervennootschap) Groep + Iedere dochtervennootschap individueel

28 ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 3)

29 Interpretatie 1 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB
60 80 SFE 15

30 Interpretatie 2 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB
60 80 SFE 15

31 Interpretatie 1 Laat toe rekening te houden met de honoraria van het netwerk van de commissaris (en niet van de andere netwerken, die niet relevant zijn in de regel van de beperking van de honoraria)

32 ‘1/1-Regel’ (voorbeeld 4)

33 Interpretatie 1 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB
60 80 SFE 15

34 Interpretatie 2 X Audit Non audit Y ME 100 30 - FB1 50 FB2 10 70 SFB
60 80 SFE 15

35 Interpretatie 1 Preciseert dat de berekening globaal verricht wordt op het niveau van de groep Laat toe een versnipperde toepassing op niveau van elk individueel dochtervennootschap of kleindochter-vennootschap te vermijden (en die overigens reeds in rekening werden gebracht op het niveau van de groep)

36 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

37 Bekendmaking van vergoedingen
Jaarverslag Uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten commissaris arbeidsovereenkomst samenwerkingsverbanden verbonden personen Prestaties gecontroleerde vennootschap verbonden vennootschap in België Belgisch of buitenlands dochtervennootschap Categorieën (K.B.)

38 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

39 Controle Kwaliteitscontrole – Europese Aanbeveling (nov. 2000)
Tuchtprocedures: Inleiding: Raad IBR Procureur Hoge Raad voor de Economische Beroepen Beslissing: Tuchtcommissies Commissies van Beroep Hof van Cassatie

40 Advies- en Controlecomité
Samenstelling Leden onafhankelijk van het beroep Benoemd door de Koning voor 5 jaar Beroepsgeheim Bevoegdheden Advies Inleiden van een tuchtdossier K.B. van Voorstelling van het Advies- en Controlecomité

41 Inwerkingtreding : samenstelling van het Advies- en Controlecomité : bevoegdheden m.b.t. advies en tucht van het Advies- en Controlecomité : art. 4 – 5 wet corporate governance (cooling-off period; publiciteit; 1/1-regel; non-auditdiensten) K.B onverenigbare non-auditdiensten

42 Overgangsbepalingen Onverenigbaarheden: nieuw vastgelegde non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen: vanaf boekjaar volgend op inwerkingtreding

43 Agenda IBR Internationaal kader Wet corporate governance
Onafhankelijkheid Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité

44 Besluit Onafhankelijkheid = fundamenteel beginsel Controle Auditcomité
Europese harmonisering: Boekhoudkundige normen (IAS→IFRS) Auditnormen: Controlenormen Kwaliteitscontrole Ethische regels (onafhankelijkheid) Europese financiële markten

45 Onafhankelijkheid van de commissaris
Vragen Onafhankelijkheid van de commissaris Cooling-off period Non-auditdiensten Bekendmaking van vergoedingen Advies- en Controlecomité