De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

6. Bescherming, jaarrekening en wanbeleid. © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht2 Aandelen aandelen betekenen kapitaaldeelname en zeggenschap verhandelen.

Verwante presentaties


Presentatie over: "6. Bescherming, jaarrekening en wanbeleid. © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht2 Aandelen aandelen betekenen kapitaaldeelname en zeggenschap verhandelen."— Transcript van de presentatie:

1 6. Bescherming, jaarrekening en wanbeleid

2 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht2 Aandelen aandelen betekenen kapitaaldeelname en zeggenschap verhandelen van aandelen aan toonder op de effectenbeurs beursoverval meerderheid van aan aandelen (stemmen) op de AvA

3 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht3 Beschermingsconstructies loskoppeling van kapitaaldeelname en zeggenschap zich beschermen tegen een ongewenste beursovername –prioriteitsaandelen –preferente aandelen –certificeren van aandelen –beperken van aantal stemmen –administratiekantoor

4 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht4 Prioriteitsaandelen aandelen met speciale bevoegdheid –m.n. het benoemen van bestuurders overstemmen (1/2 v/h geplaatst kapitaal vertegenwoordigd en dan 2/3 meerderheid)

5 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht5 Prioriteits aandelen Naamloze venootschap Naamloze venootschap Algemene vergadering van aandeelhouders Aandeelhouders Bestuur Stichting Prioriteits aandelen Gewone aandelen

6 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht6 Preferente aandelen een oderneming kan deze uitgeven om zich te verweren tegen een vijandige overname aandelen op naam geplaatst bij bevriende stichting gewone aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht hoe? –onderhands plaatsen (1/4 deel van nominale waarde storten)

7 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht7 Preverente aandelen Naamloze venootschap Naamloze venootschap Algemene vergadering van aandeelhouders Aandeelhouders Bestuur Stichting Preverente aandelen Gewone aandelen Bank Geldlening Relatie als thuisbankier

8 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht8 Certificeren van aandelen middel om zeggenschap los te koppelen van kapitaaldeelname certificaathouders hebben geen stemrecht, wel recht op dividend via administratiekantoor beperken van aantal stemmen

9 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht9 Administatiekantoor Naamloze venootschap Naamloze venootschap Algemene vergadering van aandeelhouders Bestuur Certificaathouders Administratie kantoor aandelen certificaten

10 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht10 Structuurregieme, grote NV/BV criteria (art. 2:153, 263 lid 2 BW): –geplaatst kapitaal > € 13 mlj ondernemingsraad –100 personeelsleden gevolg: –verplichte RvC –zeggenschap (macht) van de aandeelhoudersvergadering naar de RvC

11 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht11 Bevoegdheid RvC (art. 2:140/250 BW) benoeming/ontslag bestuurders vaststelling jaarrekening goedkeuring aantal bestuursbesluiten m.b.t.: –aandelen –wijziging statuten –samenwerking/deelneming –wijziging statuten –ontbinding, faillissement,etc

12 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht12 Coöptatie (art. 2:158/268 BW) RvC benoemd zelf nieuwe commissarissen bij vacature

13 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht13 Concern (art. 2:24b BW) een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch met elkaar zijn verbonden

14 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht14 Jaarrekening (art. 2:360ev BW) financiële verantwoording v/h bestuur publikatieplicht (afhankelijk van klein, middelgroot, groot) Jaarrekening en decharge (relatie art. 2: 9 BW)

15 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht15 Jaarrekening bestaat uit: 1.balans 2.winst en verliesrekening 3.toelichting op beide

16 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht16 Balans moet een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geven van het vermogen

17 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht17 Winst en verliesrekening moet een getrouw, duidelijk en stelselmatig beeld geven van de grootte van het resultaat

18 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht18 Openbaarmaking jaarstukken publikatie door deponering KvK (art. 2:394 BW) publicatietermijnen –5 maanden na afloop boekjaar (art. 2:101/210 BW) –maximaal 6 maanden door AvA verlengd uiterste geval binnen 13 maanden na afloop boekjaar (art 2:394 lid 3 BW)

19 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht19 Procedure voor het aanvechten jaarrekening iedere belanghebbende kan jaarrekening aanvechten bij Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam (art. 999 ev RV)

20 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht20 Waarom procedure? om door OK te laten vaststellen dat de jaarrekening niet deugt en dus ook geen decharge had mogen worden verleend vaak om (ex) directeuren en RvC aansprakelijk te stellen, o.g.v. art 2:9 BW

21 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht21 Publicatie jaarrekening afhankelijk van: grote- middelgrote- of kleine onderneming

22 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht22 Aansprakelijkheid bestuurders/commisarissen directeur(en) en commissarissen, niet met privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap tenzij: –misbruik (art. 2: 138/248 BW) als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld, en als aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement

23 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht23 Kennelijke onbehoorlijke taakvervulling van onbehoorlijke taakvervulling is in ieder geval sprake als: –jaarrekening niet tijdig is gedeponeerd –geen deugdelijke administratie is gevoerd

24 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht24 Geschillenregeling gedwongen overdracht van aandelen –aandeelhouder wordt gedwongen aandelen te verkopen (uitstoting) gedwongen overname van aandelen –aandeelhouder wordt gedwongen aandelen te kopen

25 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht25 Enquêterecht (art. 2:344ev BW) onderscheid enquête en parlementaire enquête waarom? – om betrokkenen (bestuur en RvC) persoonlijk aansprakelijk te kunnen stellen Ondernemingskamer moet oordelen of er sprake is van "wanbeleid"

26 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht26 Wanneer onderzoek (art. 2:350 lid 1 BW) als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen

27 © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht27 Wanneer maatregelen (art. 2: 355 lid 1 BW)? als er sprake is van wanbeleid “wanbeleid”: –'handelen in strijd met de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap‘


Download ppt "6. Bescherming, jaarrekening en wanbeleid. © 2006 mr. J. KeizerBedrijf & Recht2 Aandelen aandelen betekenen kapitaaldeelname en zeggenschap verhandelen."

Verwante presentaties


Ads door Google