De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

VENNOOTSCHAPSRECHT: special topics IBR-27 oktober 2006 Hans De Wulf Universiteit Gent.

Verwante presentaties


Presentatie over: "VENNOOTSCHAPSRECHT: special topics IBR-27 oktober 2006 Hans De Wulf Universiteit Gent."— Transcript van de presentatie:

1 VENNOOTSCHAPSRECHT: special topics IBR-27 oktober 2006 Hans De Wulf Universiteit Gent

2 Onderwerpen onder meer: Vereffening Vereffening Specifieke vraagjes rond inbreng in natura Specifieke vraagjes rond inbreng in natura Nieuwe Tweede Richtlijn Nieuwe Tweede Richtlijn Enkele opmerkingen over Enkele opmerkingen over –Aansprakelijkheidsbeperking –One to one –Beroepsgeheim (internationale groepsaudit)

3 Vereffening

4 Cass. 23 maart 2006 Drie opeenvolgende jaren geen jaarrekening neerleggen=> ontbinding mogelijk Drie opeenvolgende jaren geen jaarrekening neerleggen=> ontbinding mogelijk –Op vraag elke belanghebbende en O.M. –Maar regularisatie mogelijk Regularisatie zolang er geen uitspraak is gedaan over grond van zaak Regularisatie zolang er geen uitspraak is gedaan over grond van zaak Cassatie: bijgevolg ook tijdens hoger beroep Cassatie: bijgevolg ook tijdens hoger beroep Wel alledrie de jaarrekeningen neerleggen, niet slechts 1 of 2 Wel alledrie de jaarrekeningen neerleggen, niet slechts 1 of 2

5 Wet 2 juni 2006: vereffening na vrijwillige ontbinding Benoeming vereffenaar als dusdanig zoals voorheen: Benoeming vereffenaar als dusdanig zoals voorheen: –Statuten, ava, rechter, zoniet zetelend bestuur aansprakelijk alsof ze vereffenaar waren (maar geen vereffeningsmacht) Maar pas in functie na bevestiging rechtbank Kh. Maar pas in functie na bevestiging rechtbank Kh. –“waarborgen van rechtschapenheid” –Bepaalde veroordelingen, bv. wegens inbreuk op W. 17 juli 1975= onverenigbaarheid

6 Rechtbank moet binnen 24 uur uitspraak doen Rechtbank moet binnen 24 uur uitspraak doen Moet gevat bij eenzijdig verzoekschrift => handtekening advocaat nodig Moet gevat bij eenzijdig verzoekschrift => handtekening advocaat nodig –=> wie benoemt advocaat ? –Er is immers geen bestuur meer –Vereffenaar zelf?? –Ava benoemt lasthebber ad hoc

7 Hele klus voor rechtbanken Quid als rechtbank 24uur-regel niet respecteert? Quid als rechtbank 24uur-regel niet respecteert? –Is nu al/nog probleem –Niet: ”geen beslissing= bevestiging” Persoonlijke opvatting: vereffenaar is reeds benoemd=> Persoonlijke opvatting: vereffenaar is reeds benoemd=> –kan/moet minstens bewarende handelingen stellen –Maar alleen handelingen die noodzakelijk zijn om activa te bewaren of wettelijke plichten na te komen –Cf. ook regime handelingen tss. Ava en bevestiging

8 Rechtbank oordeelt over handelingen vereffenaar tussen benoeming en bevestiging ervan: Rechtbank oordeelt over handelingen vereffenaar tussen benoeming en bevestiging ervan: –Nietigverklaring mogelijk –Bevestiging mogelijk-ook noodzakelijk? Geen bevestiging benoeming=> RB kiest zelf vereffenaar Geen bevestiging benoeming=> RB kiest zelf vereffenaar

9 Staat activa en passiva Verzoekschrift moet vergezeld van staat van activa en passiva Verzoekschrift moet vergezeld van staat van activa en passiva –Allicht opgesteld in discontinuïteit –Wet zegt niets over actualiteit –Wellicht zal meestal staat gebruikt worden die bij vrijwillige ontbinding sowieso vereist is (vennootschappen beperkte aanspr.)

10 informatieverstrekking Tusentijdse vereffeningsstaten in te dienen bij griffie Tusentijdse vereffeningsstaten in te dienen bij griffie –Eerste jaar: na 6 en 12 maand –Daarna: jaarlijks –Sanctie: boetes én evtl. vervanging vereffenaar Voor elke vereffening: vereffeningsdossier Voor elke vereffening: vereffeningsdossier

11 Sluiten vereffening Plan verdeling activa “onder de verschillende schuldeisers voor akkoord” aan rechtbank voor te leggen Plan verdeling activa “onder de verschillende schuldeisers voor akkoord” aan rechtbank voor te leggen –Dus niet bij toebedeling activa aan aandeelhouders? –Aansprakelijkheid rechtbank, verweermiddel vereffenaar? –Sanctie?

12 Sluiting op één dag Vroeger reeds betwistbaar Vroeger reeds betwistbaar Nu schijnbaar onmogelijk geworden: Nu schijnbaar onmogelijk geworden: –Benoeming vereffenaar te bevestigen –Eerst voorlegging verdelingsplan aan rechtbank –Laatste vereiste lijkt onmogelijk te omzeilen ! Wet geldt ook voor lopende vereffeningen: vereffenaar moet zich tegen 26 juni 2007 aangepast hebben ! Wet geldt ook voor lopende vereffeningen: vereffenaar moet zich tegen 26 juni 2007 aangepast hebben

13 Cassatie 21 oktober 2005 Verjaringstermijn aansprakelijkheid vereffenaar Verjaringstermijn aansprakelijkheid vereffenaar 198 § 1 vierde streepje: vijf jaar vanaf verrichting 198 § 1 vierde streepje: vijf jaar vanaf verrichting 198 § 1 derde streepje: vorderingen tegen vennootschap na sluiten vereffening 198 § 1 derde streepje: vorderingen tegen vennootschap na sluiten vereffening –5 jaar vanaf bekendmaking sluiting –Technisch via dagvaarding vereffenaar q.q.

14 Cass vervolg Akte vereffening-verdeling Akte vereffening-verdeling –=> activa verdeeld Maar er zijn nog passiva: tov fiscus Maar er zijn nog passiva: tov fiscus Vereffenaar stelt na akte nog handelingen Vereffenaar stelt na akte nog handelingen Fiscus stelt aansprakelijk wegens fout: Fiscus stelt aansprakelijk wegens fout: –Verdeling activa terwijl er nog schulden zijn –Vereffenaar moet SE’s zelf opsporen –Art. 192 W. venn.: inderdaad fout

15 Wanneer is fout voltrokken? Fiscus: pas op moment sluiten vereffening Fiscus: pas op moment sluiten vereffening –Argument pro: Fout kan nog goedgemaakt worden Fout kan nog goedgemaakt worden Bijgevolg staat schade nog niet vast Bijgevolg staat schade nog niet vast Bijgevolg is eerdere vordering onontvankelijk Bijgevolg is eerdere vordering onontvankelijk Cassatie: dag dat fout is begaan, en dat is dag van verdeling activa terwijl er nog schulden zijn Cassatie: dag dat fout is begaan, en dat is dag van verdeling activa terwijl er nog schulden zijn

16 “ondeelbare fouten” Cass : feitenrechter kan vaststellen dat fouten van vereffenaar één geheel uitmaken=> pas bij voltrekken laatste begint verjaring Cass : feitenrechter kan vaststellen dat fouten van vereffenaar één geheel uitmaken=> pas bij voltrekken laatste begint verjaring In casu: verffenaar had geld op bankrekening vennootschap in 9 keren uitgekeerd aan aandeelhouders=> pas bij laatste betaling, niet bij princiepsbeslissing begint verjaring te lopen In casu: verffenaar had geld op bankrekening vennootschap in 9 keren uitgekeerd aan aandeelhouders=> pas bij laatste betaling, niet bij princiepsbeslissing begint verjaring te lopen

17 Cass. 19 januari 2006 Tijdstip staking van betaling kan teruggeplaatst worden tot dag van “feitelijke ontbinding” Tijdstip staking van betaling kan teruggeplaatst worden tot dag van “feitelijke ontbinding” Art. 12 F.W. vereist dus geen formeel ontbindingsbesluit Art. 12 F.W. vereist dus geen formeel ontbindingsbesluit Verkoop alle activa kan ontbinding uitlokken Verkoop alle activa kan ontbinding uitlokken

18 Art. 12 faillissementswet “ Verdachte periode”= periode tussen virtueel faillissement en faillietverklaring “ Verdachte periode”= periode tussen virtueel faillissement en faillietverklaring Bepaalde handelingen gefailleerde automatisch “nietig”, andere op vraag curator Bepaalde handelingen gefailleerde automatisch “nietig”, andere op vraag curator Normaal: maximaal 6 maand voor faillissement Normaal: maximaal 6 maand voor faillissement Vrijwillige ontbinding: evtl. teruggaan tot ontbinding Vrijwillige ontbinding: evtl. teruggaan tot ontbinding

19 kasgeldvennootschap Vennootschap verkoopt nagenoeg alle activa=> alleen nog kasgeld en evtl. Vorderingen Vennootschap verkoopt nagenoeg alle activa=> alleen nog kasgeld en evtl. Vorderingen Meerwaarde op verkoop kan gespreid belast worden indien geherinvesteerd afschrijfbare activa (art. 47 WIB) Meerwaarde op verkoop kan gespreid belast worden indien geherinvesteerd afschrijfbare activa (art. 47 WIB) Meerwaarde op verkoop aandelen die volgt doorgaans niet belast Meerwaarde op verkoop aandelen die volgt doorgaans niet belast

20 kasgeldvennootchap Op zich perfect legitiem Op zich perfect legitiem Blijft het niet wanneer nieuwe bestuur geen herbelegging doet, maar liquiditeiten uit vennootschap haalt, zonder belastingen te betalen. Blijft het niet wanneer nieuwe bestuur geen herbelegging doet, maar liquiditeiten uit vennootschap haalt, zonder belastingen te betalen. En zichzelf vervolgens onvindbaar of minstens onbeslagbaar maakt En zichzelf vervolgens onvindbaar of minstens onbeslagbaar maakt

21 In casu : vennootschap gerechtelijk ontbonden: niet neerleggen jaarrekening : vennootschap gerechtelijk ontbonden: niet neerleggen jaarrekening 18 juli 2002: failliet verklaard 18 juli 2002: failliet verklaard Sept. 1996: beslissing handelsfonds te verkopen, uitgevoerd feb Sept. 1996: beslissing handelsfonds te verkopen, uitgevoerd feb Fiscus: verdachte periode terugplaatsen tot sept Fiscus: verdachte periode terugplaatsen tot sept Hof Antwerpen: slechts 6 maand voor F. Hof Antwerpen: slechts 6 maand voor F.

22 Hof Antwerpen Art. 12 F.W. heeft het over “ontbindingsbesluit”=> verkoop alle activa is geen ontbindingsbesluit, noch “feitelijke vereffening” Art. 12 F.W. heeft het over “ontbindingsbesluit”=> verkoop alle activa is geen ontbindingsbesluit, noch “feitelijke vereffening” Gerechtelijke ontbinding had uiteraard niet bedoeling schuldeisers te benadelen Gerechtelijke ontbinding had uiteraard niet bedoeling schuldeisers te benadelen –Is voorwaarde art. 12 F.W. volgens hof A’pen

23 Fiscus voor cassatie, 1 e argument 12FW eist enkel dat V. reeds meer dan 6 maand ontbonden is 12FW eist enkel dat V. reeds meer dan 6 maand ontbonden is Eist geen formeel ontbindingsbesluit Eist geen formeel ontbindingsbesluit Ontbinding kan van rechtswege, zoals in casu: “tenietgaan van de zaak” (art. 39 W. venn.) door verkoop alle activa=> doel niet meer bereikbaar=“feitelijke ontbinding” Ontbinding kan van rechtswege, zoals in casu: “tenietgaan van de zaak” (art. 39 W. venn.) door verkoop alle activa=> doel niet meer bereikbaar=“feitelijke ontbinding”

24 Fiscus voor cassatie, 2 de argument Hof van beroep heeft gesteld dat ontbinding niet bedoeling had schuldeisers te benadelen Hof van beroep heeft gesteld dat ontbinding niet bedoeling had schuldeisers te benadelen Maar wet vereist enkel dat vereffening bedoeling had SE’s te benadelen Maar wet vereist enkel dat vereffening bedoeling had SE’s te benadelen

25 Hof van cassatie Art. 12 FW vereist inderdaad geen formeel ontbindingsbesluit Art. 12 FW vereist inderdaad geen formeel ontbindingsbesluit Een toestand van “feitelijke vereffening” volstaat Een toestand van “feitelijke vereffening” volstaat Hof van beroep heeft dus voorwaarde aan wet toegvoegd=> arrest verbroken Hof van beroep heeft dus voorwaarde aan wet toegvoegd=> arrest verbroken Verdachte periode kan teruggaan tot “feitelijke vereffening” Verdachte periode kan teruggaan tot “feitelijke vereffening”

26 Evaluatie Wet vereist wel degelijk ontbindingsbesluit Wet vereist wel degelijk ontbindingsbesluit Maar verdedigbaar niet letterlijk te nemen: ook ontbinding van rechtswege valt er onder, en gerechtlijke ontbinding Maar verdedigbaar niet letterlijk te nemen: ook ontbinding van rechtswege valt er onder, en gerechtlijke ontbinding –Hoewel wetgever wellicht toch enkel vrijwillge ontbinding voor ogen had Inderdaad moet vereffening opzet hebben SE’s te benadelen, niet ontbinding zelf Inderdaad moet vereffening opzet hebben SE’s te benadelen, niet ontbinding zelf

27 Cassatie nochtans onvoorzichtig Zegt niks over vraag of er ontbinding van rechtswege is door verkoop alle activa Zegt niks over vraag of er ontbinding van rechtswege is door verkoop alle activa –Maar kan aangegrepen worden ter onderbouwing van die visie –Is dan wel minstens impliciet in strijd met Cass ’89 en heersende rechtsleer: “tenietgaan zaak” restrictief opvatten; verkoop activa≠onmogelijkheid doel

28 Cassatie springt opeens naar conclusie: “feitelijke vereffening” volstaat Cassatie springt opeens naar conclusie: “feitelijke vereffening” volstaat Wat is “feitelijke vereffening ?” Wat is “feitelijke vereffening ?” Extra gevaarlijk: voegt niet toe dat “leerstuk” enkel bij frauduleuze intenties mag toegepast worden (volgt wel± uit 12 F.W.) Extra gevaarlijk: voegt niet toe dat “leerstuk” enkel bij frauduleuze intenties mag toegepast worden (volgt wel± uit 12 F.W.) Rechtsleer zal dat moeten benadrukken Rechtsleer zal dat moeten benadrukken Zoniet: legitieme transacties kunnen tot “feitelijke verffening” /ontbinding leiden Zoniet: legitieme transacties kunnen tot “feitelijke verffening” /ontbinding leiden

29 Quid buiten faillissement ? zie tekst Houben, p. 430 Frauduleuze vereffening, reeds afgesloten => nog F. tot 6 maand daarna Frauduleuze vereffening, reeds afgesloten => nog F. tot 6 maand daarna Reeds meer dan zes maand afgesloten=> sluiting kan vernietigd worden indien met bedrog gebeurd Reeds meer dan zes maand afgesloten=> sluiting kan vernietigd worden indien met bedrog gebeurd => opnieuw F.-verklaring mogelijk => opnieuw F.-verklaring mogelijk 12 F.W. kan toegepast worden 12 F.W. kan toegepast worden

30 Art. 442ter WIB (art. 23 programmawet ) (1) Verkoper aandelen hoofdelijk aansprakelijk voor inkomstenbelasting (1) Verkoper aandelen hoofdelijk aansprakelijk voor inkomstenbelasting Voorwaarden: Voorwaarden: –Bezit minstens 33% aandelen (evtl. onrechtstreeks) –Draagt daarvan minstens 75% over in 1 jaar –Actief vennootschap bestaat uiterlijk op dag betaling prijs voor 75% uit liquiditeiten, vorderingen, financiële vaste activa

31 442ter vervolg (2) verkoper aandelen hoofdelijk aanspr. voor meerwaardebelasting indien: (2) verkoper aandelen hoofdelijk aanspr. voor meerwaardebelasting indien: –Vennootschap meerwaarde realiseert die gespreid belast (art. 47) kan worden, uiterlijk dag overdracht –Intentie tot herbelegging in aangifte –Herbelegging gebeurt niet binnen wettelijke termijn

32 Controle tijdens vereffening Vereffening= van rechtswege einde bestuursmandaat, vereffenaar in de plaats Vereffening= van rechtswege einde bestuursmandaat, vereffenaar in de plaats Bestuur zou evenwel nog jaarrekening moeten opstellen voor Bestuur zou evenwel nog jaarrekening moeten opstellen voor –vorig boekjaar (= voorafgaand aan jaar van vereffening) –Lopende boekjaar, tot ontbinding Grondslag: rekenschapsplicht (1993 B.W.) Grondslag: rekenschapsplicht (1993 B.W.)

33 Vereffenaars moeten aan het bestuur materiële middelen ter beschikking stellen om dit mogelijk te maken (IBR, jaarverslag, 1984) Vereffenaars moeten aan het bestuur materiële middelen ter beschikking stellen om dit mogelijk te maken (IBR, jaarverslag, 1984) Sommigen: bestuur moet geen jaarverslag meer maken, want is geen deel van verantwoording Sommigen: bestuur moet geen jaarverslag meer maken, want is geen deel van verantwoording Onjuist, gebaseerd op te burgerlijke interpretatie van verantwoordingsplicht bestuurders Onjuist, gebaseerd op te burgerlijke interpretatie van verantwoordingsplicht bestuurders –“financiële afrekening” –Wel : samenwerking bestuur en vereffenaars

34 Positie commissaris Blijft in dienst tijdens vereffening Blijft in dienst tijdens vereffening Loopt mandaat af tijdens vereffening: ava beslist over eventuele hernieuwing Loopt mandaat af tijdens vereffening: ava beslist over eventuele hernieuwing Commissaris moet nog door bestuur opgestelde jaarrekening controleren Commissaris moet nog door bestuur opgestelde jaarrekening controleren Quid indien vrijwillige ontbinding en tegelijk goedkeuring jaarrekening? Quid indien vrijwillige ontbinding en tegelijk goedkeuring jaarrekening?

35 Zowel staat van activa en passiva (art. 181 W. venn.) als jaarrekening op te stellen, over beiden een apart controleverslag Zowel staat van activa en passiva (art. 181 W. venn.) als jaarrekening op te stellen, over beiden een apart controleverslag Pas daarna stemming over kwijting Pas daarna stemming over kwijting Is jaarrekening nog niet klaar op moment ontbinding=> later BAV, bijeenroepbaar door vereffenaar- of ook commissaris ? Is jaarrekening nog niet klaar op moment ontbinding=> later BAV, bijeenroepbaar door vereffenaar- of ook commissaris ?

36 Tijdens vereffening vereffenaar stelt rekeningen op, en legt ze voor aan ava, maar die keurt niet goed en geeft geen kwijting vereffenaar stelt rekeningen op, en legt ze voor aan ava, maar die keurt niet goed en geeft geen kwijting Rechtsleer: vereffenaar kan ava ook op ander moment dan in statuten bepaald bijeenroepen (cf. tekst art. 193) Rechtsleer: vereffenaar kan ava ook op ander moment dan in statuten bepaald bijeenroepen (cf. tekst art. 193) –Maar in elk geval: neerlegging binnen 7 maand na einde boekjaar, 30 d. goedkeuring

37 Tijdens vereffening (vervolg) In ieder geval volledige controle door commissaris van jaarrekening, met controleverslag In ieder geval volledige controle door commissaris van jaarrekening, met controleverslag Nu commissaris zijn werk doet, zou kwijting normaal zijn Nu commissaris zijn werk doet, zou kwijting normaal zijn Raad IBR: kan statutair bepaald worden Raad IBR: kan statutair bepaald worden Mogelijkheid is redelijk maar betwistbaar: sowieso bij sluiting vereffening pas definitieve goedkeuring Mogelijkheid is redelijk maar betwistbaar: sowieso bij sluiting vereffening pas definitieve goedkeuring

38 Sluiting vereffening (art. 194) Minstens één maand voor sluitingsvergadering: vereffenaar legt rekeningen neer Minstens één maand voor sluitingsvergadering: vereffenaar legt rekeningen neer Commissaris heeft één maand om te controleren Commissaris heeft één maand om te controleren Verslag commissaris voorgelegd aan ava, die over kwijting vereffenaars (Franse tekst) stemt Verslag commissaris voorgelegd aan ava, die over kwijting vereffenaars (Franse tekst) stemt –Kwijting vereffenaars volgt dus automatisch uit goedkeuring rekening (tekst misleidend) –Quid kwijting commissaris? Wellicht vervat in kwijting vereffenaar, geen aparte stemming noodzakelijk (cf. 554 W. venn.)

39 Commissaris als vereffenaar In principe mogelijk vereffenaar te worden bij zelfde vennootschap (na ontslag als commissaris) In principe mogelijk vereffenaar te worden bij zelfde vennootschap (na ontslag als commissaris) maar: afkoelingsperiode (133 derde lid) maar: afkoelingsperiode (133 derde lid) Geldt voor “elke functie”, dus ook voor vereffeningsfunctie Geldt voor “elke functie”, dus ook voor vereffeningsfunctie Is sowieso delicaat Is sowieso delicaat

40 Herstructureringen en einde mandaat Fusie/splitsing=> commissaris ontbonden vennootschap ziet mandaat beëindigd Fusie/splitsing=> commissaris ontbonden vennootschap ziet mandaat beëindigd Logisch: vennootschap bestaat niet meer Logisch: vennootschap bestaat niet meer Zie ook art. 704: vennoten overnemende vennootschap beslissen over kwijting commissaris overgenomen vennootschap= impliciet van beëindiging mandaat uitgaan Zie ook art. 704: vennoten overnemende vennootschap beslissen over kwijting commissaris overgenomen vennootschap= impliciet van beëindiging mandaat uitgaan

41 Idem bij fusie met oprichting nieuwe vennootschap partiële splitsing Idem bij fusie met oprichting nieuwe vennootschap partiële splitsing Wel: Wel: –benoeming door ava in opslorpende vennootschap (zelden) – in college met commissaris opslorpende V. –Commissaris opslorpende vennootschap kan “redelijkerwijze” (itt strikt juridisch) herziening voorwaarden uitoefening mandaat vragen

42 Quid bij faillissement ? Vennootschap blijft bestaan tot sluiting F. Vennootschap blijft bestaan tot sluiting F. Commissaris kan nuttig zijn, maar eigenlijke commissarisfunctie verandert grondig Commissaris kan nuttig zijn, maar eigenlijke commissarisfunctie verandert grondig => juridische commissie: F. is wettige reden in zin van art => juridische commissie: F. is wettige reden in zin van art –er moet dus wel ava bijeengeroepen worden Argumenteerbaar: van rechtswege einde mandaat Argumenteerbaar: van rechtswege einde mandaat

43 BEROEPSGEHEIM Enkele opmerkingen

44 Beroepsgeheim en inbreng in natura Jaarverslag 2005, p. 77 Jaarverslag 2005, p. 77 Moet revisor verslag inbreng in natura overmaken aan fiscus als die dat vraagt ? Moet revisor verslag inbreng in natura overmaken aan fiscus als die dat vraagt ? Antwoord IBR: neen Antwoord IBR: neen Conclusie verdedigbaar, motivering niet Conclusie verdedigbaar, motivering niet Motivering: verslag valt onder beroepsgeheim Motivering: verslag valt onder beroepsgeheim

45 Verslag is nochtans openbaar: moet neergelegd worden ter griffie Verslag is nochtans openbaar: moet neergelegd worden ter griffie Kan daar door iedereen, inclusief fiscus, gratis geraadpleegd worden Kan daar door iedereen, inclusief fiscus, gratis geraadpleegd worden –Volgens Europese Richtlijn vanaf 1 januari 2007 ook elektronisch Standpunt IBR wellicht ingegeven door vrees als handlanger fiscus gezien te worden ? Standpunt IBR wellicht ingegeven door vrees als handlanger fiscus gezien te worden ?

46 Standpunt IBR ook niet verdedigbaar met argument dat verslag niet “openbaar gemaakt” wordt door publicatie in bijlagen B.S.: doet geen afbreuk aan openbaar karakter via griffie Standpunt IBR ook niet verdedigbaar met argument dat verslag niet “openbaar gemaakt” wordt door publicatie in bijlagen B.S.: doet geen afbreuk aan openbaar karakter via griffie IBR huldigt zelfde standpunt met verslag inzake quasi-inbreng IBR huldigt zelfde standpunt met verslag inzake quasi-inbreng

47 Beroepsgeheim tov curator Curator zelf niet gebonden door beroepsgeheim Curator zelf niet gebonden door beroepsgeheim Niet-openbare documenten dus niet aan hem mee te delen Niet-openbare documenten dus niet aan hem mee te delen Document verliest vertrouwelijk karakter (uiteraard) niet omdat vennootschap of vertegenwoordiger ervan document aan commissaris heeft meegedeeld Document verliest vertrouwelijk karakter (uiteraard) niet omdat vennootschap of vertegenwoordiger ervan document aan commissaris heeft meegedeeld

48 Beroepsgeheim binnen college ? IBR, jaarverslag 2005: neen IBR, jaarverslag 2005: neen Ook niet wanneer er een niet-revisor lid is van dat college (in casu blijkbaar lid Rekenhof) Ook niet wanneer er een niet-revisor lid is van dat college (in casu blijkbaar lid Rekenhof) Inderdaad : Teleologisch zeer goed verdedigbaar (zeker als niet-revisor zelf door beroepsgeheim verbonden is), zij het niet 100% duidelijk op basis van art. 27 W. ’53. Inderdaad : Teleologisch zeer goed verdedigbaar (zeker als niet-revisor zelf door beroepsgeheim verbonden is), zij het niet 100% duidelijk op basis van art. 27 W. ’53. –Nl. Betekenis woord “commissaris” –Zie ook bepaling over mededeling aan buitenlandse “commissaris” –Uitzondering alleen voor attest of bevestiging

49 Beroepsgeheim en internationale groepsaudit Art. 27 W. ’53 gewijzigd door art. 63 W. 23 december 2005 (diverse bepalingen) Art. 27 W. ’53 gewijzigd door art. 63 W. 23 december 2005 (diverse bepalingen) Geen beroepsgeheim tussen commissaris consoliderende en geconsolideerde rechtspersonen Geen beroepsgeheim tussen commissaris consoliderende en geconsolideerde rechtspersonen => niet alleen attesten of bevestigingen, ook informatie, inclusief werkdocumenten uitwisselbaar => niet alleen attesten of bevestigingen, ook informatie, inclusief werkdocumenten uitwisselbaar

50 Ook internationaal ? Zie B. Delmotte Belang onder meer: Belang onder meer: –Zou einde betekenen van grondslag om aan PCAOB inzage te ontzeggen –Verhoogt de facto aansprakelijkheidsgevaar voor wie aan buitenlandse consolidatie meewerkt: is contractuele opdracht=> geen aansprakelijkheidsbeperking Geldt aanspraklijkheidsbeperking overigens überhaupt tegen buitenlandse cliënt/investeerder ? Geldt aanspraklijkheidsbeperking overigens überhaupt tegen buitenlandse cliënt/investeerder ?

51 PCAOB rule 215 Geregistreerde buitenlander moet werkdocumenten niet overdragen indien dit schending niet-Amerikaanse wet met zich meebrengt (bv. Art 458 SW) Geregistreerde buitenlander moet werkdocumenten niet overdragen indien dit schending niet-Amerikaanse wet met zich meebrengt (bv. Art 458 SW) => geruststelling voor wie boeken controleert Belgische dochter van in VS genoteerd bedrijf, of rechtstreeks meewerkt aan controle boeken in VS genoteerd bedrijf => geruststelling voor wie boeken controleert Belgische dochter van in VS genoteerd bedrijf, of rechtstreeks meewerkt aan controle boeken in VS genoteerd bedrijf

52 Quid met art. 27, laatste lid W. ‘53 Normaal (m.i.): beroepsgeheim geldt voor revisor Normaal (m.i.): beroepsgeheim geldt voor revisor Bijgevolg tegenover iedereen wereldwijd Bijgevolg tegenover iedereen wereldwijd Maar ook uitzonderingen tov iedereen wereldwijd Maar ook uitzonderingen tov iedereen wereldwijd Tenzij wettekst anders bepaalt, quod non in casu Tenzij wettekst anders bepaalt, quod non in casu

53 Tegenargument 1 “wetgever had uitdrukkelijk moeten bepalen dat het ook bij internationale groepsaudit geldt” =onjuist “wetgever had uitdrukkelijk moeten bepalen dat het ook bij internationale groepsaudit geldt” =onjuist Wel (maar a contrario steeds zwak):art. 27 lid 1 (b): expliciete verwijzing naar buitenlander Wel (maar a contrario steeds zwak):art. 27 lid 1 (b): expliciete verwijzing naar buitenlander

54 Tegenargument 2 (beter) art. 27: “de één tegenover de ander” is bevrijd van beroepsgeheim art. 27: “de één tegenover de ander” is bevrijd van beroepsgeheim Zou impliceren dat Belgische wetgever buitenlandse auditor vrijstelt van beroepsgeheim, wat hij uiteraard niet kan Zou impliceren dat Belgische wetgever buitenlandse auditor vrijstelt van beroepsgeheim, wat hij uiteraard niet kan Alternatief: regelt geldt unilateraal voor revisoren Belgische vennootschap Alternatief: regelt geldt unilateraal voor revisoren Belgische vennootschap

55 Impact Achtste Richtlijn MvT: art. 27 nieuw lid anticipeert op achtste richtlijn => zeer sterke steun voor stelling dat MvT: art. 27 nieuw lid anticipeert op achtste richtlijn => zeer sterke steun voor stelling dat –(1) art. 27 wel degelijk ook zal gelden in internationale goepsaudit –(2) maar nu nog niet, omdat voorwaarden 8 ste richtlijn nog niet gelden, en men ervoor kan pleiten ook die anticipatief op te leggen

56 Impact 8ste richtlijn-art. 27 RL Groepsauditor draagt “volledige verantwoordelijkheid” voor verklaring over geconsolideerde jaarrekening Groepsauditor draagt “volledige verantwoordelijkheid” voor verklaring over geconsolideerde jaarrekening Moet onderzoek uitvoeren naar controlewerkzaamheden andere auditors Moet onderzoek uitvoeren naar controlewerkzaamheden andere auditors Groepsauditor is verantwoordelijk voor aanlevering (werk)documenten buitenlandse auditors aan toezichthouder Groepsauditor is verantwoordelijk voor aanlevering (werk)documenten buitenlandse auditors aan toezichthouder –Is er wettelijk beletsel, dan bewijzen –Regel geldt alleen buiten art. 47-situatie

57 Art. 47 RL: internationale samenwerking (niet-EU-landen) Lidstaten mogen overdracht van alle documenten toelaten aan buitenlandse autoriteit Lidstaten mogen overdracht van alle documenten toelaten aan buitenlandse autoriteit Onder voorwaarden, waaronder: Onder voorwaarden, waaronder: –Via bevoegde autoriteiten bestaat in België nog niet => nog niet toegelaten bestaat in België nog niet => nog niet toegelaten Uitzonderlijk rechtstreeks verzoek aan auditor zelf Uitzonderlijk rechtstreeks verzoek aan auditor zelf –wederkerigheid

58 AANSPRAKELIJKHEIDS BEPERKING

59 Aansprakelijkheidsbeperking Wet geldt voor bedrijfsrevisor/accountant Wet geldt voor bedrijfsrevisor/accountant –Uiteraard niet voor controlerende vennoten Voor zover hij opdracht door of krachtens wet krijgt toebedeeld: Voor zover hij opdracht door of krachtens wet krijgt toebedeeld: –Commissarisfunctie –Bijzondere opdrachten –Niet: contractuele opdrachten Maar aansprakeljkheid kan contractueel beperkt worden Maar aansprakeljkheid kan contractueel beperkt worden

60 3 of 12 miljoen EUR Per opdracht ≠per commissarisfunctie Per opdracht ≠per commissarisfunctie –bv. 2 maal drie miljoen voor certificering en verslag inbreng in natura –Bijstand ondernemingsraad is aparte opdracht –Quid met fouten gemaakt tijdens werkzaamheden die leiden tot certificering, maar ervan te onderscheiden zijn, bv. “knipperlichtfunctie” (art. 138 W. Venn.)? Per commissaris in een college (MvT) Per commissaris in een college (MvT)

61 Als eiser twee maal 3 mio wil, moet hij twee maal fout aantonen Als eiser twee maal 3 mio wil, moet hij twee maal fout aantonen Maar meerdere fouten binnen 1 opdracht: slechts 1 maal 3 mio Maar meerdere fouten binnen 1 opdracht: slechts 1 maal 3 mio Schending deontologie bij uitoefening commissarisfunctie (bv. Onafhankelijkheid; honoraria) is aparte fout, maar kadert niet in aparte opdracht Schending deontologie bij uitoefening commissarisfunctie (bv. Onafhankelijkheid; honoraria) is aparte fout, maar kadert niet in aparte opdracht

62 Aantal eisers irrelevant: beperking per opdracht => letterlijk concursus creditorum; evtl. Pro rata verdeling Aantal eisers irrelevant: beperking per opdracht => letterlijk concursus creditorum; evtl. Pro rata verdeling Aansprakelijkheid “per opdracht”, niet “per mandaat=> niet 3 mio voor driejarig mandaat, maar 3 mio per jaarlijkse certificering Aansprakelijkheid “per opdracht”, niet “per mandaat=> niet 3 mio voor driejarig mandaat, maar 3 mio per jaarlijkse certificering

63 VERSOEPELING TWEEDE RICHTLIJN

64 Versoepeling Tweede Richtlijn Zie richtlijn 2006/68/EG van 6 september 2006, Pb. L264/32, 25 sept Zie richtlijn 2006/68/EG van 6 september 2006, Pb. L264/32, 25 sept Richtlijn slaat alleen op NV, België breidt traditioneel uit tot BVBA en gedeeltelijk CV Richtlijn slaat alleen op NV, België breidt traditioneel uit tot BVBA en gedeeltelijk CV Omzetting tegen 15 april 2008 Omzetting tegen 15 april 2008 Versoepeling inzake Versoepeling inzake –Inbreng in natura –Inkoop eigen aandelen –Art. 629: financiële bijstand

65 Inbreng in natura Waarderingsverslag van revisor is niet nodig in drie omstandigheden: Waarderingsverslag van revisor is niet nodig in drie omstandigheden: 1) inbreng effecten genoteerd op gereglementeerde markt 1) inbreng effecten genoteerd op gereglementeerde markt –Bestuursorgaan kan dan waarde vastleggen op basis van gemiddelde beurskoers gedurende bepaalde termijn

66 Afschaffing waarderingsverslag 2) “goed” is reeds gewaardeerd maximaal 6 maand voor inbreng volgens in die lidstaat algemeen aanvaarde waarderingsnormen 2) “goed” is reeds gewaardeerd maximaal 6 maand voor inbreng volgens in die lidstaat algemeen aanvaarde waarderingsnormen 3)uit jaarrekening voorgaand boekjaar, die is gecontroleerd overeenkomstig 8ste richtlijn, kan reeds een billijke waardering worden afgeleid 3)uit jaarrekening voorgaand boekjaar, die is gecontroleerd overeenkomstig 8ste richtlijn, kan reeds een billijke waardering worden afgeleid

67 Afschaffing waarderingsverslag In alle gevallen moet raad van bestuur wel nog waarderingsverslag opstellen In alle gevallen moet raad van bestuur wel nog waarderingsverslag opstellen –Eerste en tweede geval: Bestuur kan herwaardering vragen indien door uitzonderlijke omstandigheden waarde intussen aanzienlijk gewijzigd –In tweede en derde geval kan 5%- aandeelhouder herwaardering door onafhankelijke deskundige (niet noodzakelijk revisor) eisen

68 Inkoop eigen aandelen Vandaag: RvB heeft machtiging ava nodig Vandaag: RvB heeft machtiging ava nodig Maximale duur machtiging: 18 maand Maximale duur machtiging: 18 maand –Tenzij: “ernstig en dreigend nadeel”: drie jaar Hervorming: machtiging kan voor 5 jaar gegeven worden Hervorming: machtiging kan voor 5 jaar gegeven worden Lidstaat niet langer verplicht inkoop tot 10% geplaatst kapitaal te beperken Lidstaat niet langer verplicht inkoop tot 10% geplaatst kapitaal te beperken –Ook andere beperkingen mogen versoepeld worden, bv. ava moet geen maximum-of minimumwaarde vergoeding meer aangeven

69 Financial assistance (art 23RL=629 W. Venn.) Totnogtoe:V. mag geen middelen voorschieten/zekerheden stellen met oog op verwerving door derde van haar aandelen Totnogtoe:V. mag geen middelen voorschieten/zekerheden stellen met oog op verwerving door derde van haar aandelen nu: financiële bijstand mag in principe (als lidstaat het wil) nu: financiële bijstand mag in principe (als lidstaat het wil) Management buy-outs dus gemakkelijker legaal door V. te financieren Management buy-outs dus gemakkelijker legaal door V. te financieren

70 Voorwaarden financiële bijstand Alleen met uitkeerbare middelen Alleen met uitkeerbare middelen –In zin van art. 15RL, art. 617 W. venn.: vergelijking netto-actief - kapitaal plus onbeschikbare reserves Onbeschikbare reserve voor bedrag steun Onbeschikbare reserve voor bedrag steun Machtiging vanwege ava, met meerderheid van minstens 2/3 Machtiging vanwege ava, met meerderheid van minstens 2/3 Verantwoordend verslag RvB Verantwoordend verslag RvB

71 Voorwaarden (vervolg) Transactie onder verantwoordelijkheid RvB Transactie onder verantwoordelijkheid RvB Tegen “billijke marktvoorwaarden” Tegen “billijke marktvoorwaarden” –Intrest, zekerheden Kredietwaardigheid van tegenpartij nauwgezet te onderzoeken Kredietwaardigheid van tegenpartij nauwgezet te onderzoeken “Tegenpartij moet aandelen tegen een billijke prijs verwerven” (overbodig) “Tegenpartij moet aandelen tegen een billijke prijs verwerven” (overbodig)

72 Voorwaarden (vervolg) Voor geval bestuurder of lid leidinggevend orgaan van vennootschap of haar moeder zelf tegenpartij is: lidstaten moeten belangenconflictregeling uitwerken Voor geval bestuurder of lid leidinggevend orgaan van vennootschap of haar moeder zelf tegenpartij is: lidstaten moeten belangenconflictregeling uitwerken –Leidinggevend: bv. directiecomité, dagelijks bestuur –België: gewoon art. 523 W. venn. toepasssen

73 kapitaalvermindering Wijziging niet belangrijk voor België: Wijziging niet belangrijk voor België: Lidstaten moeten schuldeiser in elk geval toelaten via gerechtelijke of administratieve weg zekerheid af te dwingen Lidstaten moeten schuldeiser in elk geval toelaten via gerechtelijke of administratieve weg zekerheid af te dwingen Mits SE kan aantonen dat voldoening vordering in het gedrang komt of V. geen adequate waarborgen biedt Mits SE kan aantonen dat voldoening vordering in het gedrang komt of V. geen adequate waarborgen biedt

74 Nieuwe Achtste richtlijn Enkele aandachtspunten

75 Internationale controlestandaarden Hoodzakelijk ISA-normen (international standards on auditing) Hoodzakelijk ISA-normen (international standards on auditing) Uitgevaardigd door IAASB Uitgevaardigd door IAASB Ook andere IAASB-standaarden en – verklaringen, gelinkt aan ISA-normen Ook andere IAASB-standaarden en – verklaringen, gelinkt aan ISA-normen Wel eerst goed te keuren door Europese Commissie Wel eerst goed te keuren door Europese Commissie Ook toepasselijk op controle enkelvoudige jaarrekening Ook toepasselijk op controle enkelvoudige jaarrekening

76 “kwaliteitsborging” Moet minstens om de zes jaar plaatsvinden Moet minstens om de zes jaar plaatsvinden –Om de drie jaar als auditkantoor ook “organisaties van openbaar belang” controleert Basis: Selectie van controledossiers Basis: Selectie van controledossiers

77 Waarover minimaal ? Naleving controlestandaarden Naleving controlestandaarden Onafhankelijkheid Onafhankelijkheid Kwantiteit en kwaliteit ingezette middelen Kwantiteit en kwaliteit ingezette middelen Honoraria Honoraria Intern kwaliteitsbeheersingsysteem Intern kwaliteitsbeheersingsysteem Verslag erover, “algemene resultaten openbaar gemaakt” Verslag erover, “algemene resultaten openbaar gemaakt”

78 Publiek toezicht Op auditkantoren, maar ook op kwaliteitborgsysteem Op auditkantoren, maar ook op kwaliteitborgsysteem Beheerd door mensen van buiten het beroep, maar minderheid mag van binnen beroep Beheerd door mensen van buiten het beroep, maar minderheid mag van binnen beroep Financiering gevrijwaard tegen ongewenste inmenging auditors Financiering gevrijwaard tegen ongewenste inmenging auditors

79 Publiek toezicht grensoverschrijdend (art. 34) EU-paspoort EU-paspoort Consolidatie: lidstaat waar moeder gevestigd is kan geen bijkomende verplichtingen aan auditor van geconsolideerde dochters opleggen Consolidatie: lidstaat waar moeder gevestigd is kan geen bijkomende verplichtingen aan auditor van geconsolideerde dochters opleggen Vennootschap genoteerd in land B, statutaire zetel land A: lidstaat B kan geen bijkomende regels opleggen aan auditor Vennootschap genoteerd in land B, statutaire zetel land A: lidstaat B kan geen bijkomende regels opleggen aan auditor

80 Bijkomend voor organisaties van openbaar belang = genoteerde vennootschappen (gereglementeerde markt), kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen, andere door lidstaat aangeduide = genoteerde vennootschappen (gereglementeerde markt), kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen, andere door lidstaat aangeduide Lidstaat mag ervoor kiezen bijkomende regels alleen op genoteerde V. toe te passen Lidstaat mag ervoor kiezen bijkomende regels alleen op genoteerde V. toe te passen

81 Auditcomité in zin van art. 133 lid 6 “one to one”-regel: verhouding NAS- vergoeding als commissaris “one to one”-regel: verhouding NAS- vergoeding als commissaris Alleen in genoteerde vennootschappen of vennootschappen deel van consolidatieplichtige groep Alleen in genoteerde vennootschappen of vennootschappen deel van consolidatieplichtige groep Drie ontsnappingsmogelijkheden, waaronder toelating vanwege auditcomité Drie ontsnappingsmogelijkheden, waaronder toelating vanwege auditcomité –Mag nu ook dat van moeder zijn

82 voorwaarden Statutair comité Statutair comité Belast met permanent toezicht op afgewerkte dossiers commissaris Belast met permanent toezicht op afgewerkte dossiers commissaris Gunstige beslissing vooraf, geen bekrachtigingsmogelijkheid na dienstverlening Gunstige beslissing vooraf, geen bekrachtigingsmogelijkheid na dienstverlening Kan het volledige raad van bestuur zijn ? Kan het volledige raad van bestuur zijn ? –In elk geval slechts als statuten Rvb als auditcomité aanduiden

83 CONTRA Kan nu ook comité van moeder zijn Kan nu ook comité van moeder zijn tekst artt. 134, 522: auditcomité “binnen RvB”, “in zijn midden” tekst artt. 134, 522: auditcomité “binnen RvB”, “in zijn midden” Ratio 134: onafhankelijke bestuurders laten beslissen Ratio 134: onafhankelijke bestuurders laten beslissen Twee andere mogelijkheden: Accom vatten, of college van revisoren Twee andere mogelijkheden: Accom vatten, of college van revisoren

84 PRO Pro: tekst 134 zegt niks over onafhankelijke samenstelling comité Pro: tekst 134 zegt niks over onafhankelijke samenstelling comité Pragmatisch: zinloos binnen RvB met drie/vier bestuurders comité in te richten Pragmatisch: zinloos binnen RvB met drie/vier bestuurders comité in te richten

85 “IDEAAL” Wetswijziging in lijn Sarbanes-Oxley: Wetswijziging in lijn Sarbanes-Oxley: –Auditcomité: alleen NED’s, voornamelijk onafhankelijken –RvB= auditcomité kan, op voorwaarde dat RvB even onafhankelijk is samengesteld als auditcomité dat moet zijn –Alternatief: ongeacht samenstelling bij RvB van minder dan 5 personen

86 Tussenkomst RvB bij auditcomité ? Als er apart comité is, kan RvB zeker niet ook beslissen inzake 134 lid 6 Als er apart comité is, kan RvB zeker niet ook beslissen inzake 134 lid 6 Kan geen instructies aan comité geven Kan geen instructies aan comité geven 134-beslissingen comité zijn bindend, niet adviserend 134-beslissingen comité zijn bindend, niet adviserend Daaruit zou moeten volgen dat alleen de leden van het comité aansprakelijk zijn Daaruit zou moeten volgen dat alleen de leden van het comité aansprakelijk zijn –Itt artt. 528 W. venn: hoofdelijke aansprakelijkheid alle bestuurders (bv. ook schending verplichtingen jaarrekening, jaarverslag)

87 Auditcomité :impact 8 ste RL In principe elke organisatie van openbaar belang een auditcomité In principe elke organisatie van openbaar belang een auditcomité Maar lidstaat kan toestaan dat taken worden uitgeoefend door leidinggevend of toezichthoudend orgaan (bv. RvB) als geheel Maar lidstaat kan toestaan dat taken worden uitgeoefend door leidinggevend of toezichthoudend orgaan (bv. RvB) als geheel –Voorwaarde: voorzitter niet “bij het dagelijks bestuur betrokken”

88 Vrijstelling auditcomité Lidstaat kan beslissen dat geen auditcomité nodig is in organisatie die orgaan heeft met soortgelijke bevoegdheden Lidstaat kan beslissen dat geen auditcomité nodig is in organisatie die orgaan heeft met soortgelijke bevoegdheden Als lidstaat dit beslist kan daarnaast vrijstelling voor o.a.: Als lidstaat dit beslist kan daarnaast vrijstelling voor o.a.: –Dochtervennootschap, als er groepsauditcomité is –ICB’s –Niet-genoteerde kredietinstellingen

89 Taken auditcomité (selectie) Voorstel bestuur ivm benoeming commissaris: verplicht gebaseerd op aanbeveling auditcomité Voorstel bestuur ivm benoeming commissaris: verplicht gebaseerd op aanbeveling auditcomité Commissaris brengt verslag uit over “belangrijke zaken”, zeker tekortkomingen in interne controle Commissaris brengt verslag uit over “belangrijke zaken”, zeker tekortkomingen in interne controle Beoordelen en monitoren onafhankelijkheid Beoordelen en monitoren onafhankelijkheid

90 ONAFHANKELIJKHEID

91 Onafhankelijkheid in 8 ste RL Jaarlijks Jaarlijks –aan auditcomité onafhankelijkheid schriftelijk bevestigen –Nevenactiviteiten melden aan auditcomité Voornaamste vennoot belast met controle: rotatie om de zeven jaar Voornaamste vennoot belast met controle: rotatie om de zeven jaar –Pas na twee jaar weer deel van controleteam –Ook cooling off van 2 jaar (centrale leidinggevende functie) –Geen rotatie auditkantoor

92 One to one gewijzigd, (a) art. 133 § 5 Uitzondering kan ook worden toegestaan door auditcomité van controlerende vennootschap Uitzondering kan ook worden toegestaan door auditcomité van controlerende vennootschap –Buitenlandse moeder: EU of OESO Heeft auditcomité beslissing genomen, dan kan Accom niet meer, en vice versa Heeft auditcomité beslissing genomen, dan kan Accom niet meer, en vice versa In bijlage= toelichting bij jaarrekening afwijking vermelden en verantwoorden In bijlage= toelichting bij jaarrekening afwijking vermelden en verantwoorden

93 Art. 133 § 7 Berekening “globaal” te maken, dwz op niveau van vennootschap en dochtervennootschappen Berekening “globaal” te maken, dwz op niveau van vennootschap en dochtervennootschappen –Dus niet per vennootschap Per boekjaar, niet per mandaat van 3 jaar Per boekjaar, niet per mandaat van 3 jaar Accom advies : Accom advies : –Vennootschappen die andere diensten ontvangen hebben, zullen bedrag daarvan op accrual-basis verwerken

94 Betekent: Betekent: –Uiteraard reeds gefactureerde bedragen –Maar ook “te ontvangen facturen”, ttz. die bedragen die aan het boekjaar kunnen toegerekend worden Interpretatie “alleen in dat jaar gefactureerde bedragen, ook al is er meer gepresteerd” dus verworpen Interpretatie “alleen in dat jaar gefactureerde bedragen, ook al is er meer gepresteerd” dus verworpen Veronderstelt dat vennootschappen dit inderdaad boeken Veronderstelt dat vennootschappen dit inderdaad boeken

95 Non audit services, 133 § 8-9 “territoriale” toepassing gepreciseerd: geen prestaties aan “territoriale” toepassing gepreciseerd: geen prestaties aan –Vennootschap zelf –Belgische persoon/V die haar controleert –Belgische dochter: prestaties door Belgische of buitenlandse verbonden persoon –Buitenlandse dochter: prestaties door Belgische verbonden persoon

96 Openbaarmaking honoraria: 134 Commissarisbezoldiging: in toelichting bij jaarrekening genoteerde of consoliderende vennootschap Commissarisbezoldiging: in toelichting bij jaarrekening genoteerde of consoliderende vennootschap Vergoedingen NAS: toelichting jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening Vergoedingen NAS: toelichting jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening Ingedeeld in drie categorieën: Ingedeeld in drie categorieën: –Andere controleopdrachten –Belastingsopdrachten –Andere niet-revisorale opdrachten NAS-vergoedingen op te splitsen tussen commissaris en netwerk ? NAS-vergoedingen op te splitsen tussen commissaris en netwerk ? IBR terecht: ook voor kleine V., want niet langer in jaarverslag IBR terecht: ook voor kleine V., want niet langer in jaarverslag

97 Pre -cooling off geschrapt Was onverenigbaarheid voortvloeiend uit verrichten diensten in twee jaar voorafgaand aan benoeming Was onverenigbaarheid voortvloeiend uit verrichten diensten in twee jaar voorafgaand aan benoeming Algemene onfhankelijkheidsregels blijven Algemene onfhankelijkheidsregels blijven –=> bv. geen commissaris als men eerst boekhoudhulp heeft gegeven die tot zelfcontrole kan leiden –Headhunting/selectie-diensten inzake financieel directeur (voorzitter IBR)

98 SPECIFIEKE PROBLEMEN ROND INBRENG Zie recente IBR-publicatie

99 Quasi-inbreng Curator verkoopt activa aan nieuwe vennootschap met zelfde aandeelhouders als failliete=> regels quasi-inbreng ? Curator verkoopt activa aan nieuwe vennootschap met zelfde aandeelhouders als failliete=> regels quasi-inbreng ? Valt niet onder wettekst Valt niet onder wettekst Curator zelf zou borg moeten staan voor afwezigheid benadeling schuldeisers Curator zelf zou borg moeten staan voor afwezigheid benadeling schuldeisers => procedure niet toepasselijk => procedure niet toepasselijk

100 Belangenconflictenrgeling en quasi- inbreng Aankoop/verwerving gebeurt door bestuur Aankoop/verwerving gebeurt door bestuur Maar voorafgaande machtiging vanwege ava Maar voorafgaande machtiging vanwege ava => geen 523, want slechts uitvoering beslissing ava => geen 523, want slechts uitvoering beslissing ava Juridische commissie strenger Juridische commissie strenger –Modaliteiten verwerving evtl. door RvB “zeker”: 523 toepassen bij inbreng in natura door bestuurder in kader toegestaan kapitaal “zeker”: 523 toepassen bij inbreng in natura door bestuurder in kader toegestaan kapitaal

101 Art. 60 W. Venn. en quasi-inbreng Toekomstige bestuurder verkoopt goed aan promotor, die koopt voor V. in oprichting Toekomstige bestuurder verkoopt goed aan promotor, die koopt voor V. in oprichting Neemt V. dan later, na verwerving rechtpersoonlijkheid, over (art. 60)=> regels quasi-inbreng: verwerving van bestuurder Neemt V. dan later, na verwerving rechtpersoonlijkheid, over (art. 60)=> regels quasi-inbreng: verwerving van bestuurder

102 Art. 60 en 523 RvB bekrachtigt rechtshandeling van promotor, die ondertussen zelf bestuurder is RvB bekrachtigt rechtshandeling van promotor, die ondertussen zelf bestuurder is =>523 (belangenconflicten) toepassen =>523 (belangenconflicten) toepassen –Maar is er wel belangentegenstelling ?

103 schending regels quasi-inbreng Revisor (geen commissaris) stelt eerdere schending regels vast (nav bijzondere opdracht) Revisor (geen commissaris) stelt eerdere schending regels vast (nav bijzondere opdracht) –=> niet te melden in verslag, tenzij invloed op door hem gecontroleerde verrichting –Wel te melden aan RvB Commissaris: wel ook melden in controleverslag jaarrekening Commissaris: wel ook melden in controleverslag jaarrekening

104 Voorwaardelijke inbreng Niet toegelaten: voorwaarde ongeschreven Niet toegelaten: voorwaarde ongeschreven Bv. onder opschortende voorwaarde van verkrijging van bouwvergunning of bodemattest stuk grond inbrengen Bv. onder opschortende voorwaarde van verkrijging van bouwvergunning of bodemattest stuk grond inbrengen Iets (totaal) anders is: overname van aankoop door promotor van stuk grond, door oprichters onder opschortende voorwaarde neerlegging oprichtingsakte Iets (totaal) anders is: overname van aankoop door promotor van stuk grond, door oprichters onder opschortende voorwaarde neerlegging oprichtingsakte

105 Inbreng “voorwaardelijke” schuld Zie Bats, Accountancy actualiteit nr Zie Bats, Accountancy actualiteit nr Vennootschap heeft tegen lijfrente onroerend goed verworven Vennootschap heeft tegen lijfrente onroerend goed verworven Schuldvordering van rentenier moet onder voorzieningen geboekt worden (art. 40 K.B. W. venn.) Schuldvordering van rentenier moet onder voorzieningen geboekt worden (art. 40 K.B. W. venn.) Uiteindelijke omvang uiteraard onzeker Uiteindelijke omvang uiteraard onzeker

106 Inbreng voorwaardelijke schuld Kan rentenier inbreng van schuldvordering doen (= inbreng in natura) ten belope van voorziening? Kan rentenier inbreng van schuldvordering doen (= inbreng in natura) ten belope van voorziening? “neen, want is voorwaardelijke schuld” “neen, want is voorwaardelijke schuld” Eigenlijk is probleem nochtans niet zo verschillend van andere moeilijke waarderingen Eigenlijk is probleem nochtans niet zo verschillend van andere moeilijke waarderingen Oplossing: lijfrente vervangen door overdracht tegen vast bedrag Oplossing: lijfrente vervangen door overdracht tegen vast bedrag

107 Inbreng in natura bezwaard goed Mag in principe Mag in principe Last moet vermeld worden in inbrengakte Last moet vermeld worden in inbrengakte Mag goed zelf niet in waarde overtreffen Mag goed zelf niet in waarde overtreffen Inbrenger moet vrijwaren Inbrenger moet vrijwaren Bv. Inbreng gehypothekeerd goed Bv. Inbreng gehypothekeerd goed –Wel: banken verbieden het contractueel (minstens instemming) –V. wordt hypothecaire borg, die verhaal kan nemen op inbrenger=> diens solvabiliteit belangrijk –Hypothecaire schuld volgt niet automatisch

108 Inbreng en voorkooprecht Op goed rust voorkooprecht=> inbrengbaar ? Moeilijke vraag Op goed rust voorkooprecht=> inbrengbaar ? Moeilijke vraag Verdedigbaar: Verdedigbaar: –Voorkooprecht alleen bij verkoop=> mag ingebracht worden Behoud begunstigde voorkooprecht als V dan verkoopt ? Of verliest hij het?=> inbrengbaarheid betwistbaar Behoud begunstigde voorkooprecht als V dan verkoopt ? Of verliest hij het?=> inbrengbaarheid betwistbaar –Voorkooprecht bij elke overdracht=> niet inbrengbaar dan na aanbod aan begunstigde voorkooprecht

109 Even melden: beslagen goed kan niet worden ingebracht IBR, Vademecum, I, 2005, 645 veel te subtiel (oa :waardering moet voorzichtig gebeuren…) IBR, Vademecum, I, 2005, 645 veel te subtiel (oa :waardering moet voorzichtig gebeuren…) Ook al is er geen nietigheidsanctie, inbreng duidelijk verboden en niet- tegenwerpelijk tegen beslaglegger Ook al is er geen nietigheidsanctie, inbreng duidelijk verboden en niet- tegenwerpelijk tegen beslaglegger

110 Volstorting door schuldvergelijking A heeft schuldvordering op vennootschap A heeft schuldvordering op vennootschap Doet geen inbreng van SV, maar schrijft in op aandelen in geld Doet geen inbreng van SV, maar schrijft in op aandelen in geld Geld afkomstig van gedeeltelijke betaling SV door vennootschap gebruikt voor volstorting ¼ per aandeel Geld afkomstig van gedeeltelijke betaling SV door vennootschap gebruikt voor volstorting ¼ per aandeel Saldo later volgestort door kwijtschelding schuld V. Saldo later volgestort door kwijtschelding schuld V.

111 Volstorting door schuldvergelijking Eerste aspect niet problematisch: oorsprong geld niet belangrijk Eerste aspect niet problematisch: oorsprong geld niet belangrijk –Wel: bestuursfout van niet-eisbare SV terug te betalen, vooral bij V in minder goede toestand –Normaal is dit geen veinzing Volstorting = omzeiling regels inbreng in natura ? Volstorting = omzeiling regels inbreng in natura ?

112 Sommigen (bv. M. Wyckaert en juridische commissie): nee; anderen (bv. van Ommeslaghe): eigenlijk wel=> alleen mits goedkeuring ava Sommigen (bv. M. Wyckaert en juridische commissie): nee; anderen (bv. van Ommeslaghe): eigenlijk wel=> alleen mits goedkeuring ava Moeilijk te ontkennen: er is van rechtswege schuldvergelijking, zodat volstortingsplicht inderdaad verdwijnt ten belope van omvang (eisbare) SV Moeilijk te ontkennen: er is van rechtswege schuldvergelijking, zodat volstortingsplicht inderdaad verdwijnt ten belope van omvang (eisbare) SV

113 tegenargumenten V krijgt niet rechtstreeks werkingsmiddelen bij (zwak) V krijgt niet rechtstreeks werkingsmiddelen bij (zwak) Inbaarheid van SV evtl. betwijfelbaar gezien fin. toestand vennootschap Inbaarheid van SV evtl. betwijfelbaar gezien fin. toestand vennootschap Zeker niet toelaatbaar: verhogen van debetsaldo van rekening-courant Zeker niet toelaatbaar: verhogen van debetsaldo van rekening-courant Als bestuur dit aanvaardt en SV overwaardeert: bestuursfout (527), geen schending wet Als bestuur dit aanvaardt en SV overwaardeert: bestuursfout (527), geen schending wet

114 Een mooie examenvraag Art. 223 ivm BVBA: bij oprichting minstens 6200 te volstorten en minstens 1/5 op elk aandeel tegen inbreng in geld; inbreng in natura volledig te volstorten Art. 223 ivm BVBA: bij oprichting minstens 6200 te volstorten en minstens 1/5 op elk aandeel tegen inbreng in geld; inbreng in natura volledig te volstorten BVBA opgericht met geplaatst kapitaal EUR BVBA opgericht met geplaatst kapitaal EUR Inbreng in natura van 6465 EUR, in ruil 100 aandelen Inbreng in natura van 6465 EUR, in ruil 100 aandelen Vraag: is er voldoende volgestort? Vraag: is er voldoende volgestort?

115 Antwoord juridische commissie Er moet nog 2427 EUR bijgestort worden, nl. één vijfde op elk aandeel tegen inbreng in geld (die zijn samen nog goed voor EUR aan kapitaal) Er moet nog 2427 EUR bijgestort worden, nl. één vijfde op elk aandeel tegen inbreng in geld (die zijn samen nog goed voor EUR aan kapitaal)

116 Leasing als quasi-inbreng Natuurlijke persoon draagt leasingcontracten over aan door hem opgerichte vennootschap Natuurlijke persoon draagt leasingcontracten over aan door hem opgerichte vennootschap Prijs betaald door vennootschap: nog lopende leasingtermijnen, dus schuld tov leasingmaatschappij Prijs betaald door vennootschap: nog lopende leasingtermijnen, dus schuld tov leasingmaatschappij Dus principieel quasi-inbreng indien 10%- grens (geplaatst kapitaal) bereikt Dus principieel quasi-inbreng indien 10%- grens (geplaatst kapitaal) bereikt

117 Leasing als quasi-inbreng Tenzij: “verwerving in het gewone bedrijf” Tenzij: “verwerving in het gewone bedrijf” Sommigen: alleen dagelijks bestuur valt daaronder Sommigen: alleen dagelijks bestuur valt daaronder –M.i. te restrictief en strijdig met bewoordingen wet –Frequentie dergelijke verrichtingen en belang van geleasde goederen voor bedrijfsactiviteit relevanter IBR nu duidelijk: lastige procedure naleven IBR nu duidelijk: lastige procedure naleven –Sanctie immers o.a. nietigheid verwerving

118 VEINZING

119 Veinzing bij inbreng Relatieve veinzing: A en B wenden voor X (bv. verkoop) overeen te komen, terwijl zij in werkelijkheid Y (bv. schenking) overeenkomen Relatieve veinzing: A en B wenden voor X (bv. verkoop) overeen te komen, terwijl zij in werkelijkheid Y (bv. schenking) overeenkomen Absolute veinzing: men wendt voor, door overeenkomst of éénzijdige rechtshandeling, juridische situatie te veranderen, terwijl er eigenlijk niets verandert Absolute veinzing: men wendt voor, door overeenkomst of éénzijdige rechtshandeling, juridische situatie te veranderen, terwijl er eigenlijk niets verandert –bv.: inbrenger behoudt beschikkingsmacht over “inbreng”

120 Vordering in geveinsdverklaring sommigen: alleen indien voorgewende handeling in strijd is met O.O. of dwingend recht sommigen: alleen indien voorgewende handeling in strijd is met O.O. of dwingend recht Argument: 1165 BW.: openlijke handeling is tegenwerpelijk als rechtsfeit, art BW. zegt alleen iets over tegenbrief Argument: 1165 BW.: openlijke handeling is tegenwerpelijk als rechtsfeit, art BW. zegt alleen iets over tegenbrief Cassatie, De Page, Van Gerven e.a.: steeds keuzerecht Cassatie, De Page, Van Gerven e.a.: steeds keuzerecht

121 geveinsdverklaring Geveinsde overeenkomst berust niet op werkelijke wil=> kan nt verbindend zijn Geveinsde overeenkomst berust niet op werkelijke wil=> kan nt verbindend zijn 1321 BW is deel van titel “bewijs”=> wie bestaan tegenbrief bewijst, heeft onmogelijkheid van voorgewende overeenkomst bewezen 1321 BW is deel van titel “bewijs”=> wie bestaan tegenbrief bewijst, heeft onmogelijkheid van voorgewende overeenkomst bewezen

122 Naamlening =veinzing ? Stroman treedt in eigen naam op voor rekening van achterman Stroman treedt in eigen naam op voor rekening van achterman Derde kent bestaan achterman niet Derde kent bestaan achterman niet Commissie: derde weet dat er achterman is, maar kent identiteit (doorgaans) niet Commissie: derde weet dat er achterman is, maar kent identiteit (doorgaans) niet Middellijke vertegenwoordiging=> achterman en derde hebben geen rechtstreekse vordering tegen elkaar Middellijke vertegenwoordiging=> achterman en derde hebben geen rechtstreekse vordering tegen elkaar

123 Simont: naamlening geen veinzing maar variant commissie Simont: naamlening geen veinzing maar variant commissie Gevolg: vennootschap heeft geen vordering tot volstorting tegen achterman van naamlener Gevolg: vennootschap heeft geen vordering tot volstorting tegen achterman van naamlener –Uiteraard wel vordering tegen naamlener, die in eigen naam vennoot is =>geen nadeel voor V, die niet op kredietwaardigheid achterman vertrouwde ? =>geen nadeel voor V, die niet op kredietwaardigheid achterman vertrouwde ?

124 Naamlening vaak veinzing: Naamlening vaak veinzing: –Achterman aanvaardt niet zelfstandigheid naamlener –Naamlener aanvaardt niet financiële gevolgen vennoot-zijn In elk geval vaak om dwingende wetgeving te ontduiken=> vaak intellectuele valsheid in geschrifte In elk geval vaak om dwingende wetgeving te ontduiken=> vaak intellectuele valsheid in geschrifte Let wel: inschrijven met geleend geld uiteraard geen veinzing Let wel: inschrijven met geleend geld uiteraard geen veinzing

125 Geschillenregeling De eeuwige peildatumproblematiek

126 Verschillende mogelijkheden Dag uitspraak Dag uitspraak Dag dagvaarding Dag dagvaarding Dag verslag expert Dag verslag expert Voor ontstaan moeilijkheden Voor ontstaan moeilijkheden Dag ontstaan gegronde reden Dag ontstaan gegronde reden Te verwerpen: dag oprichting vennootschap Te verwerpen: dag oprichting vennootschap

127 “samenhangende” vorderingen tegeneis met ander voorwerp kan niet tegeneis met ander voorwerp kan niet –bv.: aansprakelijkheidsvordering wel: voorlopige maatregel wel: voorlopige maatregel –bv. opschorting kapitaalverhoging –niet: concurrentieverbod Schorsing rechten aandelen Schorsing rechten aandelen vervreemdingsverbod vervreemdingsverbod voorfgaandelijk sekwester (vervreemdingsgevaar) voorfgaandelijk sekwester (vervreemdingsgevaar)

128 Tussenoplossing Schadevergoeding kan niet Schadevergoeding kan niet Wel: expert reeds tweede waardering opdragen, die uitgaat van waarde voor bepaalde foutieve ingrepen Wel: expert reeds tweede waardering opdragen, die uitgaat van waarde voor bepaalde foutieve ingrepen Partij kan dan tweede procedure inspannen, inzake schadevergoeding, zonder daar nog eens een andere expert te moeten vragen Partij kan dan tweede procedure inspannen, inzake schadevergoeding, zonder daar nog eens een andere expert te moeten vragen Vermijdt ook tegenstrijdige waarderingen Vermijdt ook tegenstrijdige waarderingen

129 tendenzen Rechtsleer aanvankelijk overwegend: peildatum=dag uitspraak Rechtsleer aanvankelijk overwegend: peildatum=dag uitspraak Vandaag: totale verdeeldheid, maar voorstanders van ontstaan gegronde reden winnen veld, althans bij uittrede Vandaag: totale verdeeldheid, maar voorstanders van ontstaan gegronde reden winnen veld, althans bij uittrede Ook veel recente rechtspraak in die zin Ook veel recente rechtspraak in die zin Cass , TBH 2004, 319: feitenrechter oordeelt soeverein (impliciet) Cass , TBH 2004, 319: feitenrechter oordeelt soeverein (impliciet)

130 Hof Brussel, 13 juni 2005 Echtscheiding gegronde reden wanneer ze leidt tot gerechtelijke procedures die besluitvormig op ava blokkeren Echtscheiding gegronde reden wanneer ze leidt tot gerechtelijke procedures die besluitvormig op ava blokkeren Peildatum in principe: inleiding vordering uitsluiting Peildatum in principe: inleiding vordering uitsluiting Maar afwijking mogelijk: dag dagvaarding echtscheiding, wanneer echtscheiding negatieve invloed op waarde aandelen heeft gehad Maar afwijking mogelijk: dag dagvaarding echtscheiding, wanneer echtscheiding negatieve invloed op waarde aandelen heeft gehad

131 Hof Luik 15 december 2005 Normaal gelijktijdig uitsluiting en betaling prijs Normaal gelijktijdig uitsluiting en betaling prijs Maar bepaling prijs door expert, aangesteld door partijen voor rechtsgang, duurt lang Maar bepaling prijs door expert, aangesteld door partijen voor rechtsgang, duurt lang =>onmiddellijke uitsluiting en voorlopige waardebepaling door Hof zelf op basis jaarrekening =>onmiddellijke uitsluiting en voorlopige waardebepaling door Hof zelf op basis jaarrekening –Teneinde conflict vlug op te lossen –Later dan correctie op basis van definitief expertenrapport Geen rekening houden met schuldvordering van eiser op vennootschap die misschien waarde aandelen overtreft Geen rekening houden met schuldvordering van eiser op vennootschap die misschien waarde aandelen overtreft

132 Hof Brussel 24 november 2004 Peildatum = dag inleiding vordering Peildatum = dag inleiding vordering Slechts zeer uitzonderlijk afwijken Slechts zeer uitzonderlijk afwijken Deskundige moet gemiddelde nemen van verschillende waarderingsmethodes Deskundige moet gemiddelde nemen van verschillende waarderingsmethodes Moet correctie toepassen in licht van vorderingen resp. debiteurenpositie van eiser en verweerder Moet correctie toepassen in licht van vorderingen resp. debiteurenpositie van eiser en verweerder

133 Brussel , R.W. 03/04, 1467 Waarde in beginsel op ogenblik inleiden rechtsvordering= meest neutraal Waarde in beginsel op ogenblik inleiden rechtsvordering= meest neutraal Negatief eigen vermogen betekent niet dat aandelen waardeloos zijn Negatief eigen vermogen betekent niet dat aandelen waardeloos zijn Rendements- of cash-flow waarde kan immers positief zijn Rendements- of cash-flow waarde kan immers positief zijn Netto-actiefwaarde dus zeker niet alleen- zaligmakend Netto-actiefwaarde dus zeker niet alleen- zaligmakend

134 Gent , T.R.V 2004, 367 Waardebepaling bij uittrede kan gebeuren op moment dat overnemer feitelijke leiding heeft genomen en uittreder zich niet meer heeft ingemengd Waardebepaling bij uittrede kan gebeuren op moment dat overnemer feitelijke leiding heeft genomen en uittreder zich niet meer heeft ingemengd Voorlopige waardering kan, in afwachting van uitspraak over vordering derde tegen vennootschap die impact zal hebben. Voorlopige waardering kan, in afwachting van uitspraak over vordering derde tegen vennootschap die impact zal hebben.

135 Gent , TRV 2004, 349 Rechter heeft ruime appreciatiebevoegdheid bij vastleggen peildatum Rechter heeft ruime appreciatiebevoegdheid bij vastleggen peildatum Niet noodzakelijk datum van uitspraak Niet noodzakelijk datum van uitspraak Nl. vóór gedraging verweerder die negatieve invloed had op waarde aandelen die uittreder aanbiedt Nl. vóór gedraging verweerder die negatieve invloed had op waarde aandelen die uittreder aanbiedt

136 Gent , TRV 2004, 373 Bij bepaling waarde moet rekening worden gehouden met de houding van de verschillende partijen vanaf het ontstaan van de moeilijkheden Bij bepaling waarde moet rekening worden gehouden met de houding van de verschillende partijen vanaf het ontstaan van de moeilijkheden Deskundige moet bijgevolg meerdere waarderingen geven: één op datum voor moeilijkheden, één op datum ruim na moeilijkheden Deskundige moet bijgevolg meerdere waarderingen geven: één op datum voor moeilijkheden, één op datum ruim na moeilijkheden Minderheidsdécote niet uitgesloten Minderheidsdécote niet uitgesloten

137 Vz. Kh. Leuven, , TRV 2004, 378 Wederzijdse vorderingen tot uitsluiting Wederzijdse vorderingen tot uitsluiting Één partij had eerder ontslag genomen als zaakvoerder en was concurrerende vennootschap begonnen Één partij had eerder ontslag genomen als zaakvoerder en was concurrerende vennootschap begonnen Hij wil waardering van aandelen die hij moet overdragen voor dit ontslag Hij wil waardering van aandelen die hij moet overdragen voor dit ontslag Rb. wijst terecht af Rb. wijst terecht af

138 Vz. Kh. Tongeren, , TRV 2004, 383 A, vennoot, wordt ontslagen als gedelegeerd bestuurder door andere vennoot A, vennoot, wordt ontslagen als gedelegeerd bestuurder door andere vennoot Is reden genoeg om A uittrede te gunnen Is reden genoeg om A uittrede te gunnen Waardering dient te gebeuren aan waarde voorafgaand aan gedwongen ontslag Waardering dient te gebeuren aan waarde voorafgaand aan gedwongen ontslag

139 Antwerpen , RW 04/05, 1106 A vraagt uitsluiting van B en krijgt ze, tegen later te bepalen prijs A vraagt uitsluiting van B en krijgt ze, tegen later te bepalen prijs B stelt hoger beroep in B stelt hoger beroep in Deskundige legt prijs vast, en B aangenaam verrast=> doet afstand van hoger beroep Deskundige legt prijs vast, en B aangenaam verrast=> doet afstand van hoger beroep Hof verplicht A die afstand te aanvaarden, en dus de aandelen over te nemen tegen vastgelegde prijs Hof verplicht A die afstand te aanvaarden, en dus de aandelen over te nemen tegen vastgelegde prijs

140 Vz. Kh. Tongeren, , TRV 2004, 386 ArtsenBVBA ArtsenBVBA Bij waardering aandelen uittredende arts moet zelfde waarderingsmethode voor cliënteel gebruikt worden als bij waardering inbreng Bij waardering aandelen uittredende arts moet zelfde waarderingsmethode voor cliënteel gebruikt worden als bij waardering inbreng Omzetverlies na akkoordvonnis over prijs is niet relevant Omzetverlies na akkoordvonnis over prijs is niet relevant Niet tegelijk uitspraak over schadevergoeding voor beëindiging samenwerkingscontract Niet tegelijk uitspraak over schadevergoeding voor beëindiging samenwerkingscontract


Download ppt "VENNOOTSCHAPSRECHT: special topics IBR-27 oktober 2006 Hans De Wulf Universiteit Gent."

Verwante presentaties


Ads door Google