De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De bedrijfsrevisor en het audit comité 17 september 2003 Eddy Dams Johan Haelterman.

Verwante presentaties


Presentatie over: "De bedrijfsrevisor en het audit comité 17 september 2003 Eddy Dams Johan Haelterman."— Transcript van de presentatie:

1 De bedrijfsrevisor en het audit comité 17 september 2003 Eddy Dams Johan Haelterman

2 2 Inhoudstafel Inleiding Verantwoordelijkheden van het audit comité Organisatie Relatie met verschillende stakeholders:  management, commissaris, Raad van Bestuur, aandeelhouders, interne auditors ISA Het communiceren van auditpunten aan personen belast met het deugdelijk bestuur De situatie in België Internationale context Conclusies Bibliografie

3 3 Inleiding Waarom audit comités belangrijk zijn

4 4 Waarom auditcomités belangrijk zijn Toenemende aandacht voor corporate governance  Economisch  Verantwoording afleggen tegenover aandeelhouders  Betrouwbaarheid van de financiële rapportering  Communicatie ten aanzien van stakeholders  Rollen en verantwoordelijkheden in een organisatie Behoefte aan een monitoringfunctie over risico’s en controles  Doelstellingen  Risico’s  Interne Controle

5 5 Waarom auditcomités belangrijk zijn De belangstelling voor Corporate Governance komt voort uit de internationalisering van de economie, de aandacht voor de toegevoegde waarde van ondernemingen en de vergrote aandacht voor de rol, positie en invloed van de kapitaalverschaffer. Centraal staat het begrip verantwoording en de nadruk ligt op adequaat toezicht en transparantie.

6 6 Waarom auditcomités belangrijk zijn Investors are prepared to pay a premium for companies exhibiting high governance standards – 20/25 % for Western Europe (McKinsey Global Investor Opinion Survey 2002) “ we find that CG is strongly related with stock returns during the 1990’s “ CG and equity prices, Gompers, IshII and Metrick (July 2001) “Foreign fund managers are being more discriminating over levels of governance and Asian corporations are becoming aware of the need to be good corporate citizens.” Chairman of the Hong Kong Securities and Futures Commission FS April 2000 “…. This in turn helps to maintain confidence of investors and to attract more long-term capital.” OECD Principles of corporate governance 1999

7 7 Waarom auditcomités belangrijk zijn “Alhoewel de board als geheel verantwoordelijk is voor financiële verslaggeving, beloning en benoeming, kunnen onafhankelijke non-executive directors marktparticipanten extra zekerheid verschaffen dat hun belangen worden behartigd.” (Global Corporate Governance Principles, OESO)

8 8 Een continue evolutie van de rol van het audit comité Traditionele rol Nazicht van de financiële staten Nazicht op overeenstemming met wetten en reglementen Nazicht van het systeem van interne controle door:  Toezicht over de werkzaamheden van de interne en externe auditors  Opvolgen van de aanbevelingen naar aanleiding van interne en externe audits

9 9 Een continue evolutie van de rol van het audit comité Nieuwe uitdagingen De globalisatie van de markten die een toegenomen concurrentie met zich heeft meegebracht, zowel op het commercieel vlak als op de financiële markten. De technologische ontwikkelingen (internet en andere) en hun invloed op de afhandeling van verschillende types transacties. De complexiteit van de transacties en het feit dat in bepaalde landen de ondernemingen kunnen kiezen tussen verschillende boekhoudkundige referentiesystemen (nationaal, US of IAS). Het opzetten van een intern geïntegreerd controlesysteem (COSO) en het toezicht over de strategische en operationele risico’s.

10 10 Een continue evolutie van de rol van het audit comité Nieuwe uitdagingen De opkomst van het « corporate citizenship » en de aanpassing van de ethische regels eigen aan de onderneming. Einde 1998, lanceerde Arthur Levitt, de voorzitter van het SEC, een oproep voor de versterking van de controle van de financiële informatie. De oprichting van het « Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees ». Europese richtlijnen – Jaap Winter rapport Sarbanes Oxley

11 11 Verantwoordelijkheden van het auditcomité

12 12 Verantwoordelijkheden van het audit comité Beoordelen van: De toereikendheid van de interne controle en risk managementsysteem van een onderneming. De voorlopige aankondiging van de jaarcijfers en de financiële rapportageset, waaronder de jaarrekening valt. De tussentijdse cijfers en de wijze waarop het management dergelijke periodieke financiële informatie samenstelt. Het proces van het bewaken van de naleving van relevante wet- en regelgeving Het bewakingsproces van intern gerichte maatregelen op het gebied van ethiek en integriteit. De betrouwbaarheid en continuïteit van geautomatiseerde systemen.

13 13 Verantwoordelijkheden van het audit comité Interne controle en risk management De hoofdverantwoordelijkheid voor goede interne beheersing berust bij het management van de organisatie. De Raad van Bestuur heeft in dit kader een toezichthoudende taak. De toereikendheid van de interne controle en risk managementsysteem van een onderneming.  Beoordelen of het topmanagement de juiste toon zet door het belang van interne beheersing en risicomanagement te communiceren.  Inzicht verkrijgen in de mate waarin aanbevelingen van de interne en de externe auditors ten aanzien van de interne beheersing door het management zijn geïmplementeerd.  Beoordelen van de effectiviteit van risicomanagement binnen de organisatie.

14 14 Verantwoordelijkheden van het audit comité Financiële rapportering Beoordelen van de voorlopige aankondiging van de jaarcijfers en de financiële rapportageset, waaronder de jaarrekening valt.  Het audit comité dient de jaarrekening en de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole te bespreken met het management en de commissaris.  Beoordelen van belangrijke vraagstukken op het gebied van de administratieve verwerking en verslaggeving van posten, met inbegrip van recente uitspraken van beroeps- en regelgevende organisaties, en doorzien van de invloed hiervan op de jaarrekening.  Beoordelen van de jaarrekening en bepalen of deze volledig is en in overeenstemming met de bij de audit comitéleden bekende informatie.

15 15 Verantwoordelijkheden van het audit comité Financiële rapportering (2) Beoordelen van de voorlopige aankondiging van de jaarcijfers en de financiële rapportageset, waaronder de jaarrekening valt.  Beoordelen of de in de jaarrekening toegepaste grondslagen van financiële verslaggeving toereikend zijn.  Beoordelen van de overige onderdelen van het jaarverslag, met name het directieverslag, en nagaan of de informatie toereikend is en in overeenstemming met de kennis die de leden over de onderneming en haar activiteiten hebben.  Beoordelen van de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole.

16 16 Verantwoordelijkheden van het audit comité Financiële rapportering (3) De tussentijdse cijfers en de wijze waarop het management dergelijke periodieke financiële informatie samenstelt.  Vaststellen hoe het management tussentijdse cijfers en voorlopige resultaten opstelt en samenvat, en nagaan in hoeverre dergelijke informatie door de interne audit en de commissaris wordt beoordeeld.  Verkrijgen van een toelichting van het management en de commissaris met betrekking tot de consistente toepassing van algemeen aanvaarde grondslagen van financiële verslaggeving, en met betrekking tot de toereikendheid van voorlopige aankondigingen en tussentijdse cijfers, inclusief de toelichting hierop.

17 17 Verantwoordelijkheden van het audit comité Naleving van relevante wet- en regelgeving Het proces van het bewaken van de naleving van relevante wet- en regelgeving  Beoordelen van het bewakingssysteem voor de naleving van wet- en regelgeving, en de uitkomsten van onderzoeken door het management naar eventuele frauduleuze handelingen of administratieve onregelmatigheden en de follow-up hiervan.  Regelmatig verkrijgen van informatie van het management over nalevingkwesties.  Beoordelen of bij het opstellen van de jaarrekening aandacht is geschonken aan alle aangelegenheden betreffende de naleving van wet- en regelgeving.  Beoordelen van de bevindingen naar aanleiding van eventuele onderzoeken door regelgevende en/of toezichthoudende instanties.

18 18 Verantwoordelijkheden van het audit comité Naleving van relevante wet- en regelgeving (2) Het nazicht van de « compliance » functies De naleving van de reglementen is steeds belangrijker geworden (reputatie !) Het audit comité dient te begrijpen hoe de onderneming zich ervan verzekert dat de reglementen worden nageleefd: Briefing vanuit het management Mening van juridische en fiscale raadgevers Nakijken van de rapporten van externe controle autoriteiten (CBF, CDV, Inspecties van overheden,…) Feedback van de compliance officer of andere compliance-functies.

19 19 Verantwoordelijkheden van het audit comité Ethiek en integriteit. Goed gedefinieerde ethische normen en schriftelijk vastgelegde richtlijnen voor aanvaardbaar zakelijk gedrag dragen bij aan een klimaat waarin betrouwbare financiële verslaggeving en het gevoel van onderling vertrouwen onder werknemers wordt bevorderd.

20 20 Verantwoordelijkheden van het audit comité Ethiek en integriteit (2) Het bewakingsproces van intern gerichte maatregelen op het gebied van ethiek en integriteit.  Beoordelen van eventuele stappen die door de board zijn genomen om tot een formele schriftelijk vastgelegde gedragscode te komen.  Beoordelen of het topmanagement de juiste toon zet en of de board het belang van de code benadrukt.  Beoordelen van de kwaliteit van (de implementatie van) de gedragscode inrelatie tot de gebruikelijke codes binnen de sector en de doelstellingen van de onderneming.  Beoordelen van het bewakingsprogramma voor de naleving van de gedragscode.  Verkrijgen van periodieke informatie van het management over de naleving.

21 21 Verantwoordelijkheden van het audit comité Geautomatiseerde systemen Beoordelen van de betrouwbaarheid en continuïteit van geautomatiseerde systemen:  Beoordelen hoe het management verantwoording draagt voor computer- systemen en applicaties, de beveiliging van deze systemen, en noodprocedures.  Beoordelen van de betrouwbaarheid en continuïteit van de systemen.  Verkrijgen van inzicht in de operationele processen en beoordelen van de operationele risico’s die samenhangen met ICT  Verkrijgen van inzicht in mogelijke juridische en fiscale risico’s met betrekking tot e-business-activiteiten.  Beoordelen welke problemen zich kunnen voordoen op het gebied van waardering en resultaatbepaling.

22 22 Verantwoordelijkheden van het audit comité Andere domeinen Vanuit een kritische houding waken over de afbreukrisico’s in de reputatie van de onderneming. Beoordelen van de risico’s en aandachtspunten die samenhangen met een overname en andere investeringen.

23 23 Organisatie van een auditcomité

24 24 Basisprincipes Charter van het audit comité als vertrekpunt Onafhankelijkheid Gekwalificeerde leden Organisatie van de werking  Frequentie  Samenstelling  Deelnemers

25 25 Audit comité charter Doelstellingen Autoriteit Organisatie Rollen en verantwoordelijkheden Relaties met de directie, de interne auditors en de commissaris-revisor Rapportering Andere mogelijke verantwoordelijkheden

26 26 Audit comité charter Belang van een geschreven charter van het audit comité  Het preciseert op een duidelijke wijze de rol en verantwoordelijkheden van het audit comité en definieert een referentiekader voor het audit comité, zijn leden, de raad van bestuur, de directie, de interne auditors en de revisoren Het charter moet nagezien en goedgekeurd zijn door de raad van bestuur. Het charter moet welbewust worden gebruikt - voorbeelden:  Dient als basis om de agenda van de samenkomsten van het comité op te stellen ;  Jaarlijks nagekeken worden om te verzekeren dat de objectieven van het comité bereikt worden ;  Als referentiekader dienen voor de rapportering aan de raad van bestuur.

27 27 Onafhankelijkheid Onafhankelijkheid is in verband met deze toezichthoudende rol een essentieel kenmerk. Een audit comité bestaat idealiter geheel uit onafhankelijke leden. Onafhankelijkheid ?  huidige of eerdere dienstbetrekking met de onderneming;  ontvangst van een vergoeding van de onderneming (of daarmee verbonden maatschappijen) met uitzondering van de beloning van een commissaris voor en in overeenstemming met de uitgevoerde taken;  directe familierelatie met een lid van het managementteam;  aandeelhouderschap of een vertegenwoordiger van een aandeelhouder zijn;  aandeelhouderschap in of het bekleden van een functie bij een belangrijke klantof leverancier.

28 28 Gekwalificeerde leden Integriteit. Nieuwsgierigheid en een onafhankelijk oordeel. Bereidheid er voldoende tijd en energie in te steken. Kennis van de onderneming, haar producten en diensten. Inzicht in de risico's en beheersingsmaatregelen van de onderneming. Vermogen om nieuwe of afwijkende inzichten en constructieve suggesties in te brengen. Kennis van financieel management voor een aantal leden, minstens financiële staten kunnen lezen en interpreteren. Complementariteit binnen het team is een troef.

29 29 Organisatie en werking Frequentie van vergaderen Een minimum van 3 vergaderingen aansluitend bij de fases in de cyclus van het opstellen van de financiële staten 1.Eén vergadering vóór de communicatie van de tussentijdse resultaten. 2.Eén vergadering tijdens het boekjaar om : de interne en externe audit programma’s en vragen rond interne controle te bespreken. eventuele risicovolle domeinen te identificeren die de opstelling van de financiële staten op het einde van het boekjaar kunnen beïnvloeden. 3.Eén vergadering vóór de aankondiging van de financiële resultaten (waarin volgende informatie voorgelegd wordt: voorafgaandelijke aankondiging, voorstelling van de financiële staten, voorstelling van het beheersrapport, commentaren over de financiële en operationele performantie, vaststellingen van de audit).

30 30 Organisatie en werking Frequentie van vergaderen “ … I ’ve heard of one audit committee that convenes only twice a year, before the regular board meeting, for 15 minutes and whose duties are limited to a perfunctory presentation. Compare with the audit committee which meets twelve times a year, before each board meeting; where every member has a financial background; where there are no personal ties to the chairman or the company; where they have their own advisors, where they ask the tough questions of management and external auditors; and, where ultimately, the interest is being served ” Arthur Levitt, President, US Securities and Exchange Commission

31 31 Organisatie en werking Omvang Een audit comité dient groot genoeg te zijn om een goede balans te kunnen vinden tussen verschillende inzichten en ervaringen, maar klein genoeg om efficiënt te kunnen functioneren. In de praktijk blijkt dat bij belangrijke Europese ondernemingen de audit comités veelal uit drie tot vier leden zijn samengesteld. In zijn algemeenheid wordt een omvang van drie tot vijf leden als optimaal beschouwd. Ook hier geldt echter dat die omvang op de omstandigheden van de onderneming dient aan te sluiten en bovendien ook zal afhangen van haar verantwoordelijkheden.

32 32 Organisatie en werking Deelnemers Naast de commissieleden worden vergaderingen dikwijls bijgewoond door andere deelnemers. Deze zijn dan op uitnodiging aanwezig bij de behandeling van een specifiek agendapunt. Dergelijke deelnemers kunnen onder andere zijn:  het hoofd van de interne audit van een onderneming;  de commissaris;  leden van het topmanagement, onder andere de CEO en de CFO. Ook deelname van externe deskundigen behoort tot de mogelijkheden. Wel is het gewenst dat hierover vooraf overleg met de directie heeft plaatsgevonden.

33 33 Organisatie en werking Vorming van nieuwe leden van het audit comité De onderneming Het audit comité charter verslaggeving en andere specifieke gebieden. De achtergrond over van het top management. De financiële en operationele beheersingsmaatregelen Belangrijke grondslagen van waardering en resultaatbepaling en hun toepassing. Eventuele wettelijke verslaggevingeisen. Bijzondere aandachtsgebieden voor de onderneming, met inbegrip van risicogebieden. Buitenlandse en binnenlandse activiteiten. Betrokkenheid bij gerechtelijke procedures. Onzekerheden waar de onderneming mee te maken heeft. Eventueel geplande systeemaanpassingen. Ontwikkeling van de winst (jaar- en tussentijdse cijfers). De gedragscode van de onderneming. De medewerkers die ter ondersteuning van de auditcommissie beschikbaar zijn. Externe adviseurs die ter ondersteuning van de auditcommissie beschikbaar zijn. Interne audit De verantwoordelijkheden van de interne auditdienst. Het aantal interne auditors en hun kwalificaties. De rapportagelijn tussen de interne audit en het audit comité Het soort informatie dat het audit comité van de interne audit ontvangt. Het controleplan van de interne auditdienst voor het onderhavige jaar. Resultaten van onafhankelijke beoordelingen van de interne auditdienst. Recente rapportages van de interne audit De commissaris De reikwijdte van de jaarrekeningcontrole. De relatie van het audit comité met de commissaris. Het soort informatie dat het audit comité van de commissaris ontvangt. De soorten rapporten die de commissaris uitbrengt en wanneer deze worden uitgebracht. Recente rapportages van de commissaris.

34 34 Samenwerking met het management

35 35 Communicatie met het management Voor een doeltreffend toezicht moet het comité kunnen samenwerken met de directie, maar ook problemen kunnen aankaarten en duidelijke antwoorden hierop bekomen. Het audit comité moet ingelicht worden over de activiteiten binnen de onderneming. Het audit comité kan het management uitnodigen om toelichting te geven rond bepaalde problematieken.

36 36 Samenwerking mat het management Het audit comité moet ingelicht worden over de belangrijkste activiteiten, transacties, problemen, … binnen de onderneming:  De problemen waarmee de onderneming wordt geconfronteerd (gewijzigde wetten, concurrentie,…)  Evaluatie van de risico’s door de directie  De juridische situatie en de lopende rechtsgedingen (+ voorzieningen hiervoor)  De thesaurie activiteiten en het gebruik van financiële instrumenten  De buitenlandse activiteiten  De regels aangaande remuneratie en terugbetaling van onkosten  De dekking door de verzekering voor de directie  Mergers & acquisitions / Joint Ventures, …

37 37 Samenwerking met de interne audit

38 38 Stand Alone Audit Function Participating With Management Supporting Management Self-Assessments Process Focus Enterprise Risk Management Consultant Business Enhancement/ Efficiency Detection Internal Auditor Financial reporting Transaction Focus Risk Exposure/Identification Prevention Reactive ProactiveStrategic Samenwerking met de interne auditors De traditionele rol van de interne audit evolueert. Van een functie gericht op inspectie en controle van de financiële transacties naar een functie die de operationele processen nakijkt om meer toegevoegde waarde te genereren.

39 39 Samenwerking met de interne auditors Verantwoordelijkheid van het audit comité Het nazicht van de interne audit functie dient het volgende te omvatten: Het nazicht en goedkeuring van het charter van de interne audit Het nazicht van de audit planning gebaseerd op het risicoprofiel van de onderneming Activiteitsrapporten:  Lijst van projecten en uitgevoerde opdrachten  Lijst van lopende projecten  De voornaamste vaststellingen en aanbevelingen per opdracht  Performantie-indicatoren van de interne audit

40 40 Samenwerking met de interne auditors Verantwoordelijkheid van het audit comité Het nazicht van de interne audit functie dient het volgende te omvatten: Een beschrijving van het opvolgingssysteem waardoor kan gecontroleerd worden dat de aanbevelingen door het management zijn aangewend Informatie rond de actuele middelen van het departement De recruteringsplannen Het audit comité dient zich van de competenties van de leden van de interne audit te verzekeren:  Opleiding  Beroepservaring  ICT kennis  Talenkennis

41 41 Samenwerking met de interne auditors Verantwoordelijkheid van het audit comité Het nazicht van de interne audit functie dient het volgende te omvatten: Het audit comité moet zich ervan verzekeren dat de interne audit haar middelen op de best mogelijke manier aanwendt. Het audit comité zal hierrbij ook moeten overwegen of de functie beter uitgevoerd zou kunnen worden indien bepaalde activiteiten worden uitbesteed (voorbeeld : outsourcing van de informatica audit). Het audit comité zal eventueel overgaan tot een evaluatie of benchmarking van de interne audit functie. Het gebruik van performantie-indicatoren is hierbij aangewezen:  Aantal audits uitgevoerd / gepland  % geïmplementeerde aanbevelingen  Etc…

42 42 Samenwerking met de commissaris

43 43 Samenwerking met de commissaris Voornaamste verantwoordelijkheden van het audit comité  Valideren van de de voorgestelde aanpak en strategie van de controle.  Beoordelen van de bevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole.  Beoordelen van het functioneren van de commissaris.  Beoordelen van de onafhankelijkheid van de commissaris. De commissaris moet toegang kunnen hebben tot het audit comité:  In geval er beperkingen worden opgelegd door de directie in het kader van zijn taak  Indien er belangrijke problemen opduiken die onmiddellijke aandacht vereisen (fraudes, verduisteringen, zwakke boekhoudkundige systemen,…)

44 44 Samenwerking met de commissaris Auditaanpak en strategie valideren Audit objectieven Verplichtingen aangaande financiële rapportering en de betroffen termijnen Evaluatie van het interne controle systeem De domeinen waarop de audit zich gaat concentreren – Waarom? De veranderingen van de boekhoudkundige regels en de impact ervan De impact van bepaalde transacties op de financiële staten Nazicht van de informatie systemen Coördinatie met de interne audit Audit van de filialen – door wie? Indien door een andere commissaris uitgevoerd, wat zijn de aanwezige procedures voor rapportering?

45 45 Samenwerking met de commissaris Bevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole Het mogelijke effect op de jaarrekening van belangrijke risico's en onzekerheden,zoals lopende processen die in de jaarrekening moeten worden toegelicht; Correcties naar aanleiding van de controle die grote invloed (kunnen) hebben op de jaarrekening van de huishouding, ongeacht of zij reeds door de huishouding zijn aangebracht; Onzekerheden met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden van materieel belang die gerede twijfel kunnen doen ontstaan omtrent de mogelijkheid tot duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten;

46 46 Samenwerking met de commissaris Bevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole Verschil van mening met de leiding van de organisatie over aangelegenheden die, individueel of tezamen, van groot belang kunnen zijn voor de jaarrekening of de commissarisverklaring; Verwachte aanpassingen in de commissarisverklaring; Vragen aangaande de integriteit van de leiding van de huishouding en fraude waarbij de leiding van de huishouding is betrokken; Andere in de opdrachtbevestiging overeengekomen aangelegenheden.

47 47 Samenwerking met de commissaris Evaluatie van de prestaties Criteria waarmee rekening gehouden wordt:  Vakbekwaamheid van de commissaris, de middelen en medewerkers die aan de controle is toegewezen  Aanpak van de audit  De kennis binnen het auditteam van de onderneming en haar processen  De geografische dekking (in het geval van een multinationale groep)

48 48 Samenwerking met de commissaris Evaluatie van de prestaties Het audit comité gaat zijn oordeel ook baseren op basis van informatie bekomen van de directie (CFO en medewerkers, verantwoordelijke van de interne audit,…). Het zal zich ervan moeten verzekeren dat de bekomen informatie betrouwbaar en objectief is. De vergoeding en de eventuele vergoedingen verbonden met ander werk dat door de commissaris of een dienst verbonden aan het auditkantoor is uitgevoerd, moet door het audit comité nagekeken worden. Het comité moet een aanbeveling doen aan de raad, bij een hernieuwing van het mandaat of bij een nieuwe benoeming.

49 49 Samenwerking met de commissaris Onafhankelijkheid van de commissaris Het is wenselijk dat commissaris hun positie ten opzichte van de opdrachtgever bespreken met diens audit comité. Bij voorkeur rapporteert de commissaris ook jaarlijks schriftelijk aan de audit comité over al zijn relaties met de opdrachtgever die, naar zijn deskundig oordeel, redelijkerwijs van invloed zouden kunnen zijn op zijn onafhankelijkheid. Verder is het wenselijk dat:  De commissaris het audit comité informeert over de maatregelen die hij heeft genomen om te voorkomen dat zijn onafhankelijkheid in gevaar komt.  De verantwoordelijkheden van het audit comité wat betreft deze punten in het audit comité charter worden vastgelegd. Ook dient in het reglement te worden geregeld hoe het audit comité toezicht houdt op de onafhankelijkheid van de commissaris.

50 50 Samenwerking met de commissaris Onafhankelijkheid van de commissaris Het audit comité dient de vraag van de onafhankelijkheid van de commissaris aan te snijden:  gezins- of familieleden van partners of medewerkers van de commissaris hebben een belangrijke functie bij de opdrachtgever;  voormalige partners of medewerkers van de commissaris zijn als lid van de Raad van Bestuur of op andere wijze werkzaam voor de opdrachtgever;  het auditkantoor verleent ook andere diensten dan alleen controlediensten aan de opdrachtgever: fiscaal-, management- en ander advies.

51 51 Samenwerking met de commissaris Onafhankelijkheid van de commissaris In verband met niet-controlegerichte diensten zou het audit comité in overweging moeten nemen of:  het verlenen van deze diensten in strijd is met de wetgeving en professionele reglementen;  de betreffende diensten de effectiviteit van de controle zouden kunnen schaden;  de betreffende diensten de kwaliteit en tijdigheid van de financiële verslaggeving zouden kunnen schaden;  het verlenen van deze diensten in strijd is met de rol van de commissaris;  dienstverlening door de commissaris hun kennis van het bedrijf en de bedrijfsvoering zou kunnen vergroten.

52 52 Samenwerking met de commissaris Voorbeeldvragen betreffende de controleaanpak Wat zijn de doelstellingen van uw controle? Welke eisen worden er aan de financiële verslaggeving van de onderneming gesteld en hoe luidt de tijdsplanning om hieraan te voldoen? Op welke gebieden bent u van plan tijdens uw controle de nadruk te leggen? Waarom? In welke mate gaat u het interne beheerssysteem van de onderneming beoordelen? In welk opzicht zal de jaarrekening van dit jaar worden beïnvloed door recente wijzigingen in grondslagen van financiële verslaggeving en/of eisen die door regelgevers/toezichthouders worden gesteld? Hoe zullen recente transacties en handelingen van de onderneming, zoals fusies en overnames, herstructureringen, wijzigingen in de ondernemingsstrategie, wijzigingen in financieringsafspraken, of andere ongebruikelijke transacties, uw controle of verklaring beïnvloeden?

53 53 Samenwerking met de commissaris Voorbeeldvragen betreffende de controleaanpak (2) Wat is uw controleaanpak met betrekking tot de geautomatiseerde systemen en applicaties van de onderneming? Hoe coördineert u uw werkzaamheden met de interne audit ? Welke bedrijfsvestigingen zult u dit jaar bezoeken? Bezoekt u steeds andere bedrijfsvestigingen? Zo ja, hoe bepaalt u welke vestigingen u wanneer bezoekt? Welke dochtermaatschappijen gaat u controleren? Welke stappen onderneemt u met betrekking tot de niet gecontroleerde dochtermaatschappijen? Indien hierbij andere auditfirma's zijn betrokken, hoe stelt u de aanvaardbaarheid van hun werkzaamheden alsmede hun onafhankelijkheid vast? Wat zijn uw verantwoordelijkheden voor het ontdekken van fouten van materiële betekenis, fraude, en onwettige handelingen?

54 54 Het communiceren van auditpunten met personen belast met het deugdelijk bestuur – ISA 260

55 55 Het communiceren van auditpunten met personen belast met het deugdelijk bestuur - Inleiding “De auditor dient met de personen belast met het deugdelijk bestuur van een entiteit te communiceren over auditpunten die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur en die voortvloeien uit zijn audit van de financiële staten.” In het kader van deze ISA wordt de term "deugdelijk bestuur" gebruikt om de rol te omschrijven van de personen aan wie het toezicht, de controle en de leiding van een entiteit werd toevertrouwd. “auditpunten die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur” :  de punten bedoeld die voortvloeien uit de audit van de financiële staten en die, conform de opinie van de auditor, tezelfdertijd belangrijk en relevant zijn voor de personen belast met het deugdelijk bestuur ;  betreffen uitsluitend de punten die ter kennis zijn gekomen van de auditor als gevolg van de uitvoering van zijn auditopdracht.

56 56 Het communiceren van auditpunten met personen belast met het deugdelijk bestuur – Relevante personen “De auditor dient te bepalen welke de relevante personen belast met het deugdelijk bestuur zijn, waarmee wordt gecommuniceerd over auditpunten die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur van de entiteit.” De verscheidenheid in bestuursstructuren maakt het moeilijk in algemene bewoordingen te bepalen welke personen belast zijn met het deugdelijk bestuur. De auditor doet beroep op zijn professionele beoordeling om te bepalen welke de meest relevante personen zijn waarmee zal worden gecommuniceerd, rekening houdend met de bestuursstructuur, de bijzonderheden van de opdracht en de relevante wetgeving terzake.

57 57 Het communiceren van auditpunten met personen belast met het deugdelijk bestuur – Te communiceren punten “De auditor dient de auditpunten in aanmerking te nemen die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur en die het resultaat zijn van de audit van de financiële staten en communiceert deze met de personen belast met het deugdelijk bestuur.”  De algemene benadering en de globale reikwijdte van de audit ;  De keuze van of wijzigingen in significante grondslagen voor de financiële verslaggeving;  Het mogelijke effect op de financiële staten van alle significante risico's en onzekerheden;  De correcties naar aanleiding van de audit die een significante invloed (kunnen) hebben op de financiële staten van de entiteit, ongeacht of zij reeds door de entiteit zijn aangebracht;  De onzekerheden van materieel belang die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de continuïteit van de activiteiten van de entiteit;

58 58 Het communiceren van auditpunten met personen belast met het deugdelijk bestuur – Te communiceren punten “De auditor dient de auditpunten in aanmerking te nemen die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur en die het resultaat zijn van de audit van de financiële staten en communiceert deze met de personen belast met het deugdelijk bestuur.” - vervolg  Het verschil van mening met de leiding van de entiteit over punten die, individueel of gezamenlijk, van significant belang kunnen zijn voor de financiële staten van de entiteit of voor het auditorsverslag;  Het eventueel uitbrengen van een auditorsverslag met andere strekking dan goedkeurend;  Andere punten die de aandacht vragen van de personen belast met het deugdelijk bestuur, zoals materiële tekortkomingen in het systeem van interne controle, vragen aangaande de integriteit van de leiding van de entiteit en aangaande fraude waarbij de leiding van de entiteit is betrokken;  Andere in de schriftelijke opdrachtbevestiging overeengekomen punten.

59 59 Het communiceren van auditpunten met personen belast met het deugdelijk bestuur – Tijdstip van communicatie “De auditor dient tijdig te communiceren over auditpunten die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur.”  Dit stelt de personen belast met het deugdelijk bestuur in staat om gepaste maatregelen te treffen.  Teneinde tijdig de communicatie tot stand te brengen bespreekt de auditor met de personen belast met het deugdelijk bestuur de modaliteiten en de timing van dit overleg.  In bepaalde gevallen kan de auditor een punt eerder bespreken dan was overeengekomen, als de aard van dit punt dit vereist.

60 60 Het communiceren van auditpunten met personen belast met het deugdelijk bestuur – Vormen van communicatie  De communicatie van de auditor met de personen belast met het deugdelijk bestuur kan zowel mondeling als schriftelijk worden gevoerd.  Wanneer auditpunten die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur mondeling worden besproken, documenteert de auditor deze punten, evenals de reacties die zijn ontstaan op deze punten.  Gewoonlijk bespreekt de auditor auditpunten die van belang zijn voor het deugdelijk bestuur in eerste instantie met de leiding van de entiteit. Deze eerste discussies met de leiding van de entiteit zijn van groot belang teneinde feiten en kwesties op te helderen en om de leiding van de entiteit de opportuniteit te geven om bijkomende informatie te verschaffen.  Uitzondering hierop vormen die punten die betrekking hebben op de bekwaamheid of de integriteit van de leiding van de entiteit.

61 61 Rapport aan de raad van bestuur Het audit comité dient op formele en informele wijze te rapporteren aan de Raad van Bestuur. Een formeel rapport van de activiteiten is te verkiezen, vooral indien aan de Raad van Bestuur wordt gevraagd om acties te ondernemen. Het charter van het audit comité moet als referentie-kader dienen bij de rapportering aan de Raad van Bestuur.

62 62 Relatie met de aandeelhouders Er is geen vereiste in deze materie maar toch wordt deze praktijk meer en meer gebruikelijk in de USA. (Blue Ribbon Committee): « Er wordt aan de audit comités aanbevolen om op formele wijze te rapporteren aan de aandeelhouders door een rapport toe te voegen aan de jaarrekening. Dit rapport zal aangeven dat:  Het management de financiële staten heeft nagekeken met het audit comité  De revisoren hun standpunten duidelijk hebben kunnen maken  De leden van het comité hierover hebben kunnen beraadslagen zonder inmenging van derden  Het audit comité, zich baserend op het onderzoek met de directie en de discussies met de revisoren, acht dat de financiële staten een betrouwbaar beeld schetsen dat conform is met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige regels. »

63 63 De situatie in België

64 64 De situatie in België Aanbevelingen uitgewerkt door de Belgische Commissie van Corporate Governance (Commissie Cardon) VBO – Aanbevelingen over Corporate Governance De richtlijnen van de CBF en de OCA in de bank- en verzekeringssector Het wetsontwerp

65 65 De situatie in België Aanbevelingen VBO Aanbevelingen gepubliceerd in 1998:  Geïnspireerd door Cadbury en vooral gericht op de grote en beursgenoteerde ondernemingen  Toepassing op vrijwillige basis

66 66 De situatie in België Aanbevelingen VBO « 4.3 De Raad van Bestuur heeft een nazicht-functie. Hiervoor kan de raad een audit comité inrichten, waarvan het de samenstelling en de missie bepaalt. Indien er een audit comité is, dient het te beantwoorden aan de volgende regels: a)Het is een afsplitsing van de Raad van Bestuur waaraan het regelmatig verantwoording aflegt voor zijn missie. Het comité vergadert minimum twee maal per jaar. b)De samenstelling van het comité wordt bepaald door de Raad van Bestuur. De raad zal ervoor zorgen dat deze niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuursleden bevat in navolging van aanbeveling 2.2. c)De commissaris-revisoren en de verantwoordelijke van de interne audit en de financiële directeur, moeten aanwezig zijn op de vergaderingen van het comité. Deze vergaderingen zijn ook open voor alle bestuurders die wensen aanwezig te zijn.

67 67 De situatie in België Aanbevelingen VBO d)Het comité moet de commissaris-revisoren minstens één maal per jaar horen zonder in afwezigheid van de uitvoerende bestuurders. e)Het comité heeft het vermogen om de meest uitgebreide onderzoeken te doen binnen het toegewezen domein, en kan via een meerderheidsbeslissing beroep doen op externe professionelen en hen eventueel door deze laten bijstaan in de vergaderingen. f)De samenstelling van het comité wordt gepubliceerd in het beheersrapport en de voorzitter van het comité antwoordt op de vragen rond de activiteiten van het comité die worden gesteld op de algemene vergadering».

68 68 De situatie in België De commissie Cardon over corporate governance Niet verplichte richtlijnen Benadering « comply or explain » (voldoen of uitleggen)  In het jaarverslag de omstandigheden of de specifieke redenen uiteenzetten die een afwijkende houding ten opzichte van de richtlijnen verklaren  titel 4 – Informatie en controles : 4.3 « De Belgische commissie van Corporate Governance adviseert om een audit comité met minimum 3 niet-uitvoerende bestuurders in te richten, waarvan de missie op éénduidige wijze de autoriteit en de verplichtingen omschrijft. »

69 69 De situatie in België De commissie Cardon over corporate governance 1. « Het audit comité moet formeel samengesteld zijn binnen de raad waaraan ze verantwoording moeten afleggen en regelmatig verslag uitbrengen ; haar werking moet schriftelijk worden vastgelegd voor wat betreft haar samenstelling, haar autoriteit en verplichtingen; ze dienen minimum twee maal per jaar samen te komen ». 2. « Alle leden moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn, de meerderheid moeten onafhankelijke bestuurders zijn volgens regel 2.2 van de huidige code». 3. « Het audit comité moet de interne en externe auditors minimum één maal per jaar ontmoeten. Deze ontmoeting kan plaats vinden in afwezigheid van de directie om er zich van te verzekeren dat er geen enkele onopgelost probleem blijft bestaan». 4. « Het audit comité moet de expliciete toestemming hebben om onderzoeken te doen in elk domein dat binnen haar verantwoordelijkheden ligt. Hiervoor dient het over de nodige middelen te beschikken en de toegang tot alle nodige informatie te hebben. Het comité moet zijn mening kunnen vragen aan interne en externe experten en, indien nodig, externe experts kunnen uitnodigen om vergaderingen bij te wonen, rekening houdend met de procedure die gedefinieerd is onder punt 1.6». 5. « De samenstelling van het comité moet gepubliceerd worden in het jaarverslag».

70 70 De situatie in België Wet van 2 augustus 2002 De nieuwe Wet Corporate Governance erkent voortaan uitdrukkelijk de mogelijkheid om binnen de raad van bestuur raadgevende comités op te richten. Hierdoor wordt een wettelijke basis gegeven aan de wijd verspreidde praktijk om binnen grote vennootschappen audit-, benoemings- of vergoedingscomités op te richten teneinde de interne taakverdeling te vergemakkelijken. Deze comités werken onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur die bevoegd blijft voor de uiteindelijke beslissingen. De comités hebben enkel een adviserende bevoegdheid.

71 71 De situatie in België Wet van 2 augustus 2002 De praktische impact van deze wetswijziging blijft echter eerder beperkt tot een wettelijke erkenning van het audit comité waaraan de nieuwe Wet Corporate Governance specifieke opdrachten verleent in het kader van het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, met name inzake de dienstverlening door de commissaris van een vennootschap voor niet-audit diensten.

72 72 De situatie in België Wet van 2 augustus 2002 One-to-one cap de ‘non-attest’ diensten te beperken tot het bedrag dat door de algemene vergadering van de vennootschap wordt vastgesteld bij de aanvang van het mandaat van de commissaris ter controle van de jaarrekeningen.  Na een gunstig advies van het audit comité van de betrokken vennootschap; uiteraard moeten de statuten van de betrokken onderneming voorzien in de oprichting (binnen de raad van bestuur) van een dergelijk comité dat o.a. belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris;  Na een voorafgaandelijk positief advies van het ‘comité voor advies en controle’;  Als binnen de vennootschap een college van van elkaar onafhankelijke commissarissen is opgericht.

73 73 Internationale context

74 74 Internationale context Europa – Winter Rapport US – Blue Ribbon Committee US – Sarbanes Oxley UK - Cadbury/Hampel/Turnbull

75 75 Nieuwe tendensen Europa – Jaap Winter Rapport REPORT OF THE HIGH LEVEL GROUP OF COMPANY LAW EXPERTS ON A MODERN REGULATORY FRAMEWORK FOR COMPANY LAW IN EUROPE Ook gekend onder het “Jaap Winter Rapport” Gepubliceerd op 4 November 2002 Deze Europese Aanbeveling is slechts een begin van een bredere strategie in deze problematiek die de Commissie van plan is voor te stellen. Hierin zal onder meer verder aandacht worden besteed aan het gebruik van internationale standaarden voor de jaarrekeningcontrole (ISA-normen), de externe controle op de commissaris en de rol van de audit comités.

76 76 Nieuwe tendensen Europa – Jaap Winter Rapport “The Group does not express views on the composition of the full (supervisory) board, but intends to promote the role of non-executive / supervisory directors. Nomination, remuneration and audit committees could be set up, and composed of a majority of independent directors.” Recommendation III.15. “The responsibility for supervision of the audit of the company’s financial statements should lie with a committee of non-executive or supervisory directors who are at least in the majority independent. Provisions on the role and responsibilities of audit committees (or any equivalent body), with respect to both the external and internal aspects of audit, should be included in the proposed Recommendation on the role of non-executive and supervisory directors.”

77 77 Nieuwe tendensen Europa – Jaap Winter Rapport “… the audit of the accounting for the company’s performance should be decided upon by exclusively non-executive or supervisory directors who are in the majority independent. Practically this may be effectuated by creating nomination, remuneration and audit committees consisting of non-executive or supervisory directors who are in the majority independent. Independent in this respect means:  independent of the operational business of the company and of those who take primary responsibility as executive directors, and also  not receiving any benefit from the company other than their fully disclosed remuneration as non-executive or supervisory director.”

78 78 Nieuwe tendensen Europa – Jaap Winter Rapport Verantwoordelijkheid van het audit comité met betrekking tot externe audit: Selectie van de externe auditor Monitoring van de onafhankelijkheid Monitoring van niet-audit diensten Regelmatige vergaderingen met de externe auditor Ervoor zorgen dat de commissaris toegang heeft tot alle informatie Follow-up van de “management letter”

79 79 Nieuwe tendensen Europa – Jaap Winter Rapport Verantwoordelijkheid van het audit comité met betrekking andere materies: Regelmatig nazicht van de “Accounting policies” Monitoring van de interne audit procedures Monitoring van het Risk Management proces Impact nagaan van risico’s op de financiële staten Het audit comité moet toegang hebben tot alle interne relevante informatie

80 80 Nieuwe tendensen US – Blue Ribbon Committee (NYSE – NASD) Arthur Levitt (toenmalig voorzitter van de SEC) waarschuwde in september 1998 voor een erosie van de financiële rapportering :  « … fear that we are witnessing a gradual, but noticeable erosion in the quality of financial reporting, … where accounting practices are perverted; where managers cut corners; where earnings reports reflect the desires of management rather than underlying financial performance of the company »(1) Gevolgen van oncorrect gebruik van :  Herstructureringskosten  Waarderingen  “cookie jar reserves”  Cut-off issues met betrekking tot inkomsten  …

81 81 Nieuwe tendensen US – Blue Ribbon Committee (NYSE – NASD) Definitie van onafhankelijk bestuurder Definitie van onafhankelijkheid van audit comités Samenstelling van audit comités – 3 leden waarvan één financieel expert Opstellen van een audit comité charter Vermelding van het audit comité charter in het jaarverslag Relatie met de externe auditor: selectie, evaluatie, successie, … Onafhankelijkheid van de externe auditor Externe auditor doet ook nazicht van de kwaliteit – en niet alleen de aanvaardbaarheid - van de financiële verslaggeving Brief van het audit comité in het jaarverslag op te nemen. Tussentijdse financiële beoordeling (SAS71) door externe auditor.

82 82 Nieuwe tendensen US – Sarbanes Oxley Act Schrijft voor dat de SEC regels uitvaardigt met betrekking tot audit comités: is samengesteld uit onafhankelijke bestuurders (geen relatie met de onderneming) ; minstens één lid is een“financieel” expert ; ze zijn rechtstreeks verantwoordelijk voor de aanstelling en nazicht van de externe auditor, inclusief goedkeuring van audit en niet-audt diensten ; kunnen, in het kader van het uitvoeren van hun verantwoordelijkheden, beroep doen op externe experten ; moeten procedures uitvaardigen met betrekking tot bekommernissen geuit door personeelsleden of anderen met betrekking tot interne controle of andere elementen (klokkenluider).

83 83 Nieuwe tendensen US – Sarbanes Oxley Act Financieel expert: Kennis van financiële staten en boekhoudnormen GAAPs - IFRS Kan deze normen interpreteren, vooral met betrekking tot waarderingsregels, provisies, afschrijvingen, … Ervaring in het analyseren van financiële staten Impact kunnen inschatten van het systeem van interne controle op de financiële staten Indien geen financieel expert in het audit comité zetelt moet dit kenbaar worden gemaakt.

84 84 Conclusies

85 85 De kwaliteit behouden Om de kwaliteit van het audit comité op een voldoende hoog niveau te houden moet men er zich van verzekeren dat de leden :  De problemen en risico’s begrijpen waarmee de onderneming en de sector worden geconfronteerd  Regelmatig contact hebben met het management, de interne auditors en de revisoren  Voldoende gevormd worden en nieuwe trends opvolgen  Regelmatig de performantie van het audit comité evalueren

86 86 Permanente vorming 45% van de voorzitters van de audit comités in de VS zijn van oordeel dat ze bijkomende opleiding nodig hebben om hun taak op adequate wijze uit te voeren (enquêtes van PwC en het Blue Ribbon Committee). De opgemerkte tekortkomingen:  Financiële en operationele risk management, vooral wat betreft de thesaurie verrichtingen  Ontwikkelingen op vlak van boekhoudkundige en financiële rapportage  Corporate Governance In deze domeinen vinden 79% van de deelnemers dat de revisor de ideale partner is om deze informatie te geven

87 87 Bibliografie The Audit Committee : A Briefing on Roles and Responsibilities, The Institutes of Internal Auditors, Florida 1994 Audit Committees : Best Practice Guide - Australian Accounting Research Foundation, Australian Institute of Company Directors and Institute of Internal Auditors, Australia 1997 Audit Committees - A study in European Corporate Governance, Price Waterhouse, 1997 Audit Committees - Good Practices for Meeting Market Expectations, PricewaterhouseCoopers, 1999 Audit Committees - Best Practices for Protecting Shareholder Interests, PricewaterhouseCoopers, 1999 Report and Recommmendations of The Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees, 1999 Reporting Progress - Good Practices for Meeting Market Expectations, PricewaterhouseCoopers, 2000 The Board Agenda - Good Practices for Meeting Market Expectations, PricewaterhouseCoopers, 2001 Audit Committee Effectiveness – What Works Best – The Institute of Internal Auditors, 2001 Audit Commissies – Toezicht op basis van feiten - PricewaterhouseCoopers, 2002 Current Developments for Audit Committees 2003, PricewaterhouseCoopers, 2003

88 Pwc


Download ppt "De bedrijfsrevisor en het audit comité 17 september 2003 Eddy Dams Johan Haelterman."

Verwante presentaties


Ads door Google