De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

De presentatie wordt gedownload. Even geduld aub

Ontbinding van rechtspersonen - pitfalls - mr. D.J.S. Meijeren 18 april 2012.

Verwante presentaties


Presentatie over: "Ontbinding van rechtspersonen - pitfalls - mr. D.J.S. Meijeren 18 april 2012."— Transcript van de presentatie:

1 Ontbinding van rechtspersonen - pitfalls - mr. D.J.S. Meijeren 18 april 2012

2 Main titel Inhoud 1 1.Ontbinding van rechtspersonen (2:19 – 24 BW) 2.Vereffening, rekening en verantwoording (verdeling) en verzet 3.Herroeping van het ontbindingsbesluit 4.Jaarrekeningenplicht ontbonden rechtspersonen 5.Capita selecta statutaire liquidatiebepalingen

3 Main titel2 Ontbinding en vereffening (algemeen) -2:19Ontbinding -2:19aOntbinding bij beschikking KvK -2:20Verboden rechtspersonen -2:21Ontbinding bij beschikking rechtbank -2:22Goederen onder bewind -2:22aBeperkingen bij ontbinding op verzoek OM -2:23Benoeming vereffenaar -2:23aBevoegdheden / aansprakelijkheid vereffenaar -2:23bToedeling batig saldo -2:23cHeropening vereffening -2:24Boeken en bescheiden

4 Main titel3 2:19 BW - ontbinding Ontbinding en vereffening (algemeen) Lid 1 - besluit algemene vergadering of, bij een stichting, het bestuur tenzij statuten anders voorzien - intreden statutaire gebeurtenis (zekerheid door beschikking rechtbank - lid2) - na faillietverklaring - ontbreken leden bij vereniging, coöperatie of owm (zekerheid door beschikking rechtbank) - beschikking kamer van koophandel ex artikel 19a - beschikking rechtbank ex artikel 20 of 21 2:19 lid 4 BW – turboliquidatie (indien op tijdstip ontbinding geen baten dan houdt de rechtspersoon op te bestaan – geen publicatie/verzet etc ex 2:23b) 2:19 lid 5 BW – beperkt doel (de rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van het vermogen nodig is)

5 Main titel4 2:19a BW - ontbinding bij beschikking KvK Ontbinding en vereffening (algemeen) Ontbinding door beschikking kamer van koophandel en fabrieken (kvk) - in gebreken blijven voldoen inschrijfgeld kvk - geen bestuurders ingeschreven (1 jaar) - in gebreke met openbaarmakingsverplichtingen ex artikelen 2:394, 396 of niet voldoen aan verplichtingen ingevolge Algemene wet inzake rijksbelastingen Mededeling van het voornemen per aangetekende brief (Nederlandse Staatscourant indien geen bestuurders staan ingeschreven) Ontbinding na acht weken verzenden brief tenzij ‘gebrek’ is opgeheven

6 Main titel5 2:20 BW - verboden rechtspersonen Ontbinding en vereffening (algemeen) Werkzaamheid in strijd met openbare orde (geen gelegenheid tot herstel) Doel in strijd met openbare orde (gelegenheid tot wijzigen doel) Verhouding ‘werkzaamheden’ en ‘doel’, vordering tot ontbinding en mogelijkheid tot wijzigen doel E.U lijsten (terrorisme, sancties)

7 Main titel6 2:21 BW - ontbinding bij beschikking rechtbank Ontbinding en vereffening (algemeen) De rechtbank ontbindt indien: - gebreken aan de totstandkoming kleven - de statuten niet aan de eisen voldoen (sector specifieke wetgeving) - de rechtspersoon niet onder de wettelijke omschrijving valt (let op 2:21 lid 2 – mogelijkheid tot het helen van het gebrek) De rechtbank kan ontbinden indien: - de rechtspersoon de in boek 2 gestelde eisen overtreedt. Ontbinding in alle gevallen op verzoek belanghebbende of Openbaar Ministerie (OM)

8 Main titel7 2:22 BW - goederen onder bewind Ontbinding en vereffening (algemeen) - benoeming bewindvoerders en bevoegdheidstoedeling en beloning door de rechter vast te stellen - organen niet langer bevoegd te besluiten - vertegenwoordigers niet langer vertegenwoordigingsbevoegd

9 Main titel8 2:22a BW – beperkingen bij ontbinding op verzoek OM Ontbinding en vereffening (algemeen) Voorafgaande of bij het verzoek tot ontbinding Beperking bevoegdheid aandeelhouders ten aanzien van overdragen / bezwaren aandelen Summierlijk onderzoek rechter (toewijzing onder voorwaarde indiening verzoek tot ontbinding) Geen hogere voorziening toegelaten

10 Main titel9 2:23 en 23a BW - benoeming en bevoegdheden vereffenaar Ontbinding en vereffening (algemeen) Bestuurders zijn vereffenaars, tenzij statuten/rechtbank anders bepalen Bepalingen benoeming, schorsing en ontslag bestuurders van overeenkomstige toepassing, tenzij statuten anders bepalen of rechtbank de vereffenaar heef benoemd Dezelfde bevoegdheden en verplichtingen als bestuurder tenzij statuten(/rechtbank) anders bepalen en voorzover uit taak vereffenaar niet anders voortvloeit

11 Main titel10 2:23b BW – batig saldo bij vereffening Ontbinding en vereffening (algemeen) Batig saldo = hetgeen na voldoening van de schuldeisers overblijft Rekening en verantwoording vereffening waaruit omvang en samenstelling overschot blijkt Plan van verdeling in geval van meerdere gerechtigden Deponering Uitkeringen bij voorbaat

12 Main titel11 2:23c BW – heropening vereffening Ontbinding en vereffening (algemeen) Schuldeiser en/of bate Op verzoek van een belanghebbende De rechtbank ‘kan’ heropenen Herleving alleen voor zover noodzakelijk voor de afwikkeling van vereffening Bevoegdheid tot terugvordering van elk der gerechtigden (tot het batig saldo)

13 Main titel12 2:24 BW – boeken en bescheiden Ontbinding en vereffening (algemeen) 7 jaar Bewaarder = krachtens de statuten, algemene vergadering/bestuur aangewezen (anders via beschikking van de rechtbank)

14 Main titel13 Vereffening, rekening en verantwoording (verdeling) en verzet “De vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de leden of aandeelhouders.” (artikel 2:23b lid 1 BW) “De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de vereffening waaruit de omvang en de samenstelling van het overschot blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen voor de verdeling bevat.” (artikel 2:23b lid 2 BW) “Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het plan zijn neergelegd en … kan ieder schuldeiser of gerechtigde daartegen door een verzoekschrift aan de rechtbank in verzet komen. De vereffenaar ….. medegedeeld.” (artikel 2:23b lid 5 BW)

15 Main titel14 Vereffening, rekening en verantwoording (verdeling) en verzet Taak vereffenaar = voldoening schuldeisers en verdeling batig saldo over gerechtigden Gerechtigden = diegene die volgens de statuten gerechtigd zijn tot het overschot, de leden of de aandeelhouders (en anders de Staat) (let ook op 2:286 lid 4 bij Stichting) Taak vereffenaar = (ook?) het opstellen van een rekening en verantwoording ten aanzien van de vereffening (einde vereffening in materiële zin vs. in formele zin) Rekening en verantwoording = ten aanzien van vereffening en weergave omvang en samenstelling overschot Verzet tegen rekening en verantwoording (en plan van verdeling): crediteuren/ gerechtigden

16 Main titel15 Vereffening, rekening en verantwoording (verdeling) en verzet Onderscheid tussen materiële en formele beëindiging van de vereffening? Vereffening in materiële zin  feitelijke vereffening (geen baten meer aanwezig; einde rechtspersoon  maar wel voortzetting procedurele vereisten)- Laatste uitkering aan gerechtigden Vereffening in formele zin  procedurele afronding

17 Main titel16 Herroeping van het ontbindingsbesluit Hof Den Haag 30 januari 2007; LJN AZ7737 (PMDC-beschikking) - Rechtbank Amsterdam 12 juni 2009; LJN BP Hof Den Bosch 13 januari 2010; LJN BP Hof Den Bosch 8 maart 2011; LJN BP Hof Den Haag 23 augustus 2011; LJN BS1144 Geen principiële bezwaren tegen herroeping ontbindingsbesluit (2:19 lid 5 BW/wie is bevoegd)

18 Main titel17 Ieder herroepingsbesluit dient aan rechterlijke toets te worden onderworpen Toetsingscriteria: - - Herroepingsbesluit kort na ontbindingsbesluit - - Bestaat de rechtspersoon nog - Worden belangen van betrokkenen niet geschaad Onpraktisch  Nieuwe wetgeving noodzakelijk.

19 Main titel18 Jaarrekeningenplicht bij ontbonden rechtspersonen Speelveld: -Bestuurders worden vereffenaars -Vereffenaars hebben specifieke taken en bevoegdheden -Opstellen binnen bepaalde periode na afloop boekjaar -Aansprakelijkheid bij gebrekkige boekhouding of niet publiceren Einde boekjaar 1 ontbindingsbesluit Einde boekjaar 2 Einde vereffening 2 Timeline Einde vereffening 1

20 Main titel19 Jaarrekeningenplicht bij ontbonden rechtspersonen 1.Boekhoudplicht geldt ook na ontbinding en gedurende vereffening 2.Ontbinding staat niet in de weg aan toepassing van regels van Boek 2 (waaronder 2:210) 3.Afzonderlijke regeling ten aanzien van Faillissement 4.Schuldeisers moeten toetsingskader hebben op basis waarvan zij transacties aan willen gaan Daarom: opmaken, vaststellen en deponeren jaarrekening blijft verplicht tot de vereffening is voltooid De Jong / Nieuwe Weme / De Monchy / Bier / Beckman / Van Olffen / Slagter

21 Main titel20 Jaarrekeningenplicht bij ontbonden rechtspersonen 1.Jaarrekeningplicht rust op bestuur en bestuur is afgetreden ten faveure van vereffenaars 2.Jaarrekeningplicht is vervangen door plicht tot rekening en verantwoording (23b lid 4) 3.Ontbonden vennootschap neemt bijzondere positie in (2:19 lid 5 en 2:23b) Daarom: in beginsel geen plicht tot het opstellen, vaststellen en deponeren jaarrekening Van der Heijden / Van der Grinten / Asser / Maeijer / Hagens

22 Main titel21 Capita selecta statutaire liquidatiebepalingen 1.Tot ontbinding van de Stichting kan, met goedkeuring van de Deelnemers slechts worden besloten door het Bestuur in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2.De Stichting dient in elk geval te overwegen om in liquidatie te treden indien de Vennootschap is geliquideerd, zonder dat haar bedrijf in de tegenwoordige of in gewijzigde vorm wordt voortgezet en er geen begunstigden of te begunstigen personen in de zin van de statuten en reglementen van de Stichting meer zijn. 3.Indien de Stichting, in verband met het in het vorig lid bepaalde, zal blijven voortbestaan, zal alsdan het Bestuur en het Verantwoordingsorgaan, voor het geval van aftreden of overlijden van bestuursleden of van leden van het Verantwoordingsorgaan, ieder zelf hun opvolgers benoemen. 4.Het Bestuur blijft met de vereffening van de zaken van de Stichting belast. 5.Bij liquidatie van de Stichting zal met inachtneming van artikel 84 Pensioenwet worden overgegaan tot collectieve waardeoverdracht aan een andere pensioenuitvoerder. 6.Voor zover mogelijk wordt eerst een zodanig bedrag afgezonderd dat de uitkeringen aan de pensioengerechtigden voor hun verdere leven kunnen doorlopen en zullen vervolgens voor zover mogelijk aan alle deelnemers premievrije aanspraken toegekend worden, evenredig aan de aanspraken, welke zij aan hun dienstverband tot aan het ogenblik van liquidatie op grond van de pensioenreglementen konden ontlenen. 7.Indien daarna enig voordelig saldo overblijft, zal dit worden aangewend in overeenstemming met het doel van de Stichting. 8.De Stichting zal niet zijn opgeheven dan na goedkeuring door de accountant en de actuaris van het door het Bestuur opgestelde definitieve liquidatierapport en nadat in het kader van de Pensioenwet van De Nederlandsche Bank bericht is ontvangen dat geen bezwaar wordt gemaakt tegen dit rapport. 9.De bepalingen dezer statuten blijven tijdens de liquidatie voor zover mogelijk van kracht. Voorts blijft de Stichting na het besluit tot liquidatie voortbestaan, voor zover dit voor vereffening van het vermogen van de Stichting nodig is. In de stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: 'in liquidatie'.

23 Main titel22 1.Op gelijke wijze als bepaald in artikel 14 ten aanzien van statutenwijziging kan worden besloten tot ontbinding van het fonds. 2.Indien tot ontbinding wordt besloten, zal het bestuur de liquidatie uitvoeren en rekening en verantwoording daarvan doen aan het verantwoordingsorgaan. Aan het batig saldo der liquidatie wordt door het bestuur een zodanige bestemming gegeven, als het meent, dat het meest overeenkomt met het doel van het fonds. Ingeval van overlijden of bedanken van één of meer bestuurders/liquidateuren zullen de overblijvende bestuurders/liquidateuren zelf in de daardoor ontstane vacature of vacatures voorzien. 3.Indien de N.V. wordt ontbonden, behouden de door haar aangewezen bestuurders hun functie, terwijl ingeval van overlijden of bedanken van één of meer bestuurders door het bestuur zelf in de daardoor ontstane vacature of vacatures zal worden voorzien. 4.Alsdan zal het bestuur, zulks met afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, bevoegd zijn, mits met algemene stemmen, tot ontbinding van het fonds te besluiten. Het bestuur is bij liquidatie van het fonds verplicht tot overdracht van haar verplichtingen aan een verzekeraar als bedoeld in artikel 1 van de Pensioenwet of aan een ander pensioenfonds, waarop deze wet van toepassing is, één en ander in overeenstemming met de relevante wet- en regelgeving. 5.Het bestuur zal alsdan de liquidatie uitvoeren en rekening en verantwoording doen aan de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam. Capita selecta statutaire liquidatiebepalingen

24 Main titel23 1.Wanneer de stichting wordt ontbonden, geschiedt de vereffening door de bestuurders, op het tijdstip van de opheffing in functie, tenzij het bestuur één of meer andere vereffenaars benoemt. 2.In zoverre dit voor de liquidatie noodzakelijk is, blijft de stichting voortbestaan, nadat zij ontbonden is. 3.Gedurende de liquidatie zijn de bepalingen van deze statuten en van de reglementen zoveel mogelijk van toepassing. De vereffenaars hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurder. 4.In geval van ontbinding van de stichting zal voor alle deelnemers de toestand van voortijdig ontslag ontstaan en het desbetreffende artikel inzake het einde van het deelnemerschap van het pensioenreglement van toepassing zijn. 5.De onderscheiden categorieën van deelnemers, gewezen deelnemers en gepensioneerden dan wel hun nabestaanden zullen in het bezit gesteld worden van een bewijsstuk van hun tot de datum van ontbinding aan de deelneming in het pensioenfonds te ontlenen aanspraken of rechten op pensioen. In dit bewijsstuk wordt tevens melding gemaakt van de instantie(s), jegens welke zij die aanspraken of rechten geldend kunnen maken. De vaststelling van die aanspraken of rechten en de veiligstelling daarvan mag niet plaatsvinden in strijd met enige wettelijk bindend voorschrift terzake. 6.Voorzover terzake van de in lid 5 bedoelde aanspraken rechten op pensioen verzekeringsovereenkomsten zijn of zullen worden gesloten en deze aan de betrokkenen zelf dan wel aan een (nieuwe) werkgever worden overgedragen, zal de begunstiging ten name gesteld worden van verzekerden dan wel hun nabestaanden. Op de door de verzekeraar uit te reiken polissen wordt door hem aangetekend dat ten aanzien van de daarin belichaamde verzekeringen, voorzover deze betrekking hebben op aan de deelneming in de stichting te ontlenen aanspraken of rechten op pensioen als bedoeld in lid 5, de wettelijke voorschriften, voorzover nog van toepassing, uitsluitend en onverminderd van kracht blijven. 7.Onverminderd het overige in de wet omtrent de taken van vereffenaars bepaalde, stellen de vereffenaars een rekening en verantwoording op waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijken. De vereffenaars leggen de rekening en verantwoording neer ten kantore van de registers waar de stichting is ingeschreven en ten kantore van de stichting. 8.Indien de liquidatie enig overschot laat, zal daaraan door het bestuur een bestemming worden gegeven, overeenkomende met het doel van de stichting; het zal niet kunnen terugkeren in het vermogen van de werkgever. 9.Na afloop van de vereffening zullen de boeken, bescheiden en andere gegevens dragers van de ontbonden stichting gedurende de door de wet voorgeschreven termijn blijven berusten onder de persoon daartoe door het bestuur te benoemen. Capita selecta statutaire liquidatiebepalingen

25 Main titel24 1.Ten aanzien van een besluit tot ontbinding van de stichting is artikel 18 lid 1 van overeenkomstige toepassing. 2.Na het besluit tot ontbinding zal de stichting blijven voortbestaan indien en voor zover dit voor de vereffening noodzakelijk is. 3.De liquidatie geschiedt door het bestuur, tenzij de Deelnemersvereniging één of meer anderen tot vereffenaar aanwijst. De vereffenaars zullen de belangen van de (gewezen) deelnemers, de gepensioneerden en de na te laten of nagelaten betrekkingen naar billijkheid regelen op grondslag van de gedane toezeggingen. 4.Voor zover mogelijk blijven de bepalingen van deze statuten en van de reglementen van toepassing. De vereffenaars hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurder. 5.Indien gedurende de tijd, dat de stichting in liquidatie verkeert, een vacature in het bestuur ontstaat zal hierin - voor zover mogelijk - worden voorzien op de in artikel 8 omschreven wijze, waarbij in het geval dat de Deelnemersvereniging in staat van faillissement verkeert, de curatoren in de rechten van de Deelnemersvereniging treden. Indien in een bestuursvacature op deze wijze niet kan worden voorzien, zal het bestuur zichzelf aanvullen. 6.Met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 lid 6 zal een eventueel na liquidatie overblijvend batig saldo worden uitgekeerd aan de vereniging. Bij een eventueel nadelig saldo zal bij de vermindering van de pensioenaanspraken of rechten op pensioen, voor zover mogelijk, worden uitgegaan van de volgende principes: a.de verworven rechten op pensioen van de gepensioneerden, de nagelaten betrekkingen zullen onaangetast blijven, waarbij hier onder rechten op pensioen mede dienen te worden verstaan: de pensioenaanspraken ten behoeve van de na te laten betrekkingen van de gepensioneerden; b.de verworven pensioenaanspraken van de deelnemers respectievelijk gewezen deelnemers zullen worden verminderd, rekening houdende met de bereikte leeftijd en het aantal jaren, dat zij aan de stichting hebben deelgenomen, waarbij hier onder pensioenaanspraken mede dienen te worden verstaan de pensioenaanspraken ten behoeve van de na te laten betrekkingen van die deelnemer. De (gewezen) deelnemers, gepensioneerden en nagelaten betrekkingen zullen in het bezit gesteld worden van een bewijsstuk van hun ten laste van de stichting verkregen pensioenaanspraken of rechten op pensioen. In dit bewijsstuk zal tevens melding worden gemaakt van de instantie, dan wel instanties, jegens welke zij hun rechten geldend kunnen maken. 8.Voor zover ter zake van de in lid 7 bedoelde pensioenaanspraken of rechten op pensioen verzekeringsovereenkomsten zijn of zullen worden gesloten en deze aan de betrokkenen zelf worden overgedragen, zal de begunstiging ten name gesteld worden van de (gewezen) deelnemers, gepensioneerden en na te laten en nagelaten betrekkingen. 9.Ingeval de liquidatie van de stichting gepaard gaat met het overgaan van de deelnemer in dienst van een nieuwe werkgever, kunnen de verplichtingen, die de stichting jegens de deelnemer en zijn na te laten betrekkingen heeft met zijn instemming worden overgenomen door een aan de onderneming van die werkgever verbonden pensioenfonds, waarvan de statuten en reglementen voldoen aan de bepalingen van de Wet verplichte beroepspensioenregeling. 10.Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de stichting gedurende dertig jaren berusten onder de persoon, daartoe door het bestuur aangewezen. Capita selecta statutaire liquidatiebepalingen

26 Main titel25 1.Tot liquidatie van het fonds kan door het bestuur worden besloten indien het bestuur een voorstel tot liquidatie heeft gedaan: a.op verzoek van de directie; b.ingevolge een desbetreffend bestuursbesluit, doch niet dan na overleg met de directie. 2.In afwijking van het bepaalde in artikel 9 lid 3 kan het bestuur uitsluitend tot liquidatie besluiten tijdens een speciaal voor dit doel uitgeschreven bestuursvergadering waarbij alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en waarbij ten minste driekwart van alle bestuursleden voor liquidatie van het fonds stemt. 3.Indien het bestuur tot liquidatie besluit, is het op dat tijdstip in functie zijnde bestuur belast met de liquidatie. 4.Gedurende de liquidatie zal in een vacature van liquidateurs worden voorzien op gelijke wijze als wordt voorzien in een vacature in het bestuur. 5.Bij deze liquidatie zal: a.met inachtneming van artikel 84 van de Pensioenwet worden overgegaan tot collectieve waardeoverdracht aan een andere pensioenuitvoerder; b.indien daarna een batig saldo overblijft, zal dit worden bestemd voor een doel dat zoveel mogelijk overeenkomt met dat van het fonds, waarbij een uitkering aan de Vennootschap niet is uitgesloten. Capita selecta statutaire liquidatiebepalingen

27 Main titel26 1.Bij liquidatie van het pensioenfonds is het bestuur met de vereffening van de zaken van het pensioenfonds belast en is het bestuur verplicht de belangen van de pensioen- en aanspraakgerechtigden te regelen op basis van de geldende statuten en reglementen. 2.Indien gedurende de tijd, dat het pensioenfonds in liquidatie verkeert, een vacature in het bestuur ontstaat, zal hierin, voor zover mogelijk, worden voorzien op de in de artikel 8 omschreven wijze. Indien in een bestuursvacature op deze wijze niet kan worden voorzien, zal het bestuur zichzelf aanvullen door coöptatie, met dien verstande dat in de vacature van een uit de (gewezen) deelnemers benoemde bestuurder slechts kan worden voorzien door iemand, die laatstelijk voor het besluit tot liquidatie, als vertegenwoordiger van de (gewezen) deelnemers in het bestuur had kunnen fungeren. 3.De bepalingen van deze statuten ten aanzien van de bevoegdheden van het bestuur en de besluitvorming in het bestuur blijven gedurende de tijd, dat het pensioenfonds in liquidatie verkeert, van kracht. Indien dit niet mogelijk is, wordt zoveel mogelijk in de geest van deze bepalingen gehandeld. 4.De pensioen- en aanspraakgerechtigden zullen in het bezit gesteld worden van een bewijsstuk van hun tot datum van opheffing aan de deelneming in het pensioenfonds te ontlenen aanspraken of rechten op pensioen. In dit bewijsstuk zal tevens melding worden gemaakt van de pensioenuitvoerder(s) in de zin van de Pensioenwet jegens welke zij die aanspraken of rechten geldend kunnen maken. De vaststelling van die aanspraken of rechten en de veiligstelling daarvan zal niet plaatsvinden in strijd met enig bindend voorschrift van Pensioenwet. 5.Voor zover terzake van de in lid 4 bedoelde aanspraken of rechten op pensioen verzekeringsovereenkomsten zijn of zullen worden gesloten en deze aan de betrokkenen zelf dan wel aan de verzekeraar van een (nieuwe) werkgever worden overgedragen, zal de begunstiging ten name gesteld worden van de pensioen- en aanspraakgerechtigden. Op de door de verzekeraar uit te reiken polissen zal door hem worden aangetekend dat ten aanzien van de daarin belichaamde verzekeringen, voor zover deze betrekking hebben op aan de deelneming in het pensioenfonds te ontlenen aanspraken of rechten op pensioen als bedoeld in lid 4, de voorschriften van de Pensioenwet, voor zover nog van toepassing, uitsluitend en onverminderd van kracht blijven. 6.Indien na vereffening van alle verplichtingen van het pensioenfonds enig saldo overblijft, zal dit als volgt worden aangewend: a.indien het pensioenfonds wordt ontbonden omdat er geen begunstigde of te begunstigen personen in de zin van de statuten en het pensioenreglement meer aanwezig zijn, zal het saldo worden overgedragen aan de vennootschap; b.in alle andere gevallen zal het saldo worden aangewend in overeenstemming met het doel van het pensioenfonds. 7.Het pensioenfonds zal niet zijn opgeheven dan nadat in het kader van de Pensioenwet van De Nederlandsche Bank N.V. bericht is ontvangen, dat geen bezwaar bestaat tegen het door het bestuur, in overeenstemming met de accountant en de actuaris, opgestelde liquidatierapport. Capita selecta statutaire liquidatiebepalingen

28 Main titel27 1.De Raad van Beheer kan besluiten tot liquidatie van het pensioenfonds. Het voorstel tot liquidatie wordt tenminste vier weken vóór de vergadering waarin het voorstel zal worden behandeld, schriftelijk en gemotiveerd ter kennis van de Raad van Beheer gebracht. Een besluit tot liquidatie kan slechts in een vergadering waarin alle op dat moment zitting hebbende leden van de Raad van Beheer aanwezig zijn en met algemene stemmen worden genomen, 2.De Raad van Beheer is belast met de liquidatie van het pensioenfonds. Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van toepassing. 3.De rechten van de aanspraakgerechtigden en pensioengerechtigden worden zoveel mogelijk gerespecteerd. Bij een eventueel tekort worden de ten tijde van de liquidatie bestaande pensioenaanspraken en pensioenrechten overeenkomstig de Uitvoeringsovereenkomst verminderd. 4.Indien een overschot resteert, wordt dit zoveel mogelijk besteed in overeenstemming met het doel van het pensioenfonds. 5.De Raad van Beheer draagt de op grond van dit artikel vastgestelde pensioenverplichtingen van het pensioenfonds over aan een andere pensioenuitvoerder waarop de Pensioenwet van toepassing is. 6.Binnen een jaar nadat het besluit tot liquidatie genomen is, stelt de Raad van Beheer met inachtneming van het in het derde en vierde lid bepaalde, de liquidatieregeling vast. Uiterlijk drie maanden nadat de liquidatieregeling is vastgesteld informeert de Raad van Beheer de aanspraak- en pensioenrechten en jegens wie deze geldend kunnen worden gemaakt, tenzij DNB een verbod oplegt.

29 Main titel28 Stibbe key contact David Meijeren T: F: E: David Meijeren is als kandidaat-notaris werkzaam bij Stibbe in Amsterdam en lid van Stibbe’s Investment Management team. Gedurende een periode van vijf jaar was David voor Stibbe werkzaam in het buitenland, eerst in New York en later in Dubai. David adviseert onder meer op het gebied van (cross-border) fusies en overnames en herstructureringen, joint ventures en corporate governance. Internationaal opererende (beursgenoteerde) bedrijven en private equity en andere fondsen rekent hij tot zijn cliënten. David Meijeren T: F: E: David Meijeren is als kandidaat-notaris werkzaam bij Stibbe in Amsterdam en lid van Stibbe’s Investment Management team. Gedurende een periode van vijf jaar was David voor Stibbe werkzaam in het buitenland, eerst in New York en later in Dubai. David adviseert onder meer op het gebied van (cross-border) fusies en overnames en herstructureringen, joint ventures en corporate governance. Internationaal opererende (beursgenoteerde) bedrijven en private equity en andere fondsen rekent hij tot zijn cliënten.


Download ppt "Ontbinding van rechtspersonen - pitfalls - mr. D.J.S. Meijeren 18 april 2012."

Verwante presentaties


Ads door Google